上海科华生物工程股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范实施上海科华生物工程股份有限公司 2026 年员工持股计划（以下
简称“本员工持股计划”），上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
点的指导意见》
运作》
《上海科华生物工程股份有限公司章程》等规定，制定《上海科华生物工程股份
有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的参加对象
第二条 本员工持股计划的参加对象为公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上海科华生物工程股
份有限公司章程》等规定，结合实际情况而确定。本员工持股计划的参加对象可以包
括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工。所有参加对象均须
在公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动/劳务/聘用协议。
第三条 本员工持股计划首次授予的参加对象均为公司（含子公司）核心员工，
不存在单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女参
与。
第三章 员工持股计划的管理模式
第四条 持有人会议
（一）持有人会议是本员工持股计划的最高管理机构，全体持有人均有权利参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人因出席持有人会议所发生的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
（二）以下事项需召开持有人会议审议：
委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（三）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集
和主持。首次持有人会议选举出管理委员会委员，后续持有人会议由管理委员会负责
召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，指派一名管理委员
会委员负责主持。
（四）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应当提前 1 日以直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：
如情况紧急的，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应当
包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人表决。
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场未返回而未
做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，表决情况不予统计。
人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需 2/3
以上份额同意的除外），形成持有人会议有效决议。
有限公司章程》规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或者合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。
（七）单独或者合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第五条 管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，负责管理本员工持股计划，管理委员会委
员由持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由
全体管理委员会委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存
续期一致。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及本办法等规定，
对本员工持股计划负有下列忠实义务：
股计划资产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；
司股票，将所得现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管
理工具；
履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日
通知全体管理委员会委员。如情况紧急的，可以临时通过口头方式通知召开管理委员
会会议。会议通知包括以下内容：
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接
到提议后 1 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应当有全体管理委员会委员过半数出席方可举行。管理委
员会做出决议，必须经全体管理委员会委员过半数通过。管理委员会会议表决实行一
人一票。
（九）管理委员会会议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委
员签字。
（十）管理委员会委员应当亲自出席管理委员会会议，管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应当载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席管理委员
会会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员权利。管理委员会委
员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次管理委员会会议上
的表决权。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期
第六条 员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日
起算。
第七条 员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划首次受让的标的股票自公司公告首次受让标的股票过户至
本员工持股计划之日起分批解锁，具体如下：
总体可解锁
解锁安排 解锁时间
比例
首次授予 自公司公告首次受让标的股票过户至本员工持股计划之日起算满 12
第一批次 个月
首次授予 自公司公告首次受让标的股票过户至本员工持股计划之日起算满 24
第二批次 个月
首次授予 自公司公告首次受让标的股票过户至本员工持股计划之日起算满 36
第三批次 个月
本员工持股计划预留受让的标的股票自公司公告预留受让标的股票过户至本员工
持股计划之日起分批解锁，具体如下：
锁安排如下：
总体可解锁
解锁安排 解锁时间
比例
预留授予 自公司公告预留受让标的股票过户至本员工持股计划之日起算满 12
第一批次 个月
预留授予 自公司公告预留受让标的股票过户至本员工持股计划之日起算满 24
第二批次 个月
预留授予 自公司公告预留受让标的股票过户至本员工持股计划之日起算满 36
第三批次 个月
解锁安排如下：
总体可解锁
解锁安排 解锁时间
比例
预留授予 自公司公告预留受让标的股票过户至本员工持股计划之日起算满 12
第一批次 个月
预留授予 自公司公告预留受让标的股票过户至本员工持股计划之日起算满 24
第二批次 个月
本员工持股计划秉持激励与约束对等原则确定锁定期，能够有效统一员工、公司
及股东利益，推动公司可持续发展，具有合规性、合理性。
（二）本员工持股计划持有公司股票在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所取得的衍生股份亦跟随锁定。
（三）本员工持股计划不得在下列期间买卖公司股票（有关规定发生变化的，以
变化后的规定为准）：
起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
第五章 员工持股计划的考核标准
第八条 员工持股计划的考核标准
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划设置公司层面业绩考核，首次受让的标的股票考核年度为 2026 年
-2028 年三个会计年度，以营业收入或者净利润作为业绩考核指标，确定公司层面可解
锁比例，具体如下：
解锁安排 业绩考核目标
满足下列条件之一：
第一批次 1、2026年营业收入不低于170,000万元；
满足下列条件之一：
第二批次 1、2027年营业收入不低于185,000万元；
满足下列条件之一：
第三批次 1、2028年营业收入不低于200,000万元；
公司在 2026 年 9 月 30 日（含）之前召开董事会确定预留份额认购对象的，预留
受让的标的股票考核安排与首次受让的标的股票考核安排一致。
公司在 2026 年 9 月 30 日（不含）之后召开董事会确定预留份额认购对象的，预
留受让的标的股票对应的考核年度为 2027 年-2028 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，具体如下：
解锁安排 业绩考核目标
满足下列条件之一：
第一批次 1、2027 年营业收入不低于 185,000 万元；
满足下列条件之一：
第二批次 1、2028 年营业收入不低于 200,000 万元；
注 1：“减亏”比例=（考核年度的净利润-2025 年度的净利润）÷｜2025 年度的净利润｜×100%。
注 2：上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净利润”指标指
归属于上市公司股东的净利润，剔除本计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激
励成本的影响。
注 3：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。
某批次份额未达到上述相应业绩考核的，该批次份额对应公司层面可解锁比例为
（二）个人层面绩效考核
本员工持股计划设置个人层面绩效考核，按公司（含子公司）有关规定执行，考
核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，通过对持有人的工作绩效进
行评价，得出考核评级，确定个人层面可解锁比例，具体如下：
考核评级 A、B C D
个人层面可解锁比例 100% 60% 0%
持有人所持某批次实际可解锁份额=持有人所持该批次份额×公司层面可解锁比例
×个人层面可解锁比例。
（三）考核结果应用
择机出售，以该等股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后的资金为限，
按持有人持有该等份额占比进行分配。
定择机出售，以该等股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后的资金为限，
如不高于持有人持有该等份额对应原始出资额的，按持有人持有该等份额占比进行分
配；如高于持有人持有该等份额对应原始出资额的，返还持有人持有该等份额对应原
始出资额，剩余资金归属于公司，公司以该等资金为限，依据持有人持有该等份额对
应原始出资额及出资期限，按届时中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率
进行补偿；如不足补偿的，按持有人持有该等份额占比进行分配。
可解锁份额，按上述分配方法进行分配。
核结果及个人层面绩效考核结果，决策是否将本员工持股计划所持公司股票全部或者
部分过户至持有人。
存款利息、其他理财收益等）分配不适用锁定期及考核标准。
第六章 员工持股计划的资产分配、持有人所持权益处置
第九条 员工持股计划的资产分配
（一）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据有关解锁及考核安排，择机出
售已解锁的公司股票并完成资金清算和分配，或者根据实际情况将已解锁的公司股票
全部或者部分非交易过户至持有人。
（二）管理委员会应当自本员工持股计划终止后 30 个工作日内，完成本员工持股
计划资产清算和分配工作。
第十条 员工持股计划持有人所持权益处置
（一）本员工持股计划存续期内，除另有规定，或者经管理委员会同意，持有人
所持本员工持股计划份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。
（二）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，
管理委员会有权取消持有人资格，将持有人所持本员工持股计划中尚未参与考核分配
的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净
值，以两者孰低值强制收回，或者转让给管理委员会指定的其他符合持有人资格的人
员（新进持有人或者原有持有人，下同；如涉及新进持有人的，应当经公司董事会薪
酬与考核委员会核实），同时公司有权视情节严重性要求持有人返还参与本员工持股计
划所获利益：
（三）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，
管理委员会有权取消持有人资格，将持有人所持本员工持股计划中尚未参与考核分配
的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净
值，以两者孰低值强制收回，或者转让给管理委员会指定的其他符合持有人资格的人
员，并决定是否按照届时中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率进行补偿：
司）未提出返聘请求的；
（四）本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在公司（含子公司）
任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，持有人所持本员工持股计划份额不做处理。
（五）本员工持股计划存续期内，持有人退休返聘的，持有人所持本员工持股计
划份额不做处理。
（六）本员工持股计划存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，持有人所
持本员工持股计划份额不做处理，且不再对持有人进行个人层面绩效考核。
（七）本员工持股计划存续期内，持有人因工而身故的，持有人所持本员工持股
计划份额可由继承人予以继承，且不再对继承人进行个人层面绩效考核。
（八）本员工持股计划存续期内，管理委员会将强制收回的原持有人份额转让给
其他符合持有人资格的人员的，将明确有关考核与分配安排，相应支付对价应当在该
等份额完成变更登记程序之日起 10 个工作日内返还至原持有人；未转让给其他符合持
有人资格的人员的，相应支付对价应当在该等份额对应批次公司股票全部出售并分配
完毕之日起 10 个工作日内返还至原持有人。
（九）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形，适用有关规定的，
应当遵照执行；否则由管理委员会在本员工持股计划实施过程中明确相关处理方式。
第七章 员工持股计划的变更、终止
第十一条 员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更情形包括：
（一）本员工持股计划的资金来源；
（二）本员工持股计划的股票来源；
（三）本员工持股计划的管理模式；
（四）本员工持股计划的存续期；
（五）其他需要变更本员工持股计划的情形。
本员工持股计划存续期内发生上述变更情形的，在不违背政策要求的情况下，经
管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意，且经公司
董事会审议通过后本员工持股计划可变更。
第十二条 员工持股计划的终止
本员工持股计划的终止情形包括：
（一）本员工持股计划存续期届满后未延期的，本员工持股计划自行终止；
（二）本员工持股计划锁定期届满后所持资产均为货币资金的，本员工持股计划
可自行终止；
（三）本员工持股计划存续期内，如市场环境变化等需提前终止本员工持股计划
的，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持
第八章 附 则
第十三条 本员工持股计划不构成公司（含子公司）对与参加对象之间劳动/劳务
/聘用关系的任何承诺，仍按现行的劳动/劳务/聘用关系执行。
第十四条 本员工持股计划涉及有关补偿情形的，持有人出资期限为自公司公告
标的股票过户至本员工持股计划之日（含当日）或者本员工持股计划份额完成变更登
记之日（含当日）至有关补偿情形发生之日（不含当日），不满一年的，按一年计算；
满一年不满两年的，按一年计算；满两年不满三年的，按两年计算；满三年不满四年
的，按三年计算；依此类推。
第十五条 本员工持股计划所述“尚未参与考核分配的份额”等涉及“考核”时点为
公司董事会薪酬与考核委员会审议持有人所持份额考核结果之日，涉及“分配”时点为
管理委员会出售完毕已解锁公司股票并审议资产分配方案之日。
第十六条 本员工持股计划实施过程中所涉财务、税务等事项按有关规定执行。
第十七条 本办法未尽事项，如法律法规有明确要求的，应当遵照执行；如法律
法规无明确要求的，以本员工持股计划为准。
第十八条 本员工持股计划依据法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
以变化后的规定为准。
第十九条 本办法经公司股东会审议通过，自本员工持股计划正式实施后生效。
本办法由公司董事会负责解释。
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