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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
超讯科技股份有限公司
第一个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权的
法律意见书
二〇二六年八月
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于超讯科技股份有限公司
第一个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权的
法律意见书
致：超讯科技股份有限公司
本所接受超讯科技股份有限公司（以下简称“超讯科技”或“公司”）的委
托，担任公司实施 2025 年股票期权激励计划的专项法律顾问，并已根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具
了《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于超讯通信股份有限公司 2025 年股
票期权激励计划（草案）之法律意见书》《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于超讯通信股份有限公司 2025 年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见
书》（以下合称“原法律意见书”），现针对本激励计划第一个行权期行权条件
成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次行权及本次注销的有关事实及法律文
件进行了核查与验证。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说
明，本法律意见书中使用的简称与原法律意见书中的同一简称具有相同含义。
基于上述，本所律师出具本法律意见书如下：
正 文
一、本次行权和本次注销的批准与授权
根据超讯科技提供的股东会、董事会和董事会薪酬与考核委员会会议文件及
公司公开披露信息，公司就本次行权和本次注销已经履行的批准与授权程序如
下：
了《关于公司〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东
会同意实施本激励计划并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
会议，审议通过了《关于 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。
过了《关于 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关
于注销部分股票期权的议案》，关联董事张俊、钟海辉、周威回避表决。同日，
公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核查并出具《超讯科技股份有限
公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年股票期权激励计划相关事项的核
查意见》。
据上，本所律师认为，本次行权和本次注销已取得现阶段应当取得的批准与
授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次行权的具体情况
（一）行权期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的第一个行权期为自股票期权授予
登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止。根据超讯科技第五届董事会第二十八次会议决议
及《超讯通信股份有限公司关于 2025 年股票期权激励计划授予结果公告》，本激
励计划股票期权登记日为 2025 年 8 月 19 日，第一个行权期为 2026 年 8 月 19 日
至 2027 年 8 月 18 日。
（二）行权数量及行权对象
根据《激励计划（草案）》及公司第五届董事会第二十八次会议的会议文件，
本次行权符合行权条件的激励对象共 47 人，可行权的股票期权数量为 548.95 万
份，行权价格为 30.94 元/份。
本次行权的激励对象为在公司（含分子公司）任职的董事、高级管理人员及
核心管理人员（不包括独立董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女），不存在《管理办法》等法律法规及《激励
计划（草案）》规定的禁止性情形。
（三）行权条件成就情况
根据《激励计划（草案）》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天
衡审字（2026）00917 号”《审计报告》、“天衡专字（2026）00482 号”《内
部控制审计报告》、本次行权激励对象的劳动合同、书面确认及公司的确认，并
经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、证券
期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京
证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网、
百度网站，截至本法律意见书出具日，本次行权条件成就的具体情况如下：
行权条件 条件成就情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
公司未发
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情
生相应情
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 形，满足行权条件
形
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
激励对象 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前
未发生相 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足行权
应情形 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 条件
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予股票期权第一个行权期公司层面的业
绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
公 司 2025 年 度 实
公司层面 公司需要满足下列两个条件之一：
第一个 现 营 业 收 入 23.21
业绩考核 1、公司 2025 年营业收入不低于 19 亿元；
行权期 亿元，满足业绩考
要求 2、公司 2025 年净利润不低于 8,000 万元。
核指标要求
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，
并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股
计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
激励对象考核结果对应的可行权比例规定具体如下：
目前在职的激励对
激励对象
考核等级 优秀 良好 合格 不合格 象 中 有 47 人 的 个
个人层面
个人层面标准系数 100% 80% 0 人考核等级为优秀
的绩效考
或良好，个人层面
核要求 激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核
标准系数为 100%。
年度计划行权额度×个人层面标准系数。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权的行权条件
已成就，在行权条件持续满足的情况下，公司拟于行权期内为符合行权条件的激
励对象办理股票期权行权事宜，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第二十八次会议的会议文件，
本激励计划授予股票期权的激励对象中有 2 人因个人原因离职，不再符合激励对
象资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计 2.1 万份，由公司注销。
本次注销后，本激励计划授予激励对象人数减少至 47 人，授予股票期权数
量减少至 1,097.90 万份。
据上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规章、规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
行权期内为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜，符合《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
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