浙江天册律师事务所
关于
银都餐饮设备股份有限公司
之
法律意见书
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银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于银都餐饮设备股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2026H0912号
致：银都餐饮设备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受银都餐饮设备股份有限公司
（以下简称“公司”或“银都股份”）的委托，为公司实行 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）提供专项法律服务。依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及银都股份《公司章程》的相关规
定，曾就本激励计划的相关事宜出具了“TCYJS2024H0953 号”《浙江天册律师
事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书》、“TCYJS2024H1065 号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设
备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整首次授予价格及首次授予相关
事项之法律意见书》、“TCYJS2024H1668 号”《浙江天册律师事务所关于银都
餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回
购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》、
“TCYJS2025H0618
号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2025H0925
号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划调整回购价格和数量及向激励对象授予预留部分股票相关事项之法律
意见书》和“TCYJS2026H0498 号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票之法律
意见书》，现就本激励计划所涉调整限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）
事宜出具本法律意见书。
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
本所律师声明事项：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。
见。
面许可，不得被用于其他任何目的。
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
正 文
一、本激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
公司是由杭州银都餐饮设备有限公司以 2011 年 9 月 30 日经审计净资产折股
整体变更设立的股份有限公司，并于 2011 年 12 月 8 日领取股份公司营业执照。
公司整体变更设立股份公司后的股本总额为 7,500 万股，每股面值 1 元，注册资
本为 7,500 万元。公司的前身杭州银都餐饮设备有限公司系成立于 2003 年 4 月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会 ”）“证监许可
[2017]1445 号”文核准，公司于 2017 年 9 月向社会公众首次公开发行人民币普
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通股（A 股）股票 6,600 万股。本次公开发行后，公司总股本增至 40,080 万股，
注册资本增至 40,080 万元。经上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）“自
律监管决定书[2017]319 号”文同意，公司首次公开发行的股票于 2017 年 9 月
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91330100749453087D”的《营业执照》，注册资本为人民币 61,615.7925 万元，
住所地为杭州临平区星桥街道星星路 1 号，法定代表人为周俊杰，公司类型为股
份有限公司（上市、自然人投资或控股）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规
及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得进行股权激励计划的情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的批准、授权已履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下法定程序：
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《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议，符
合当时有效之《管理办法》第三十三条的规定。
于<银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
等相关议案，符合当时有效之《管理办法》第三十四条的规定。
次临时股东大会中审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
公开征集委托投票权。
于<银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，符合当时有效之《管
理办法》第三十五条的规定。
同日，公司监事会出具了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
的核查意见》，公司监事会认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，
完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效
率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形，同意公司实施本次激励计划。
限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》和《关于回购注销 2024 年
限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》等议案。
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年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》等议
案。
制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》《关于向 2024 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。
年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》等议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划已履行了
现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。
三、本次调整的具体内容
（一）关于本次调整事宜的授权
公司于 2024 年 7 月 4 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性
股票激励计划有关事宜的议案》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授
权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
的股票回购数量进行相应的调整。
本所律师认为，公司董事会已就本次调整事宜获得公司股东会的授权，有权
决定本次调整相关事宜。
（二）关于本次调整的事由、回购股票价格
经公司于2025年8月22日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，2025
半年度利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税），共计派
发现金股利214,794,756.75元人民币（含税），公司不进行送红股、资本公积金转
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增股本。该利润分配方案已于2025年10月20日实施完毕。
经公司于2026年5月13日召开的2025年年度股东会审议通过，2025年度利润
分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金股利
，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。该
利润分配方案已于2026年6月5日实施完毕。
根据公司股东会审议通过的《银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，若在本激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整。其中，若公司发生派息事项，价格调整如下：
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司股东会授权和《激励计划》规定的调整方法及有关规定，前述首次
授予部分限制性股票以及预留授予部分限制性股票的回购价格均由原来的 10.00
元/股调整为 9.30 元/股（调整后回购价格=10.00-0.35-0.35=9.30 元/股）。
（三）本次调整已履行的程序
调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，关联董事回避
表决。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》《激励计划》等的相关规定。
本法律意见书出具日期为 2026 年 6 月 8 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
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