中信证券股份有限公司
关于广州海格通信集团股份有限公司
部分募投项目实施主体股权结构调整的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州海
格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）2023 年度向特定
对象发行 A 股股票的保荐人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关规定，对海格通信部分募投项目实施主体股权结构调整
事项进行了核查，具体核查情况如下：
海格通信第七届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体
股权结构调整的议案》。公司全资子公司广州海格天腾产业发展有限公司（以下
简称“天腾产业”）通过在广东联合产权交易中心公开挂牌方式增资扩股，增资
资金不超过 8 亿元。近日，公司收到广东联合产权交易中心的《成交凭证》，工
融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“工
融金投二号基金”）以 799,736,969.64 元人民币成功摘牌。天腾产业为公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目之“无人信息产业基地项目”
的实施主体，本次增资扩股完成后，天腾产业的股权结构性质将由原来的公司全
资子公司变更为控股子公司。
本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不影响募投项目的实施。本次事项尚需提交公司股东会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州海格通信集团股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1597 号）批复，同意公司向特定
对象发行股票的注册申请，公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）
税）后，实际募集资金净额为人民币 1,841,629,453.98 元。
元（含增值税）后的募集资金余额 1,842,394,507.62 元汇入公司在中国银行广州
东逸花园支行开立的账号为 723777672545 的募集资金账户。立信会计师事务所
（信会师报字[2023]第 ZC10406 号），确认
（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
本次募集资金已经到账。
二、募集资金使用情况
根据《广州海格通信集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司 2023
年度向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将投入“‘北斗+5G’通导融
合研发产业化项目”、
“无人信息产业基地项目”、
“天枢研发中心建设暨卫星互联
网研发项目”。
公司于 2024 年 5 月 30 日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，
同意增加公司作为“‘北斗+5G’通导融合研发产业化项目”的实施主体。
公司于 2025 年 6 月 10 日召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目调整的议案》，同意公司及
子公司在募集资金投资项目及其实施主体、实施方式、募集资金总体投资规模不
发生变更的情况下，对募集资金投资项目的部分投入金额和内部投资结构进行调
整。
上述调整后，募集资金投资项目及拟投入募集资金金额如下：
单位：万元
序 募集资金拟投
项目名称 实施主体 投资总额
号 入金额
“北斗+5G”通导融合研发产业 海格晶维 15,000.00
化项目 海格通信 51,617.95
天枢研发中心建设暨卫星互
联网研发项目
合计 453,000.00 184,162.95
三、本次部分募投项目实施主体股权结构调整的情况
根据公司实际情况、业务发展规划和布局需要，进一步抓住市场机遇，加大
无人和低空经济业务投入，完善产业链生态，增强企业核心竞争力，天腾产业本
次通过增资扩股方式引入工融金投二号基金，增资金额为 799,736,969.64 元，新
增注册资本 690,970,000.00 元，增资完成后，公司持有天腾产业 56.5693%股份，
工融金投二号基金持有天腾产业 43.4307%股份，天腾产业将由公司全资子公司
变更为公司控股子公司。
鉴于天腾产业为公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目
之“无人信息产业基地项目”的实施主体，根据《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关规定，本次天腾产业增资扩股将导致募投项目实施主体的股权结构变更。
四、本次部分募投项目实施主体股权结构调整的影响
天腾产业本次增资扩股后，天腾产业将由公司全资子公司变更为公司控股子
公司，仍为公司合并报表范围内子公司，天腾产业为公司募投项目“无人信息产
业基地项目”实施主体，本次股权结构调整不会对募投项目的实施及运行产生实
质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的
正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和公
司《募集资金使用管理办法》等相关规定，确保募集资金的存放与使用合法合规。
五、相关审议程序
（一）审计委员会审议情况
公司第七届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目实
施主体股权结构调整的议案》。公司审计委员会认为：本次子公司天腾产业增资
扩股暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项，符合公司实际经营管理需要，
天腾产业仍为公司合并报表范围内子公司，其股权结构调整不会对募投项目的实
施及运行产生实质性影响，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在变相改变
募集资金用途的情况，也不存在损害公司及股东利益的情形。审计委员会同意天
腾产业增资扩股暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项，并提交公司董事会
审议。
（二）董事会审议情况
公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权
结构调整的议案》，同意天腾产业本次增资扩股暨部分募投项目实施主体股权结
构调整事宜。本事项尚需公司股东会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次部分募投项目实施主体股权结构调整事项不影响募投项目的正常
实施，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，已经公司第
七届董事会审计委员会第六次会议、第七届董事会第六次会议审议通过，尚需公
司股东会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定。
综上，保荐人对公司本次部分募投项目实施主体股权结构调整事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司
部分募投项目实施主体股权结构调整的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
洪树勤 郑晓明
中信证券股份有限公司
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