上海君澜律师事务所
关于
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项
之
法律意见书
二〇二六年八月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项之
法律意见书
致：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江捷昌线性驱动科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“捷昌驱动”）的委托，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江捷昌线性驱动科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就捷昌驱动回购注销部分限制性股票及预留授予
相关事项（以下简称“本次回购注销及授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到捷昌驱动如下保证：捷昌驱动向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销及授予的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次回购注销及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
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进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默
示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销及授予之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意将本法律意见书作为捷昌驱动本次回购注销及授予所必备的
法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销及授予的批准与授权
过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2025 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。
捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》。
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过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于向 2025 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
销部分限制性股票的议案》及《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具
之日，公司本次回购注销及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销及授予的相关情况
（一）本次回购注销的具体情况
本激励计划首次授予的 2 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象因公司
优化等原因被动离职。根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时
本激励计划的处理”的相关规定：“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主
动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等
原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除
限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”
上述本次激励计划首次授予的激励对象不再具备激励对象资格。因此公司
董事会决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
的限制性股票数量为 20,000 股，回购价格为 18.84 元/股；因公司优化等原因被
动离职的 1 名激励对象对应回购注销的限制性股票数量为 5,000 股，回购价格为
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因个人原因离职的 2 名激励对象对应的回购价格为 18.84 元/股；因公司裁
员等原因被动离职的 1 名激励对象对应的回购价格为 18.84 元/股加上银行同期
存款利息之和。根据公司的文件说明，本次回购的资金来源为公司自有资金。
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质
性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
（二）本次授予的具体情况
根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次激励计划预留授
予条件已经成就，同意确定 2026 年 8 月 3 日为预留授予日，向 101 名激励对
象授予限制性股票 76.80 万股，预留授予价格为 12.49 元/股。
根据公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划
的预留授予日。
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2026 年 8 月 3 日为预
留授予日。同时，根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的预留
授予日为交易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制
性股票时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、
价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产
生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次授予人数、
数量、价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文
件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
三、本次回购注销及授予的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事
会第九次会议决议公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》及《关于向
随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，
及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出
具之日，公司本次回购注销及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、价格、股票数量和资
金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不
会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次授予人数、数量、价格及授予日
的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中
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的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。公司已按照《管
理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照
上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限
公司回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项之法律意见书》之签字盖章
页）
本法律意见书于 2026 年 8 月 3 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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