关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限
公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二六年八月
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 发行保荐书
关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下简称“中创智领”、“发行人”
或“公司”
）拟申请向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
（以下简称“本次证券发行”、
“本次发行”或“向不特定对
象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保
荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报
告》
（以下简称“《准则第 27 号》”）、
《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实
性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中创智领（郑州）工业技术集
团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
杨曦：于 2017 年取得保荐代表人资格，曾经担任河南天马新材料股份有限公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、飞龙汽车部件股份有限公司
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人，在保荐业务执业过程中
严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
于洋：于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办
法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：李烁
项目组其他成员：李晓晨、王扬、陈彬彬、罗丽娟、赵天浩、戎静、李琮智、李邦
辉、潘思含、金桢栋
四、发行人基本情况
公司名称 中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司
英文名称 ZCZL Industrial Technology Group Company Limited
注册地址 河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号
成立时间 2002 年 11 月 6 日
上市时间 2010 年 8 月 3 日/2012 年 12 月 5 日
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上市板块 上交所主板/香港联交所主板
一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；环境保护专用设备制造；通
用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械设备研发；
机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；模具
制造；模具销售；金属材料销售；煤炭及制品销售（禁燃区内不得含有
原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；
经营范围 软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租
赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
联系电话 0371-67891199
邮政编码 450016
传真 0371-67891000
公司网址 www.zczl.cn
电子信箱 ir@zczl.cn
本次证券发行类型 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2026 年 3 月 31 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
截至 2026 年 3 月 31 日，中金公司自营类（含做市）账户持有发行人 A 股股票 947,030
股，中金融资融券专户持有发行人 A 股股票 6,200 股，中金公司资管业务管理的账户持
有发行人 A 股股票 78,400 股，中金国际子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行
人 A 股股票 1,946 股、H 股股票 60,400 股，子公司中金基金管理的账户持有发行人 A
股股票 758,233 股，子公司中金财富证券持有发行人 A 股股票 6,100 股，本机构自身及
本机构下属子公司合计持有发行人 A 股股票 1,797,909 股，H 股股票 60,400 股，合计约
占发行人总股本的 0.10%。
除上述情况外，本机构及本机构下属子公司不存在直接持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况。
发行人控股股东之一河南资产通过泓朴投资持有发行人另一控股股东泓羿投资
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层股东中存在上市公司中原高速及中原证券，中原高速 直接及间接持有河南资产
经查询中原高速和中原证券定期报告，不存在中金公司及其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有中原高速、中原证券的股份超过 1%或为该等公司前十大股东的情况，因
此亦不会出现中金公司通过持有中原高速、中原证券的股份间接持有发行人及发行人控
股股东的股份超过 0.1%的情况。
除上述情况外，中金公司不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方股份的情况。
（二）截至 2026 年 3 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有中金
公司股份的情况。由于中金公司为 A 股及 H 股上市公司，截至 2026 年 3 月 31 日，发
行人重要关联方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有保荐机构 1%以
上股份的情况。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利
益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）截至 2026 年 3 月 31 日，保荐代表人及其配偶，本机构的董事、监事、高级
管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2025 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的
股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公
司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资
有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权
投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义
务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其
控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中央汇金间接控制东兴证券股份有限公司。
截至 2026 年 3 月 31 日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，东兴证券股份有
限公司持有发行人 A 股股票 20,261,200 股，占发行人总股比 1.13%。除上述情况外，中
金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在其他
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相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方
之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至 2026 年 3 月 31 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行
与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内
核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形
式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或
披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的
主要问题等进行定期检查。
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作
底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审
会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验
收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核
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部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意
见。
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回
复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质
量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内
核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报
送。
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通
过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司本次证券发行的
申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司符合向不特定对象发行 A 股可转换
公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司本次发行的保荐机构，本机
构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北
京市嘉源律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
北京市嘉源律师事务所的基本情况如下：
名称 北京市嘉源律师事务所
成立日期 2000 年 1 月 27 日
统一社会信用代码 31110000E000184804
注册地 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
执行事务合伙人/负责人 颜羽
经营范围/执业领域 法律服务
保荐机构/主承销商律师持有编号为京司发[2000]9 号的《律师事务所执业许可证》，
且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机
构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的
法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法
律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关
的工作底稿等。
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（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有
资金通过银行转账分次支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具日，中
金公司尚未实际支付法律服务费用。
经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构
不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘
请了中金公司担任保荐机构及主承销商、北京市海问事务所担任律师、立信会计师事务
所（特殊普通合伙）担任会计师、中诚信国际信用评级有限责任公司担任评级机构、北
京荣大科技股份有限公司及其关联方为公司本次证券发行上市提供申报文件制作与咨
询服务、募集资金投资项目咨询服务等、机械工业第六设计研究院有限公司为本项目的
募集资金投资项目咨询服务机构、Herbert Smith Freehills Kramer LLP、Dentons Link
Legal、Kozeschnik and Partner Grandall Law Firm 及 Grandall Law Firm Madrid S.L.P 就境
外经营主体经营情况出具法律意见书。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行
人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市嘉源律师事务所作为本
次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请申报文件制作与咨
询及底稿辅助整理服务商、境外律师、募投项目咨询服务机构之外，不存在其他直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 发行保荐书
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）
的相关规定。
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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股
可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》
《准则第 27 号》
《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关
规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人审计
师及发行人评级机构经过充分沟通后，认为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公
司具备向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐中
创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上
交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2026 年 1 月 15 日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，本次董事会
会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
《关
于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发
行 A 股可转换公司债券预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债
券方案的论证分析报告的议案》
《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司债券持有人会议规则的议案》
《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股
可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司主要股东、董事及其联系人可能参与认购
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案》等与本次发行相关的各
项议案。
（二）2026 年 3 月 25 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会、2026 年第二次
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A 股类别股东会、2026 年第二次 H 股类别股东会。会议审议通过了《关于公司符合向
不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行 A 股可
转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议
案》
《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的议案》
《关于制定公司债券持有人会议规则的议案》
《关于提请公司股东会授权董事
会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》
《关于公司主要股东、董事及其联系人可能参与认购本次向不特定对象发行 A 股可转
换公司债券优先配售的议案》等涉及本次发行的各项议案。
（三）2026 年 7 月 31 日，发行人召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对
象发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
《关于公司向不特定对象发行 A 股
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
《关于向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的
议案》等与本次发行相关的各项议案。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，转股
后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条、第一百
四十八条的规定。
发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人
对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的
规定。
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四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎
核查，核查结论如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了
各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制
度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 383,373.04 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 414,000.00 万元计算，参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可
转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于新能源汽车高端零部件产业基地项目、高端液压部件生产系统
智能化升级项目、智能移动机器人制造基地项目、智能制造全场景研发中心项目以及补
充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转
债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人
会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司
债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公
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开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的
规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第
四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》
规定的发行条件”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符
合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司
债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定
的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，
对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
发行人的《公司章程》合法有效，股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法
有效履行职责。经保荐机构核查，发行人现行章程的内容符合《公司法》以及其它有关
法律、法规和规范性文件的规定。发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、
相互制约的治理原则，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的
规定。公司严格按照《公司法》
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 发行保荐书
设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了
各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制
度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。经保荐机构核查，公司具备健全且运行
良好的组织机构，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）公司具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 383,373.04 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 414,000.00 万元计算，参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可
转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2025 年 12 月 31 日，公司存续债券余额为 0 万元，公司合并口径净资产为
行完成后，累计债券余额为 414,000.00 万元，不超过最近一期末净资产的 50%。
截至 2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司合并报表层面资产负债率分别为
水平而适当调整各期借贷规模，资产负债率处于合理水平。报告期各期，公司经营活动
产生的现金流量净额分别为 305,677.48 万元、394,247.77 万元及 240,416.27 万元，其中
销 售 商 品 、 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 分 别 为 3,352,731.17 万 元 、 3,365,428.26 万 元 及
营活动产生的现金流情况较好，体现了公司良好的经营态势。
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本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债
规模将相应增加，可为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募
集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人未来陆续转股，公司的
资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量”的规定。
（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，
且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
经常性损益前后孰低）分别为 302,707.35 万元、360,360.65 万元及 362,665.46 万元，最
近三个会计年度盈利。以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司 2023 年度、
近三年平均为 16.36%，高于 6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发
行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
根据董事、高级管理人员调查表、上述人员的无犯罪记录证明以及保荐机构通过网
络检索核查，公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个
月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行
政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形
保荐机构查阅了公司业务开展情况的相关资料，通过外部信息了解了公司的行业地
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位，查阅了公司开展业务所需资产的权属证明，了解了公司的人员情况，查阅了公司内
部机构设置情况等相关信息，查阅了公司的审计报告，了解其关联交易情况。公司的人
员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，
建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法
人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务
部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有
效的内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况进行了审计，
并出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZB10137 号），认为中创智领于
有效的财务报告内部控制。
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具信会师报字[2024]第 ZB10109 号、信会师报字[2025]第 ZB10125
号和信会师报字[2026]第 ZB10138 号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
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（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
根据董事、高级管理人员调查表、上述人员的无犯罪记录证明、控股股东调查表、
实际控制人调查表、以及保荐机构通过网络检索核查，截至本发行保荐书出具日，公司
不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
公开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
根据保荐机构通过网络检索核查，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管
理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态的情形；
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（十一）公司募集资金使用符合规定
公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 414,000.00 万元（含
单位：亿元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 48.05 41.40
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司
董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具
体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公
司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。在本次发行 A 股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根
据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
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（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 414,000.00 万元（含
单位：亿元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 48.05 41.40
经项目组取得并查阅项目可行性研究报告、相关投资备案，查阅相关法律法规，并
就本次募投项目的适用性进行分析和比对，确认本次募集资金使用投向主业，本次融资
规模合理，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%。
本次募投项目紧密围绕主营业务开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的
相关规定。
（十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市
公司与主承销商依法协商确定。
本次发行的 A 股可转债期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的 A 股可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
本次发行的 A 股可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请
公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公
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司具体情况与主承销商协商确定。
本次可转债经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有
限责任公司出具的《2026 年中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对
象发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》
（信评委函字[2026]1762D 号），本次可转债
信用等级为 AAA，中创智领主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将
根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行的 A 股可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权董事会（或由
董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该交
易日公司 A 股股票交易总量。
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的 A 股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上
述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入），具体调整方式如下：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所
网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）；并根据《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股
价格调整日为 A 股转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持
有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响 A 股可转债持有人的债权利益或转股衍生权益
时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 A 股可转债持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律
法规及证券监管部门的相关规定制订。
（1）到期赎回条款
本次发行的 A 股可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次 A 股可转债的票面
面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向 A 股可转债持有人赎回全部未转
股的 A 股可转债。具体赎回价格将由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据
本次发行时市场情况与主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的 A 股可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
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权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 A 股可转债：
①在本次发行的 A 股可转债转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的 A 股可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
本次 A 股可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次 A 股可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的将赎回的 A 股可转换公司债
券票面总金额；
i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的 A 股可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，A 股可转债持有人有权将其持有的 A
股可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的 A 股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
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现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的 A 股可转债最后两个计息年度，A 股可转债持有人在当年首次满足回
售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时 A 股可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售
权，A 股可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次 A 股可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途
的，A 股可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分 A 股可转债的权利。A 股可
转债持有人有权将其持有的 A 股可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进
行回售，若 A 股可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的将回售的 A 股可转换公司债
券票面总金额；
i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的 A 股可转债存续期内，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股
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价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进
行表决时，持有公司本次发行的 A 股可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不
低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A
股股票交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权
登记日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章
程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为 A 股可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日
之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据
可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为上市公司股东。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市
公司股东。
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交
易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的 A 股可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
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司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权董事会（或由
董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该交
易日公司 A 股股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，发行人已召开第六届董事会第二十一次会议以及 2026 年第二次临时股东会、2026
年第二次 A 股类别股东会、2026 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于向不特
定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害发行人利益；
行情况相挂钩；
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将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所
的最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给发行人或投资者造成损失的，
本人愿依法承担由此而导致的对发行人或投资者相应的补偿责任。”
发行人控股股东已出具承诺：
“1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本企业/
本公司职权范围内督促发行人制定的填补回报措施的执行；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、
上海证券交易所该等规定时，本企业/本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交
易所的最新规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本公司违反该等承诺或拒不履行
该等承诺，本企业/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本企业/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若
本企业/本公司违反该等承诺并给发行人或投资者造成损失的，本企业/本公司愿依法承
担由此而导致的对发行人或投资者相应的补偿责任。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
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关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
报告期内，公司实现营业收入分别为 3,639,595.67 万元、3,702,456.63 万元及
公司母公司所有者的净利润同比下降 35.60%，主要系因下游煤炭行业周期性调整，煤
矿企业资本性开支收紧，行业竞争加剧，导致公司煤机相关产品的利润空间受到挤压。
若未来出现国内外能源需求环境变化、下游煤炭行业发展出现重大不利因素等情况，将
可能导致公司煤机业务利润水平进一步下滑，甚至存在公司向不特定对象公开发行证券
并上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的可能性。公司提请广大投资者关注煤炭行业
周期性波动对公司盈利能力的影响。
除上述情况之外，公司主营业务还包括汽车零部件和工业智能，该等业务板块所在
行业相关政策、环境保护、节能减排、发展新能源等政策的调整，亦可能导致公司主营
业务的市场环境和发展空间受到影响，从而出现经营业绩波动及盈利能力下滑的风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 785,892.46 万元、924,484.07 万元及
呈增长趋势。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一
步增长的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，
公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要金属原材料价格波
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动幅度较大。公司原材料价格未来有可能面临较大的波动风险，特别是钢铁、铜铝等金
属原材料价格的大幅波动，对公司的盈利能力稳定性造成不利影响。
报告期内，公司主营业务收入中来源于境外的收入分别为 1,258,407.15 万元、
及 32.23%，各期形成的汇兑损益分别为-8,407.16 万元、-3,648.12 万元及 7,722.74 万元。
公司合并报表记账本位币为人民币。随着公司国际业务的不断拓展，公司境外子公
司主要结算币种为欧元、美元、墨西哥比索、巴西雷亚尔等，汇率波动将可能对公司未
来经营状况造成影响，并在合并报表的货币转换中对合并财务数据产生影响。
公司业务遍及全球多个国家，国内外不同地区在法律法规、会计、税收制度、商业
惯例、企业文化等方面存在一定差异，存在海外市场运营的风险。同时，部分国家采取
贸易保护的手段，如果国际贸易摩擦进一步升级，或公司客户所在国家的政治、经济及
贸易政策发生重大变化，将对公司的海外业务产生一定影响。
（二）与行业相关的风险
公司煤机板块业务主要为煤炭开采企业提供煤炭综采设备，煤炭行业属于周期性行
业，行业景气度与宏观经济高度相关，所以公司经营不可避免地受到国家宏观经济环境
和煤炭行业周期波动的影响。在“碳达峰、碳中和”战略背景下，国家持续推进能源结
构调整，相关环保及节能减排政策的调整可能对公司主营业务的市场环境和发展空间产
生一定影响。同时，部分地区继续推进煤矿减产、限产措施，叠加国内及国际能源市场
的波动，煤炭需求面临增速放缓风险，煤机行业存在市场下行及竞争加剧的可能。在全
球能源结构深刻调整及宏观经济周期波动的影响下，若未来煤炭行业周期性波动下行，
煤价亦可能随之下行，可能导致煤企现金流趋紧、资本开支收缩，进而影响煤机设备公
司的订单和业绩表现。作为煤机行业龙头企业，公司主营业务若受到上述不利因素影响，
则经营业绩将存在下滑的风险。
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汽车产业链为全球重要产业链之一，上下游企业众多。近年来，随着我国新能源汽
车产业的长足发展及产业集群效应不断显现，我国汽车零部件企业在全球供应链重要性
水平不断提高，自主品牌零部件供应商发展较快，行业竞争愈发激烈。目前，汽车零部
件行业的竞争方式已经在价格竞争之外更多地向技术竞争、品牌竞争聚焦。未来，若公
司未能及时抓住市场发展机遇，实现技术和产品快速迭代升级，持续提高在汽车电子领
域的研发、生产以及销售能力，可能在日趋激烈的竞争中处于不利地位，从而对公司生
产经营和盈利能力产生不利影响。
汽车产业是我国国民经济支柱产业之一，对拉动上下游经济发展、提供就业等有积
极的影响。尤其在新能源汽车行业，近年来我国政府陆续发布产业政策，在产业规划、
技术引进、产业投融资等方面制定了完善的政策体系，积极鼓励新能源汽车行业的发展。
公司的新能源汽车零部件业务处于产业链的关键环节，未来若我国新能源汽车相关产业
政策发生不利变化，将可能对新能源汽车及其核心零部件企业的业务开展产生不利影
响，进而可能会对公司盈利状况带来不利影响。
工业智能行业是国家近年来重点支持发展的新兴产业之一。《中华人民共和国国民
经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《“人工智能+制造”专项行动实施意见》等政
策出台，鼓励加快数智技术创新，促进人工智能科技创新与产业创新深度融合等，对工
业智能产业的快速发展营造了优异环境。但未来如果相关产业技术突破速度不及预期、
技术路线适配性欠佳或国家对行业相关政策进行较大调整，将可能影响下游客户对智能
化建设的持续投入，存在由此引起公司相关业务的发展不及预期的风险。
当前全球经济复苏进程放缓，地缘政治局势存在不确定性，对全球产业链供应链稳
定带来一定挑战。能源价格波动、国际贸易环境变化、物流成本上升等因素，可能对全
球能源和汽车产业的生产、消费及进出口格局产生影响。公司业务布局覆盖全球多个国
家和地区，煤机、汽车零部件及工业智能业务均不同程度涉及国际市场与全球供应链。
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若全球经济持续承压或地缘政治局势进一步复杂化，可能导致公司海外订单获取难度增
加、原材料供应稳定性下降、物流成本上升，同时也会对公司海外市场拓展及新业务国
际化布局带来一定不利影响。
（三）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资于“新能源汽车高端零部件产业基地项目”“高端液压部件
生产系统智能化升级项目”
“智能移动机器人制造基地项目”
“智能制造全场景研发中心
项目”及补充流动资金项目。其中“新能源汽车高端零部件产业基地项目”是公司现有
产品驱动电机定转子的扩产项目，尽管公司已为此进行了详尽的市场调研与审慎的可行
性论证，但鉴于当前新能源汽车零部件领域的市场竞争日趋激烈，若未来公司在客户拓
展、技术迭代或内部管理等方面未能与产能扩张同步，或遭遇行业政策调整等不确定因
素，则将可能面临新增产能无法被及时消化的风险。此外，本项目涉及的电驱动系统、
全主动悬架电液泵、底盘电机虽已有技术积累，但尚未完全达到大规模量产状态，若出
现技术参数不达标、生产工艺难以规模化复制、设备调试周期延长等问题，可能导致项
目量产时间推迟，进而影响产能释放节奏和预期收益实现。
“高端液压部件生产系统智能化升级项目”为现有产线智能化升级改造，新增油缸
产能增幅有限且绝大部分用于内部配套。但受煤炭行业周期性波动影响，若下游煤机市
场需求发生不利变化，仍可能存在产能利用率阶段性不足的风险。
“智能移动机器人制造基地项目”主要产品为空中搬运、物流、仓储等机器人，系
公司未来新的业务增长点之一，其实施效果受国内工业智能行业发展前景影响较大。若
未来下游行业产业政策变化、客户需求增速放缓、市场竞争加剧或公司市场开拓不及预
期，均可能导致新增产能无法充分消化，进而影响项目预期收益的实现。
本次募集资金投资项目的效益测算基于当前产品价格、成本费用及市场环境假设，
若项目实施后出现原材料价格波动、产品降价、技术迭代等因素导致产品成本上升或下
游客户需求结构变化，可能使项目实际盈利水平低于预期，存在短期内效益不达预期的
风险。
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项目建成后，公司年新增折旧摊销费用约 26,971.05 万元。在项目投产初期，若产
能利用率爬坡缓慢或毛利率不及预期，较大规模的折旧摊销可能短期内加剧公司业绩波
动，甚至导致阶段性盈利承压。公司需通过提升运营效率及加快市场开拓以消化新增固
定成本，否则将对整体盈利能力产生负面影响。
（四）其他风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，
在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出
压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司
经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及在投资者回售时的承兑能力。
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因
素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，
从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较
大的资金压力。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持
有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产
将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风
险。
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可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利
率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的
预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资
者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇
到的风险，以便作出正确的投资决策。
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进
行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股
东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调
整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本
摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致
的股本摊薄程度扩大的风险。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后
的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情
况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事
会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东会审议。因此，
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存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公
司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票在连续三
十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权决定按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使上述有条件
赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、
未来利息收入减少的风险。
公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因
各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转
债投资者的投资收益可能会受到影响。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换
价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格
或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行
的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 414,000.00 万元（含
基地项目、高端液压部件生产系统智能化升级项目、智能移动机器人制造基地项目、智
能制造全场景研发中心项目和补充流动资金。若发行市场环境、行业政策、公司业绩和
公司股价等因素出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的
风险。
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在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资
产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响
本公司的盈利水平。
八、对发行人发展前景的简要评价
发行人已构建煤矿机械、汽车零部件、工业智能三大业务板块协同发展的战略格局。
在宏观经济稳中提质、产业政策持续加码、技术创新加速迭代的多重驱动下，发行人三
大业务板块均面临广阔的市场空间与确定性的发展机遇，发展前景向好。
（一）智能化升级持续推进，龙头地位进一步巩固
煤矿智能化建设已从试点示范迈向规模化应用新阶段，煤机行业正处于存量设备更
新换代与增量智能化矿井建设共同驱动的战略机遇期。截至 2025 年底，全国已建成智
能化煤矿 1066 处，智能化产能占比突破 65%，5G、人工智能、工业物联网等与煤炭开
发技术深度融合。国家能源局已开展煤矿智能化技术升级应用试点工作，并明确加大试
点项目支持力度，推动典型经验在全国范围内推广应用。
从行业趋势看，煤机装备正向智能化、成套化、服务化方向深度演进。具备全产业
链成套装备供应能力、能够提供“软硬一体”系统解决方案的企业，正在构筑起显著的
竞争壁垒。与此同时，掘进机械化率滞后于采煤机械化率的产业结构性矛盾，为掘进装
备智能化升级提供了重要的增长空间。
公司作为全球煤机行业领军企业，在液压支架、智能开采系统等领域具备显著的技
术领先优势与品牌影响力。2025 年公司煤机板块实现营业收入 191.82 亿元，同比增长
出的常水支架、全电动支架等创新产品，进一步强化了差异化竞争优势。面向未来，随
着煤矿智能化建设向纵深推进、海外市场持续拓展，公司煤机板块有望在行业龙头地位
基础上实现稳健增长。
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（二）电动化智能化双轮驱动，增量空间持续打开
汽车产业正从电动化向智能化深度演进，智能底盘已成为整车企业差异化竞争的核
心赛道。智能线控底盘作为实现高阶自动驾驶的关键执行层，市场空间广阔。2025 年
智能底盘市场规模预计突破 400 亿元，年均复合增长率维持在 20%以上。仅考虑国内线
控底盘，2030 年市场规模有望突破千亿元。
在市场趋势方面，整车企业向一级供应商采购系统化、模块化解决方案的倾向日益
明确，具备同步研发与系统集成能力的零部件企业有望获得更大的发展空间。同时，自
主品牌整车市场份额持续提升，为国内零部件企业提供了稳定的增量需求。整车与零部
件企业的深度绑定、协同开发，正成为行业主流合作模式，优质零部件供应商有望伴随
整车客户共同成长。
公司汽车零部件业务深耕电驱动系统、全主动悬架电液泵、底盘电机等高端零部件，
产品线持续向智能化方向延伸。公司在新能源高压驱动电机领域已取得欧洲项目定点，
并与中国车企出海战略协同布局，国际化进展可期。随着募投项目产品线的进一步丰富，
公司有望在智能底盘核心部件领域占据更大的市场份额，持续受益于电动化与智能化的
双重红利。
（三）智能制造市场扩容，系统解决方案能力构筑护城河
工业智能作为驱动制造业转型升级的核心引擎，正迎来前所未有的发展机遇。中国
工业自动化市场规模已超过 2,500 亿元，占全球市场的三分之一以上，智慧工厂行业市
场规模约 2 万亿元。
“人工智能+制造”专项行动的深入推进，正在加速智能制造从试点
示范向规模化推广转变。
行业竞争格局加速优化，市场资源向具备综合交付能力的头部企业集中，仅能提供
单一产品的企业将被逐步边缘化，具备“软硬协同”一体化解决方案能力的企业将获得
更大的市场份额。
公司工业智能业务发源于智慧煤矿领域，依托“灯塔工厂”建设经验，形成了以方
案设计、软件平台及系统集成为主的服务能力。近年来，公司逐步将业务拓展至汽车零
部件、船舶、钢构等离散制造行业，积累了部分行业客户与项目订单。然而，当前公司
硬件产品主要依靠外部协作完成生产，自身制造能力相对较弱，在项目交付周期、成本
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控制及方案定制响应速度上存在一定制约。补强自主制造能力，已成为支撑业务规模化
发展的关键环节。随着智能移动机器人制造基地、智能制造全场景研发中心等募投项目
的落地实施，公司工业智能业务的产品矩阵与研发能力将进一步完善，有望在智能制造
市场扩容中持续受益。
综上，保荐机构认为，发行人具备持续经营的能力，发展前景良好。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中创智领（郑州）工业技术集团股
份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之发行保荐书》签章页）
董事长、法定代表人：
__________________
陈 亮 年 月 日
总裁：
__________________
王曙光 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日
保荐业务部门负责人：
__________________
许 佳 年 月 日
保荐代表人：
__________________ _________________
杨 曦 于 洋 年 月 日
项目协办人：
__________________
李 烁 年 月 日
保荐人公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 发行保荐书
附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司杨曦和于洋作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体
负责中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司
债券项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）杨曦最近 3 年内曾担任过已完成的飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票项目、河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市项目签字保荐代表人；于洋最近 3 年内未曾担任过
已完成的首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人。
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人杨曦、于洋符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能
力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5
年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近
施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保
荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺
上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中创智领（郑州）工业技术集团股
份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章
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法定代表人：__________________
陈 亮
保荐代表人：__________________ ___________________
杨 曦 于 洋
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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