国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
注销部分股票期权及股票期权行权条件
成就相关事项
之
法律意见书
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二○二六年八月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
致：深圳市汇顶科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
注销部分股票期权及股票期权行权条件成就
相关事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A4854/FY/2026-765
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年第一期股票期权
激励计划（以下简称“2023 年第一期激励计划”或“本次激励计划”）的专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（以下分别简称“《公司法》”“《证券
法》”“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2023 年第一
期激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及 2023 年第一期激
励计划第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”，与本次注销合
称“本次注销及行权”）事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验
证，并出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次注销
及行权相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查
的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说
明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应
的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次注销及行权事项有关的法律问题发表意见。本法律
意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律
师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保
证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专
业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次注销及行权事项之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销及行权所必备
的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司
按照上海证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当
全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
正文
一、本次激励计划的批准与授权
（一）公司于 2023 年 7 月 20 日召开第四届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司
东大会授权董事会办理 2023 年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》等
与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意
见。
（二）公司于 2023 年 7 月 20 日召开第四届监事会第二十一次会议，审
议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司
司〈2023 年第一期股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》等与本次
激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
（三）公司于 2023 年 7 月 22 日公告了《深圳市汇顶科技股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他
独立董事的委托，就公司 2023 年第二次临时股东大会拟审议的本次激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的时间为 2023 年 8 月 1 日
（上午 9:30-11:00，下午 13:00-15:00）。
（四）2023 年 7 月 22 日至 2023 年 7 月 31 日期间，公司通过上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司网站对本次拟激励对象的名单及职
位进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织与个人提出的与本
次拟激励对象有关的异议。
公司于 2023 年 8 月 2 日公告了监事会《关于 2023 年第一期股票期权激
励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）公司于 2023 年 8 月 7 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
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二、本次注销及行权事项的批准与授权
（一）公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于注销部分股票期
权的议案》《关于 2023 年第一期股票期权激励计划第三个行权期行权条件
成就的议案》，并发表了审核意见。
（二）根据公司 2023 年第一期激励计划及股东会对董事会的授权，公司
于 2026 年 8 月 3 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注销
部分股票期权的议案》《关于 2023 年第一期股票期权激励计划第三个行权
期行权条件成就的议案》，关联董事已回避表决。
综上，本所律师认为，公司本次注销及行权事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司 2023 年第一
期激励计划的相关规定。
三、本次注销的相关事项
（一）本次注销的依据
根据 2023 年第一期激励计划，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签
劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定根据激励计划
在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
（二）本次注销的情况
根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于注销部分股票期
权的议案》，2023 年第一期激励计划中 31 名激励对象因离职而不再具备激励
对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的
股票期权合计 196,309 份。
综上，本所律师认为，公司本次注销相关事项符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和 2023 年第一期激励计划的相关规定，尚需按照相关
规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。
四、本次行权的相关事项
（一）本次行权的行权期限
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自登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权，本激励计划第三个行权期为自
授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
年 8 月 25 日，本激励计划第三个等待期将于 2026 年 8 月 24 日届满，即行权
期间为 2026 年 8 月 25 日-2027 年 8 月 24 日，行权日须为交易日。
（二）本次行权的行权条件成就情况
根据 2023 年第一期激励计划，本次激励计划第三个行权期行权条件成就
的情况如下：
激励对象符合行权
第三个行权期的行权条件
条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足行权条
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
选；
激励对象未发生前
述情形，满足行权
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
的；
（三）公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2023-2026 年四个
会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作 经审计，以公司
为激励对象当年度的行权条件之一。具体考核要求如下： 2022 年营业收入为
行权期 业绩考核指标 基 数 ， 公 司 2025
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入 年营业收入增长率
第一个行权期
增长率不低于 10% 为 39.94% ； 因
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入 此，公司第三个行
第二个行权期
增长率不低于 15% 权期公司层面业绩
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入 考核指标达成。
第三个行权期
增长率不低于 20%
第四个行权期 以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入
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激励对象符合行权
第三个行权期的行权条件
条件的情况说明
增长率不低于 20%
各行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事
宜。若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励
对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（P） 本次拟行权的激励
A 对象共 878 名，全
体 激 励 对 象 2025
B+ 100%
年个人层面业绩考
B 核结果为 B 级及以
上，满足第三个行
C 50%
权期全额行权条
若激励对象考核结果连续两年（含 2023 年）为等级 C，则其 件。
当年计划行权的股票期权不得行权。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行
权额度=个人当年计划行权额度×个人层面系数（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
综上，本所律师认为，本次行权符合 2023 年第一期激励计划规定的行权
条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销相
关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和 2023 年第一期激励计
划的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。
（二）公司本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权相
关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及 2023 年第一期激励计
划的相关规定。
（本页以下无正文，下接签署页）
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