国浩律师（上海）事务所
关 于
无锡药明康德新药开发股份有限公司
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零二六年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
法律意见书
致：无锡药明康德新药开发股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡药明康德新药开发
股份有限公司（以下简称“药明康德”或“公司”或“上市公司”）的委托，担
任公司 2026 年 A 股员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专
项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
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第一节 声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进
行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、
遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与
原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对
其他专业事项发表意见。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。
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第二节 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司为有效存续的股份有限公司
根据公司提供的现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统网站的检索结果，药明康德的基本情况如下：
名称 无锡药明康德新药开发股份有限公司
统一社会信用代码 91320200724183068U
住所 江苏省无锡市滨湖区马山五号桥
法定代表人 GE LI（李革）
注册资本 293,333.6997 万人民币
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
开发研究及报批新药；医药中间体和精细化工产品（不含危险化学品）
的研发；医药科技、生物技术、组合化学、有机化学、医疗科技、检
测技术、计算机科技的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询；
一类医疗器械、药品的批发，机械设备及零配件的销售；自营和代理
经营范围 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；企业管理咨询、医药信息咨询、健康咨询（不含诊
疗活动、心理咨询）；房屋租赁；会议及展览服务；利用自有资金对
外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2000 年 12 月 1 日
营业期限 2000 年 12 月 1 日至无固定期限
（二）公司 A 股在上交所上市
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕678 号），核准公司公
开发行不超过 104,198,556 股新股。
人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2018〕54 号），同意公司 A 股股票在
上交所上市，证券简称为“药明康德”，证券代码为“603259”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，药明康德系有效存续的
股份有限公司，其 A 股股票在上交所上市，不存在根据法律、法规及规范性文件
和《公司章程》规定需要终止的情形，药明康德具备实施本次员工持股计划的主
体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规
审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划（草案）>
《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2026 年 A 股
及其摘要的议案》
员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划事项相关的议案。本所
律师按照《试点指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股
计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅《无锡药明康德新药开发
股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计
划（草案）》”），截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时
已严格按照法律、法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准程序，真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条
关于依法合规原则的相关要求和《监管指引第 1 号》第 6.6.1、6.6.2 条的规定。
（二）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（二）条关于自愿参与原则的相关要求和《监管指引第 1 号》第 6.6.1
条的规定。
（三）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试
点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求和《监管指引第
（四）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划的参加对象为公司（含公司全资或控股子公司）管理人员及核
心技术骨干，合计不超过 4,000 人，最终参加人数根据实际情况确定，上市公司
董事、高级管理人员等上市公司关联方不参与本次员工持股计划，符合《试点指
导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
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（五）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司提取的长期激励基金，即公司根据
薪酬相关管理规定所计提的专项激励基金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，符合《试点指
导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排等描述，符合《试点指导意见》
第二部分第（六）条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划受让的股份数量不超过 9,701,231 股，占《员工持股计划（草
案）》公告日公司股本总额的 0.33%。本次员工持股计划最终持有标的股票的数
量以参加对象实际缴款情况确定。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员
工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股
份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份以及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第
（六）条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划由公司自行管理，已制定相应的管理规则。本次员工持股计划
内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，并授权
管理委员会作为本次员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利，
切实维护员工持股计划持有人的合法权益，符合《试点指导意见》第二部分第（七）
条关于员工持股计划的管理的规定。
（十）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划已经对以下事项作出明确规定：
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《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）
条和《监管指引第 1 号》第 6.6.5 条关于员工持股计划草案内容的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划符
合《试点指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的决策和审批程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
议，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2026 年 A 股
员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划管理办法>的议案》。董事会薪酬与考核
委员会已就本次员工持股计划发表如下意见：
“1、公司不存在《指导意见》（即指《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》，下同）《自律监管指引》（即指《上海证券交易所上市公司自
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律监管指引第 1 号——规范运作》，下同）等法律、行政法规、规章、规范性文
件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件规定的参加对象条件，符合员工持
股计划规定的参加对象范围，其作为公司本次员工持股计划参加对象的主体资格
合法、有效。
根据薪酬相关管理规定所计提的专项激励基金，属于员工总薪酬的一部分。本次
员工持股计划不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、补贴、兜底
等安排。
划管理办法》的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等法律、行政法规、规
章、规范性文件的规定，本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
股员工持股计划管理办法》的程序合法、有效。
助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心员工凝聚力和企业核
心竞争力，将股东、公司和核心员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司未来长远可持续发展战略和经营目标的实现。
情形。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意实施本次员工持股计划，并同意将
本次员工持股计划相关事项提交公司董事会审议。”
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）条和《监管指引
第 1 号》第 6.6.4 条的相关规定。
于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划（草案）>
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《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2026 年 A 股
及其摘要的议案》
员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，并提请召开股东会对上述议案进
行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条和《监管指引第 1 号》第 6.6.4
条的相关规定。
意见》第三部分第（十一）条和《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》和《监管指引第 1 号》的有关规定，就本次员工持股
计划公司尚需履行如下程序：
书面说明，公司拟于召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审
议前完成前述员工意见征求。
对本次员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决
权的半数以上通过，关联股东应回避表决（如涉及）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段必
要的法律程序，本次员工持股计划在公司完成员工意见征求、经公司股东会审议
通过后方可依法实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司出具的说明，公司将在第四届董事会第五次会议结束后在规定期限
内于指定信息披露媒体公告会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《无
锡药明康德新药开发股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划管理办法》等相关
文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》和
《监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义
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务，公司仍需按照《试点指导意见》和《监管指引第 1 号》的规定，根据其进展
情况履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》和《监
管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要
的法律程序，本次员工持股计划在公司完成员工意见征求、经公司股东会审议通
过后方可依法实施；公司已按照《试点指导意见》和《监管指引第 1 号》的规定
就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指
导意见》和《监管指引第 1 号》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义
务。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡药明康德新药开发股份有
限公司 2026 年 A 股员工持股计划之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2026 年 8 月 3 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 张 隽
龚立雯
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