证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2026-036 号
广州海格通信集团股份有限公司
关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股
暨引入战略投资者的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 13 日
召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于全资子公司以公开挂牌方
式增资扩股暨引入战略投资者的议案》，公司全资子公司广州海格天腾产业发展有
限公司（以下简称“天腾产业”
）拟通过公开挂牌方式增资扩股引入战略投资者，
增资资金不超过 8 亿元，公司放弃天腾产业本次增资扩股的优先认缴出资权。天
腾产业已于 2025 年 11 月 21 日起在广东联合产权交易中心正式挂牌。
为提升摘牌效率，推动融资尽快落地，公司于 2026 年 7 月 6 日召开第七届董
事会第五次会议，审议通过了《关于子公司增资项目调整挂牌价格的议案》，结合
广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州海格天腾产业发展有限
公司拟进行增资扩股而涉及广州海格天腾产业发展有限公司股东全部权益价值资
（财兴资评字（2025）第 564 号），于评估基准日 2025 年 7 月 31 日，
产评估报告》
天腾产业公司股东全部权益价值评估值为人民币 104,167.08 万元，公司将天腾产
业挂牌价格（即增资前估值）由 104,200 万元调整为不低于 104,167.08 万元，挂牌
公告条件保持不变。
二、交易进展情况
近日，公司收到广东联合产权交易中心的《交易凭证》，工融金投二号（北京）
新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融金投二号基金”）
以 799,736,969.64 元人民币成功摘牌，公司及天腾产业与工融金投二号基金签订
《投资协议》及相关补充协议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
三、本次交易对方的基本情况
合伙）
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
合计 1,000,000 100%
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、投资协议的主要内容
甲方（投资方）：工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
乙方（股东）：广州海格通信集团股份有限公司
丙方（目标公司）：广州海格天腾产业发展有限公司
各方确认，参考经备案的评估结果，丙方投前估值人民币拾亿肆仟壹佰陆拾
柒万捌佰元（RMB 1,041,670,800 元）；甲方以投资款人民币柒亿玖仟玖佰柒拾叁
万陆仟玖佰陆拾玖元陆角肆分（RMB 799,736,969.64 元）认购丙方新增注册资本
本次增资完成后，丙方注册资本增至人民币壹拾伍亿玖仟零玖拾柒万元整
（RMB 1,590,970,000 元）。丙方的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
工融金投二号（北京）新兴产业股
权投资基金合伙企业（有限合伙）
合计 159,097.00 159,097.00 100.0000%
甲方向广东联合产权交易中心交纳的保证金人民币 8,000 万元（大写：捌仟万
元整），由广东联合产权交易中心在收到甲方及丙方足额服务费用次日起 3 个工作
日内将保证金无息转付至丙方以下账户，并在丙方收讫之日起自动转为增资价款
一部分。
增资价款在扣除保证金后的余款人民币 719,736,969.64 元（大写：柒亿壹仟玖
佰柒拾叁万陆仟玖佰陆拾玖元陆角肆分），由甲方于本协议生效之日起 5 个工作日
内，一次性支付至丙方账户。
甲方、乙方、丙方对本次交易均已履行完决策审批手续，并就本次交易取得
必要的国有资产监督管理机构的批准/备案（如涉及）。
增资后董事会由 5 名董事组成：乙方委派 3 名，甲方委派 2 名；董事长由乙
方委派的董事担任。
丙方在会计年度内有盈利的，在弥补亏损和提取法定公积金后，具备法定分
红条件的前提下，按甲方、乙方各自的持股比例进行分红。丙方满足前述条件后
每年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的 50%，上述利润分配方案应写
入公司章程。
（1）自甲方全额支付投资款当年所在的会计年度末（下称“基期”）起，连
续三个会计年度内，丙方各年度调整后年末经审计合并归母净资产应分别不低于
基期经审计合并归母净资产的(1+N×5%)（其中 N 依次取 1、2、3，基期为 N=0，
即第 N 年末累计增长率≥N×5%，按单利计算，以基期经审计合并归母净资产为
基准）。
为剔除分红因素对增长率计算的影响，调整后年末经审计合并归母净资产的
计算公式为：年末经审计合并归母净资产+目标公司该年度内实际分配的分红金额。
为免疑义，2027 年度、2028 年度未实现上述目标不构成目标公司违约；若 2029
年末目标公司达成上述经营目标，则甲方投资期自动延续至自甲方全额支付投资
款起满五年的对应日（下称“首个延展投资期”），延展投资期内亦适用经审计合
并归母净资产年均增长率不低于 5%的经营目标。各方同时同意，后续经各方协议
一致可对该条经营目标进行调整，届时以签署的补充协议调整值为准。延展投资
期届满前，经各方协商一致，甲方可延长投资期限。
（2）目标公司在 2030 年当年起至首个延展投资期结束，每年实现净利润为
正。
在甲方持有目标公司股权期间，目标公司任一会计年度末的经审计合并口径
资产负债率不高于约定值 52%；乙方任一会计年度末的经审计合并口径资产负债
率不高于约定值 46%。后续若相关主体因正常业务发展导致资产负债率高于约定
值，经各方协议一致后可签署补充协议调整新的约定值。
各方一致认可，本协议交割日后，除非丙方的全部股东均一致同意，否则，
丙方不得同意任何主体以任何方式直接或间接以低于本次增资的价格投资丙方。
丙方和/或乙方给予公司其他股东或未来投资方的条件和权利不得优于甲方
在交易文件下的条件和权利；如果任何其他股东或投资方的条件和权利优于甲方
在交易文件下的条件和权利，在符合法律、行政法规及国资监管规定的前提下，
该等条件和权利将自动适用于甲方。
未经甲方同意，乙方不得转让（为免疑义，
“转让”指直接或间接的转让、出
售、分配，或在其上设定质押或其他权利负担、或其他方式处置）其直接或间接
持有的目标公司股权。
在甲方持有目标公司股权期间，若发生以下任一特定情形（下称“特定情形”），
乙方或其指定第三方有权（而非义务）购买甲方持有的目标公司股权，交易价格
为经国资监管机构备案后的评估值，丙方届时应在乙方或其指定第三方决定受让
股权之日起 3 个月内聘请经甲方认可的具有相应评估资质的评估机构出具评估结
果，并完成国资监管机构的备案。各方应在评估报告完成国资备案后 20 个工作日
内签署《股权转让协议》。
A. 甲方全额支付投资款后的五年内，丙方未能完成境内独立上市，或甲方未
通过上市公司发行股份购买资产的方式转换为持有上市公司股票（本方式下的具
体方案应经各方协商一致），且各方未就延期达成一致；
B. 目标公司、乙方违反《投资协议》及其配套补充协议相关约定，且未能在
收到甲方书面通知后六个月或甲方届时提供的宽限期（孰晚）内妥善解决的。
C. 目标公司或其他偿债主体任一年度经审计财务报告的合并口径资产负债
率超过约定值，且未能在十二个月内或甲方届时提供的宽限期（孰晚）内妥善解
决的。
D. 甲方持有目标公司股权期间，目标公司未能完成本协议约定的经营目标且
未能在收到甲方书面通知后六个月或甲方届时提供的宽限期（孰晚）内妥善解决
的。
E. 甲方持有目标公司股权期间，目标公司任一年度未按本协议约定的分红安
排原则向股东分红；
F. 目标公司、乙方信用状况发生重大不利变化（包括但不限于重大债务违约），
发生合并、分立，出现破产或清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何
破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序。
若任一特定情形发生，甲方应向乙方发出书面通知，以征询乙方是否行使受
让甲方所持丙方股权的权利。乙方应在收到上述书面通知后 30 个工作日内发出是
否行使购买权的通知。若乙方选择行使购买权，应在《股权转让协议》生效后 10
个工作日内，向甲方全额支付股权转让价款。
评估值如不低于按下述公式计算的价格，但甲方拒绝将目标公司股权转让给
乙方的，甲方不再享有行使本协议约定的救济措施的权利。如果评估值低于按下
述公式计算的价格，甲方拒绝将目标公司股权转让给乙方的，甲方依然享有行使
救济措施的权利。
价格=甲方增资款金额+[甲方增资款金额×5%/365×增资款支付日（含）至评
估报告备案之日（不含）之间的实际天数-甲方在持股期间已收到的现金分红]。
若乙方对外转让丙方股权，甲方有权按同等条件及持股比例要求受让方同时
收购甲方股权。乙方应在其与受让方就股权转让事宜达成书面一致前 20 日内向甲
方发出出售通知，在甲方发出共同出售通知的情况下，甲方有权按照不超过（含
本数）“受让方拟购买的总股数×（甲方持股数÷全体出售方持股总数）”计算所
得股权数向受让方进行股权出售。虽有前述规定，如乙方转让股权导致其丧失实
际控制人的地位，则甲方有权（但无义务）行使共同出售权的股权数额为其持有
的全部公司股权。
如果甲方选择行使共同出售权，应在甲方、乙方就乙方转让其持有的目标公
司股权达成书面一致后 20 个工作日内以书面形式通知乙方，并在其中注明其选择
行使共同出售权所涉及的股权数量。如甲方行使共同出售权，乙方应采取包括相
应缩减出售股权数量等任何必要方式确保共同出售权实现。如果甲方已恰当地行
使共同出售权而受让方拒绝向甲方购买相关股权，则乙方不得向受让方出售目标
公司的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款向甲方购买其原本拟通过共
同出售方式出让给受让人的全部股权。
除本协议另有约定外，若特定情形发生但乙方未选择行使购买权或选择行使
购买权但未在约定时间内全额支付股权转让价款的，甲方有权行使以下全部或部
分权利，但应在 180 天内向目标公司和其他股东递交行使权利的书面通知（下称
“行权通知”），逾期未递交的，甲方不再享有本条所约定的救济措施的权利；逾
期未在行权通知中主张的权利，视为甲方自愿放弃。目标公司及乙方届时应当为
甲方行使以下权利提供必要的配合，包括完成内外部审批、备案、登记及公司章
程的修改等事宜：
（1）要求乙方自行或指定第三方向目标公司专项增资，且增资款金额不低于
本次甲方投资款总额，增资时的估值按照经有权国资监管机构备案的资产评估结
果作为增资作价依据。该等增资资金的用途由乙方提出、经股东一致同意方可实
施。
（2）目标公司的公司章程中约定以下事项需要全部董事同意：
A. 决议目标公司直接或者间接向关联方承担大额债务或者提供财务资助（包
括借款、担保、关联往来、关联方占用等）事项（即单笔金额超过目标公司上一
年度经审计净资产的 10%，或累计金额超过目标公司上一年度经审计净资产的
B. 决议目标公司大额融资事项（即单笔金额超过目标公司上一年度经审计净
资产的 10%，或同一会计年度内累计金额超过目标公司上一年度经审计净资产的
C. 决议目标公司大额权益性投资（无论新设或收购其他企业的现有股权或其
他权益）、资产购置、资产出售、租赁或转让、长期股权投资的转让事项（即单笔
金额超过目标公司上一年度经审计净资产的 10%，或同一会计年度内累计金额超
过目标公司上一年度经审计净资产的 20%）。
（3）甲方将所持全部或部分目标公司股权转让于任意第三方，在此情形，乙
方放弃对甲方所持目标公司股权的优先购买权。
（4）分红比例在每年实现的可分配利润的 50%基础上逐年提升 10%。
甲方在选择行使上述权利时，如因乙方及丙方未能及时提供配合与协助等原
因，导致在行权通知送达目标公司和其他股东之日起三个月或甲方要求的合理期
限（孰晚）内未能实现上述权利的，自逾期之日起乙方应以甲方对丙方的增资款
为基准，以万分之三/日为费率向甲方支付违约金。
本协议所有条款（尤其回购、退出、治理）须符合《企业国有资产交易监督
管理办法》等规定。任何涉及股权转让、回购、增资等事项均须以符合规定的评
估报告为基础履行必要的备案/核准程序。若本协议任何条款与法律、行政法规及
国资监管规定等的强制性规定冲突，该条款无效，但不影响其他条款的效力；各
方应及时修订本协议，以满足合规要求。
五、交易目的及对公司的影响
天腾产业是公司天腾信息产业基地的建设主体，本次成功完成增资扩股引入
战略投资者，有利于充分整合外部资源，加快产业基地建设，抓住市场机会，加
大智能无人和低空经济业务投入，完善产业链生态，形成产业协同效应，进一步
增强企业核心竞争力，落实公司在智能无人和低空经济的战略布局。
天腾产业本次增资扩股不会影响公司对天腾产业的实际控制权，增资扩股完
成后，公司仍为天腾产业的控股股东，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
六、备查文件
特此公告。
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