上海凤凰企业(集团)股份有限公司
二〇二六年八月十八日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
会议时间：2026年8月18日14点30分
会议地点：上海市福泉北路 518 号 6 座 415 会议室
主持人：董事长胡伟先生
会议议程：
一、董事长胡伟先生宣布会议开始
二、审议议案：
务、内控审计机构的议案
三、股东代表发言
四、推选会议监票人和计票人
五、股东对审议议案进行表决
六、会场休息（统计投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读股东会法律意见
九、宣布股东会结束
上海凤凰2026年第二次临时股东会材料之一
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于变更注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东：
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月至6月顺
利完成第一轮B股回购工作。本次回购股份已全部完成注销，根据相关规定，公司拟对
应本次B股回购注销事宜，减少公司注册资本并同步修改《公司章程》。
公司于2026年7月29日召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《上海凤
凰关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》，具体如下：
一、本次B股回购及注销基本情况
公司原总股本为51,529.43万股，其中B股股本17,160.00万股，占公司总股本比例
为33.30%。公司于2026年3月17日和2026年4月2日，分别召开了第十一届董事会第八次
会议和2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司B股
股份预案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司
已发行的部分B股，回购股份用于注销并减少公司注册资本。
截至目前，本次回购股份19,999,980股已全部注销。注销完成后，公司总股本由
公司注册资本由515,294,257.00元变更为495,294,277.00元。
二、《公司章程》具体修订内容
结合本次注册资本及股本结构变动，公司拟对《公司章程》对应条款进行同步修
订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十四条 公司已发行的股份总数 第二十四条 公司已发行的股份总数
为：515,294,257 股。公司的股本结构 为：495,294,277 股。公司的股本结构
为：人民币普通股 343,694,257 股，境 为：人民币普通股 343,694,257 股，境
内上市外资股 171,600,000 股。 内上市外资股 151,600,020 股。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《上海凤凰企
业（集团）股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会提请股东会授权公司管理层办理依法履行公告等法定减资程序，依照
法定程序办理注册资本变更登记、《公司章程》修订备案等工商相关手续，按照上海
证券交易所股票上市规则及信息披露管理要求，及时、准确、完整履行相关信息披露
义务等事宜。
特提请各位股东审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
上海凤凰2026年第二次临时股东会材料之二
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
各位股东：
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月29日召开
了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《上海凤凰关于续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，具体
如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会所由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010
年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席
合伙人为朱建弟先生。立信会所是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业
务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公
众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2025年末，立信会所拥有合伙人300名、注册会计师2523名、从业人员总数
立信会所2025年度业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿
元，证券业务收入15.05亿元。
业上市公司审计客户11家。
截至2025年末，立信会所已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔
偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉 被诉 诉讼 诉讼
诉讼
（仲 （被仲 （仲裁） （仲裁）
（仲裁）结果
裁）人 裁）人 事件 金额
部分投资者以证券虚假陈述责任纠
纷为由对金亚科技、立信会所提起
民事诉讼。根据有权人民法院作出
金亚科 尚余 500
投资者 技、周旭 2014 年报 的生效判决，金亚科技对投资者损
万元 失的 12.29%部分承担赔偿责任，立
辉、立信
信所承担连带责任。立信会所投保
的职业保险足以覆盖赔偿金额，目
前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015 年年度
报告；2016 年半年度报告、年度报
告；2017 年半年度报告以及临时公
告存在证券虚假陈述为由对保千
里、立信会所、银信评估、东北证
券提起民事诉讼。立信未受到行政
保千里、
所对保千里在 2016 年 12 月 30 日
东北证 组、2015
投资者 券、银信 1,096 万元 至 2017 年 12 月 29 日期间因虚假
年报、 陈述行为对保千里所负债务的 15%
评估、立
部分承担补充赔偿责任。目前胜诉
信等 2016 年报
投资者对立信会所申请执行，法院
受理后从事务所账户中扣划执行款
项。立信会所账户中资金足以支付
投资者的执行款项，并且立信购买
了足额的会计师事务所职业责任保
险，足以有效化解执业诉讼风险，
确保生效法律文书均能有效执行。
立信会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42次、
自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师：徐志敏
出生年 文化 毕业 2005年6
姓名 徐志敏 1983年7月 硕士
月 程度 时间 月
执业资格 注册会计师 技术职称 中级会计师
获得执业
证书时间
担任职务 合伙人 从业年限 21年
近3年主要负责业绩
序号 年份 委托单位 服务内容
签字注册会计师：董军红
出生 文化 毕业 2009年6
姓名 董军红 1985年9月 本科
年月 程度 时间 月
执业资格 注册会计师 技术职称 会计师
获得执业
证书时间
担任职务 高级经理 从业年限 16年
近3年主要负责业绩
序号 年份 委托单位 服务内容
项目质量控制人：谭红梅
出生 文化 毕业
姓名 谭红梅 1978年8月 本科 2000年
年月 程度 时间
执业资格 中国注册会计师 技术职称 无
获得执业
证书时间
担任职务 合伙人 从业年限 21年
近3年主要负责业绩
序号 年份 委托单位 服务内容
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑
事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未
受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
立信会所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
公司董事会提请股东会授权管理层，基于公司的业务规模、所处行业等因素，综
合考虑参与公司年报审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量，并参照公司
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会认为：立信会所具备应有的专业胜任能力、投资者保护
能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）公司独立董事事前认可公司续聘会计师事务所事项，并发表独立意见如下：
公司拟续聘请的立信会所具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司财务报
告审计工作要求。同意公司续聘立信会所为公司2026年度财务及内部控制审计机构，
并同意将本事项提交第十一届董事会第十一次会议和公司股东会审议。
（三）公司于2026年7月29日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《上
海凤凰关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务、内控审计
机构的议案》，同意续聘立信会所为公司2026年度财务及内部控制审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审
议通过之日起生效。
特提请各位股东审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
上海凤凰2026年第二次临时股东会材料之三
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于以集中竞价方式回购B股股份的预案
各位股东：
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月29日召开
了公司第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公
司B股股份的议案》。具体如下：
一、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2026/7/30
回购方案实施期限 待股东会审议通过后 6 个月
方案日期及提议人 2026/7/29 ，由董事会提议
预计回购金额 11,707.39 万元~19,512.32 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 0.575 美元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 3,000 万股~5,000 万股
回购股份占总股本比例 6.06%~10.10%
（一） 回购股份的目的
近年来受B股市场整体流动性、交易活跃度等因素影响，公司B股股价表现与公司
内在价值存在偏离，未能充分反映公司的经营状况和发展前景。基于对公司未来发展
的坚定信心，为维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益，稳定市场预期，公司
结合自身经营状况、财务状况及未来发展规划，拟以自有资金回购公司B股股份并予以
注销，通过减少公司注册资本增厚每股收益，提升股东投资回报，进一步维护公司市
场价值和品牌形象。
（二） 拟回购股份的种类
公司已在上海证券交易所上市的境内上市外资股（B股）。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司B股股份，回购操作将
严格遵守中国证监会《上市公司股份回购规则》、上海证券交易所《股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管规则第7号 - 回购股份》等相关法律法规的规定。
（四） 回购股份的实施期限
司将根据股东会决议，在回购期限内结合市场行情、公司股价等情况择机实施回购。
回购方案将在股票复牌后顺延实施，并及时履行信息披露义务。
（1）如果在上述期限内回购股份总金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理
层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
（4）其他法律法规规定或股东会决议终止回购的情形。
提前终止回购的，公司将及时披露相关情况。
策并予以实施。公司在以下期间不得回购股份：
（1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所规定的其他
情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途：本次回购的 B 股股份将全部用于注销并减少公司注册资本，回购完成
后公司将依法办理股份注销及注册资本变更手续。
回购数量：3,000.00-5,000.00万股公司B股股份。
占总股本比例：按公司当前总股本4.95亿股测算，本次拟回购股份数量占公司总
股本的比例约为6.06%-10.10%，具体比例以实际回购完成后股本情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
回购价格上限：本次回购 B 股股份的价格不超过0.575美元/股（含），且不高于
董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。
定价原则：具体回购价格将在回购实施期间，结合公司B股股价走势、市场资金面
情况、公司经营状况等因素综合确定，确保回购操作符合维护公司价值和股东权益的
初衷。
价格调整：若公司在回购实施期限内实施资本公积金转增股本、现金分红、派送
股票股利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项的，自股价除权、除息之日起，公
司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购股份的价格上限，
并及时履行信息披露义务。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金来源合法、合规。公司将根据回
购实施进度，合理安排资金支付，确保回购资金及时足额到位。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件
流通股份
无限售条件
流通股份
其中：A股 343,694,257 69.39 343,694,257 73.87 343,694,257 77.18
B股 151,600,020 30.61 121,600,020 26.13 101,600,020 22.82
股份总数 495,294,277 100 465,294,277 100 445,294,277 100
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
经审计，截至2025年12月31日，公司总资产33.55亿元，归属于上市公司股东的净
资产21.33亿元，资产负债率处于合理水平。本次回购股份的资金为公司自有资金，预
计回购资金总额占公司总资产、净资产的比例较低，不会对公司日常经营、研发投入、
偿债能力等产生重大不利影响。
本次回购股份并注销后，公司总股本减少，每股收益、每股净资产等财务指标将
得到一定增厚，有利于提升公司盈利能力和市场估值水平，符合公司长期发展战略和
全体股东的根本利益。本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力和债务履行能力，
股权分布符合上海证券交易所上市条件，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公
司上市地位。
（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董
事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说
明
经核查，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人，及持股 5% 以上的
股东在董事会作出本次回购股份决议前6个月内，除已依法披露的股份变动事项外，均
不存在买卖本公司 A 股、B 股股份的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易、
操纵证券市场的行为，不存在违反《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的情形。
（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、
持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
本次回购股份的董事会召开前，公司就未来3个月、6个月是否存在减持公司股份
的计划，向公司董事、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东发出了问询函：截
至本公告披露之日，公司董事、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行
动人均无未来6个月内减持公司股份的计划。若未来相关主体出现减持计划，相关主体
及公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的 B 股股份将全部用于注销并减少公司注册资本，公司将在回购股份实
施完毕后，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》等法律法规及
《公司章程》的相关规定，履行以下程序：
召开董事会、股东会审议股份注销及减少注册资本的相关议案；
办理回购股份的注销登记手续；
修订《公司章程》中关于注册资本、股本总额的相关条款，并办理工商变更登记
备案手续；
按照相关规定及时履行信息披露义务，向市场披露股份注销、注册资本变更的进
展情况。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份并注销减少注册资本的行为，不会影响公司的正常持续经营，不会
导致公司资不抵债，公司的偿债能力、持续经营能力均保持稳定。
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，在股东会作
出回购股份注销及减少注册资本的决议后，及时通知债权人、债券持有人，并通过指
定信息披露媒体发布公告，告知债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，
充分保障债权人、债券持有人的合法权益。
（十四）股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购
的具体情形和授权期限等内容
为保证本次回购股份事宜的顺利实施，提高决策效率，公司董事会提请公司股东
会授权公司董事会及其授权人员在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份的
相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
购股份的具体实施细则，确定回购的具体时间、价格、数量等操作要素；
场条件发生重大变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定必须由股东会重新审议的
事项外，对本次回购方案的相关内容进行相应调整，并决定继续实施、暂停实施或终
止实施本次回购方案；
关报批、备案手续；
注销手续；
债权人合法权益；
工商变更登记等相关手续；
注销、方案调整或终止等相关公告；
上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至本次回购股份相关事宜全
部办理完毕之日止。
二、 回购预案的不确定性风险
方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次
回购方案的风险。
意投资风险。
特提请各位股东审议。
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