上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关联交易制度
第一章 总 则
第一条 为了规范上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理
性，充分保障公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组
织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司
的关联人：
（一）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在第五条、
第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；
（二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或
者其他组织）。
第八条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能
的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第九条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的决策程序
第十条 除本制度规定的关联担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十一条 除本制度规定的关联担保外，公司与关联人发生的成交金额超过
股东会审议，还应当披露审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根
据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估
的要求。
第十二条 公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者
自愿提交股东会审议的，应当披露审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规
定的除外。
第十三条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）本制度规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行关联交易信
息披露义务以及重大交易的审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东
会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应
担保。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于履行相关义务，但属于
应当披露的重大交易情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六条第二项至第四项规定
的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十七条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人
（或者其他组织）。
第十八条 公司与关联人发生本制度第九条第十四至第十七项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十条至第十三条的规定
及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当
根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际
执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第十条至第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应明
确、具体。公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；
（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，关联董事可参与审议讨论并提
出自己的意见但应回避表决。
第二十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作出决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他资料。
第二十四条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必
须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。
补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东会审议确认后生效。
第五章 关联交易价格的确定和管理
第二十五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之
商品或劳务的交易价格。
第二十六条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照
的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场
价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确定
交易价格及费率。
第六章 关联交易的信息披露
第二十七条 公司披露关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及
深圳证券交易所公告制度等有关规定执行。
第二十八条 公司与关联人达成的关联交易数额在300万元至3000万元之间且
占公司最近审计净资产值的0.5%～5%之间的，公司应在签订协议后两个工作日内由
公司董事会秘书向深圳证券交易所报告并申请公告。对于需提交股东会批准的关联
交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃在股东会上对该议案的投票权。
第七章 附则
第二十九条 本制度的未尽事宜，按照有关法律法规、《深圳证券交易所上
市规则》及《公司章程》执行。
第三十条 若中国证监会或深圳证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，
公司按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。
第三十一条 本制度的修改权及解释权均属于本公司董事会。
第三十二条 本制度由股东会审议通过之日起实施。
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