上海威尔泰工业自动化股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
及公司所属的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）对外投资管理，保障公
司及子公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和包括中小投资者在内的
所有股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《上海威
尔泰工业自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司及子公司为获取未来收益而将一定
数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定
可以作为出资的资产对外进行各种形式的投资活动。
子公司为上市公司或挂牌公司的，子公司对外投资时，按照子公司所属交易
所及子公司公司章程等制度的规定执行。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对
外投资可能产生的风险。
第四条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本制度规定履行对应的审议
程序。
第五条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公
司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经
济效益，促进公司可持续发展。
第六条 对外投资同时构成关联交易的，还应执行《上海威尔泰工业自动化
股份有限公司关联交易制度》的相关规定。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，
包括各种股票、债券、基金、银行理财产品、分红型保险等；长期投资主要指投
资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权
投资和其他投资等。
第八条 公司的长期投资包括但不限于以下：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、其他组织、自然人成立合资、
合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）股票、债券、基金投资等；
（五）法律法规规定的其他对外投资。
第九条 公司用自有资金进行证券投资、委托理财或衍生品投资的，应制定
严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司
的委托理财或衍生产品投资规模。公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资事
项应由公司董事会或股东会审议批准，董事会或股东会不得将委托理财审批权授
予公司董事个人或经营管理层行使。
第十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况
时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失。
第十一条 公司的对外投资达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东会
审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 50%以上，
该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二）对外投资涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（三）对外投资的标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十二条 股东会授权董事会决定第十一条标准之下、第十三条标准之上的
对外投资事项。
第十三条 董事会授权总经理决定以下对外投资事项：
（一）对外投资涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的 10%或绝
对金额低于 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
（三）对外投资的标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%或绝对金额低于 1000 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计
净资产的 10%或绝对金额低于 1000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 经股东会、董事会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表
处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
除公司股东会、董事会决议授权外，其他部门和个人无权作出对外投资的决
定。
第十五条 股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关
系的股东、董事应当回避表决。
第三章 对外投资的决策程序
第十六条 对符合本制度第十三条的对外投资项目，由总经理负责统筹、协
调和组织相关项目的分析和研究，为决策提供建议。
其他对外投资项目由董事会战略委员会负责统筹、协调和组织相关项目的分
析和研究，为董事会、股东会投资决策提供建议。
第十七条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理，负责协同相关方办
理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十八条 公司对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段。
第十九条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向
总经理提出。
第二十条 项目初审：由总经理组织召开公司管理团队、技术团队、财务团
队组成的初审会议对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资
回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力以及投资项目的可行性和投资风险等
方面进行全面的分析和评估。
第二十一条 项目审核：项目初审后，超出总经理授权范围的上报公司董事
会，并就投资前景，投资风险以及相应的对策等充分分析并接受质询，由公司战
略委员会、董事会决定或上报股东会决定。
第二十二条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，
应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章 对外投资的实施和管理
第二十三条 经董事会或股东会批准的对外投资，公司应当制订对外投资实
施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
第二十四条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事，
参与和监督新设公司的运营决策。上述派出人员在新公司作出决议时，必须按照
本公司的相关决策权限和程序，由公司总经理、董事会或股东会批准后方可进行。
第二十五条 派出人员应当按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的
规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资
的保值、增值。
第二十六条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第二十七条 公司在每年度末对投资进行全面检查，可对子公司进行定期或
专项审计。
第五章 对外投资的转让和回收
第二十八条 发生下列情况之一时，公司可依法收回对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十九条 发生下列情况之一时，公司可依法转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化，或投资项目已明显有悖于公司经
营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有
相应资质的专门机构进行评估。
第六章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”“不超过”，都含本数；“低于”“超过”
不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第三十四条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，原《上海威尔泰工
业自动化股份有限公司重大投资、财务决策制度》同时废止。
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