上海市锦天城律师事务所
关于郑州三晖电气股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于郑州三晖电气股份有限公司
法律意见书
致：郑州三晖电气股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州三晖电气股份有限公司（以
下简称“三晖电气”或“公司”）委托，担任公司实施 2026 年员工持股计划（以下简称
“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《监
管指引第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《郑州三晖电气股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及本所律师依据《证券法》
《公司法》 《监管指引第 1 号》
《试点指导意见》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查和验证。本所保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
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本材料、复印材料、确认函或证明。
和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见表述之目的，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，并不
依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划所涉及的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。
五、本所同意公司将本法律意见书作为其实行员工持股计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告。
六、本法律意见书仅供公司为实行员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所经办律师
公司、本公司、上市公司、
指 郑州三晖电气股份有限公司
三晖电气
股东会 指 郑州三晖电气股份有限公司股东会
董事会 指 郑州三晖电气股份有限公司董事会
根据上下文义所需，指郑州三晖电气股份有限公司当时有效的公
《公司章程》 指
司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
《监管指引第 1 号》 指
司规范运作》
员工持股计划、本次员工
指 《郑州三晖电气股份有限公司 2026 年员工持股计划》
持股计划
《员工持股计划（草案）》 指 《郑州三晖电气股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
》
《员工持股计划管理办
指 《郑州三晖电气股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》
法》
参加郑州三晖电气股份有限公司 2026 年员工持股计划的公司（含
持有人 指
控股子公司）核心管理/技术/业务骨干
持有人会议 指 郑州三晖电气股份有限公司 2026 年员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 郑州三晖电气股份有限公司 2026 年员工持股计划管理委员会
本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的三晖电气 A 股普
标的股票 指
通股股票
《上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司
本法律意见书 指
不超过 指 不超过（含本数）
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
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本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司的基本情况如下：
企业名称 郑州三晖电气股份有限公司
统一社会信用代码 914101002680819647
住所 河南自贸试验区郑州片区（经开） 崇光路 102 号
法定代表人 胡坤
注册资本 13,063.40 万人民币
实收资本 13,063.40 万人民币
公司类型 股份有限公司(上市)
一般项目：电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；
电子专用材料制造；专用仪器制造；其他电子器件制造；计算机软硬件及
外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；电子产品销售；电力电子元
器件销售；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；终端计量设备制造；终端计量设备销售；信息系统集
成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类
经营范围
信息咨询服务）；充电桩销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制
设备销售；普通机械设备安装服务；充电控制设备租赁；非居住房地产租
赁；住房租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；配电
开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电
池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；储能技术服务；
技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期 1996 年 7 月 16 日
营业期限 1996 年 7 月 16 日至无固定期限
登记机关 郑州市市场监督管理局
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准郑州
三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]314 号），公司发行
的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三晖电气”，股票代码“002857”，
本次公开发行的 2,000 万股股票于 2017 年 3 月 23 日起上市交易。
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经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，公司
的登记状态为存续，并根据现行有效的《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），公司不存在需要解散、终止和撤销法人资格的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三晖电气为依法设立并有
效存续的已上市股份有限公司，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止或解散
的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
州三晖电气股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
<郑州三晖电气股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股
东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划有关事宜的议案》等与本次员工持股计划相
关的议案。
本所按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划
的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次员工持股计划的基本原则
严格遵循依法合规原则，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露；任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证
券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定及《监
管指引第 1 号》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条的规定。
《员工
持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，符合《试点指导意见》第
一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定及《监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的规定。
》，公司实施本次员工持股计划遵循风险自担原则，
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指
导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定及《监管指引第 1 号》第 6.6.2
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条的规定
（二）本次员工持股计划的主要内容
（1）公司根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引第 1 号》《公司章
程》等规定，结合实际情况而确定。所有参加对象必须在本次员工持股计划的有效期内
与公司或公司控股子公司存在聘用关系或劳动关系，且不存在相关法律法规或规范性文
件规定不能成为持股计划持有人的情形。
（2）本次员工持股计划的参加对象包括公司（含控股子公司）任职的核心管理/
技术/业务骨干。本次员工持股计划的参加对象为 8 人，包括公司公告本次员工持股计
划时在公司（含控股子公司，下同）任职的核心管理/技术/业务骨干。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（四）
条的规定。
》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。本持股计划的股票来源为公司回购
专用账户已回购的公司 A 股普通股股票。本次员工持股计划不涉及公司向参加对象提
供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）
条关于资金和股票来源的规定。
公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划实
施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过《员工持股计划（草案）》
公告时公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过《员工持股计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份）。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）
条关于持股期限和持股计划规模的规定。
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人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。本次员工持股计划设管理委
员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划行使
股东权利。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）
条关于员工持股计划管理的规定。
规定：
（1） 员工持股计划的目的和基本原则
（2） 员工持股计划参加对象的确定依据和范围
（3） 员工持股计划的股票来源、规模、受让价格及资金来源
（4） 员工持股计划的存续期、锁定期、考核条件
（5） 员工持股计划的管理模式及决策程序
（6） 员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代
表或机构的选任程序及其职责；
（7） 员工持股计划参加对象名单及拟授出权益分配情况
（8） 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（9） 存续期内公司融资时本次员工持股计划的参与方式
（10） 员工持股计划的会计处理
（11） 本次员工持股计划的实施程序
（12） 关联关系和一致行动关系说明
（13） 其他重要事项
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项及《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指
引第 1 号》的相关规定。
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三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的内部决策文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工
持股计划已经履行了如下程序：
征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条和《监管指引第 1 号》第
见：
（1）公司不存在《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》等法律法规及规范性文
件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）公司拟定《2026 年员工持股计划（草案）》及摘要等相关文件的程序合法、 有
效。本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》等法律法规及
规范性文件的规定；
（3）本次员工持股计划已通过公司职工代表大会充分征求员工意见，公司审议本
次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形；
（4）本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规
及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为本
次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（5）公司实施本次员工持股计划有利于建立和健全公司利益共享机制，完善公司
治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和
留住核心管理人员和技术骨干人员，实现公司可持续发展。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）
项和《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
郑州三晖电气股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，
符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第一款
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的规定。
第三部分第（十一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意
见》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》，为实施本次员工持股计划，公司应
召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东会现场会议召
开的两个交易日之前公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《试
点指导意见》《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，公司尚需召开
股东会审议本次员工持股计划，并在股东会现场会议召开的两个交易日之前公告本法律
意见书。
四、董事会、股东会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象不包括公司董事、高
级管理人员；召开股东会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股东
应当回避表决，符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章
程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人
会议审议，持股计划有权公平参与认购，符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等
法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
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根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：
（一）本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议是本员
工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本次
员工持股计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理、代表本次员工持股
计划进行权益处置等具体工作。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未参加本次员工持股计划。
本次员工持股计划未与相关人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
公司已在深圳证券交易所网站上公告了第六届董事会第十七次会议决议、董事会薪
酬与考核委员会核查意见、
《员工持股计划（草案）》及摘要等和本次员工持股计划相关
的公告。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引
第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工
持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持
《监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施
股计划（草案）》符合《试点指导意见》
本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会
审议通过后方可依法实施；本次员工持股计划的参加对象不包括公司董事、高级管理人
员，召开股东会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股东应当回避
表决，符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的规
定；本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
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员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议，持股计划有权公平参
与认购，符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的
规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存
在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；随着本次员工持股计划的推进，公
司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本壹式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司 2026 年
员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张晓腾
负责人： 经办律师：
沈国权 叶沛瑶
上海 北京 杭州 深圳 苏州 南京 成都 重庆 太原 香港 青岛 厦门 天津 济南 合肥 郑州 福州 南昌 西安 广州 长春 武汉 乌鲁木齐 伦敦 西雅图 新加坡 东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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