证券代码：001399 证券简称：惠科股份 公告编号：2026-014
惠科股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
惠科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次临时会议审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》进行修订，本事项尚
需提交股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠科股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2026〕420号）核准，公司首次公开发行人民币普通
股（A股）股票83,925.0974万股（含超额配售选择权行使），依据天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2026〕3-34号）、《验资
报告》（天健验〔2026〕3-40号），公司注册资本由6,568,051,262元增加至
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次公开发行情况，公司现
将《惠科股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）
名称变更为《惠科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对其
部分条款进行修订，主要修订内容如下：
《公司章程》（草案） 修订后《公司章程》（2026年7月）
第三条 公司经深圳证券交易所（以下简 第三条 公司经深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）审核并经中国证券监督管 称“深交所”）审核并经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）于 理委员会（以下简称“中国证监会”）于
【】年【】月【】日同意注册，首次向社 2026年3月11日同意注册，首次向社会公
会公众发行人民币普通股【】万股，并于 众发行人民币普通股83,925.0974万股，
【】年【】月【】日在深交所主板上市。 并于2026年6月26日在深交所主板上市。
第六条 公司的注册资本为人民币【】万 第六条 公司的注册资本为人民币
元。 740,730.2236万元。
第二十一条 公司已发行的股份数为【股 第二十一条 公司已发行的股份数为
份数额】，公司的股本结构为：普通股【 7,407,302,236股，公司的股本结构为：
数额】股，其他类别股【数额】股。 普通股7,407,302,236股。
第四十七条 公司提供担保属于下列情形 第四十七条 公司提供担保属于下列情形
之一的，还应当在董事会审议通过后提交 之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议： 股东会审议：
…… ……
（五）公司在一年内向他人提供担保的金 （五）最近12个月内担保金额累计计算超
额超过公司最近一期经审计总资产30%的 过公司最近一期经审计总资产30%的担保
担保； ；
对股东、实际控制人及其关联方提供的担 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； 保；
…… ……
第四十九条 公司购买资产或者出售资产 第四十九条 公司购买资产或者出售资产
时，应当以资产总额和成交金额中的较高 时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者为准，按交易事项的类型连续12个月内 者为准，按交易事项的类型连续12个月内
累计计算。经累计计算金额超过公司最近 累计计算。经累计计算金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的，公司应当及时 一期经审计总资产30%的，公司应当及时
披露相关交易事项以及符合相关规定的 披露相关交易事项以及符合相关规定的
该交易标的审计报告或者评估报告，提交 该交易标的审计报告或者评估报告，提交
股东会审议并经由出席会议的股东所持 股东会审议并经由出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。已按照前款 表决权的三分之二以上通过。
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳
计计算范围。 入相关的累计计算范围。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司 公司购买或者出售股权的，应当按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标，适 所持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本章程第四十八条规定。 用本章程第四十八条、第一百二十条规定
交易导致公司合并报表范围发生变更的， 。
应当以该股权对应标的公司的相关财务 交易导致公司合并报表范围发生变更的，
指标，适用本章程第四十八条规定。 应当以该股权对应标的公司的相关财务
…… 指标，适用本章程第四十八条、第一百二
十条规定。
……
第五十条 公司发生交易，相关安排涉及 第五十条 公司发生交易，相关安排涉及
未来支付或者收取或有对价的，应当以预 未来支付或者收取或有对价的，应当以预
计的最高金额作为成交金额，适用本章程 计的最高金额作为成交金额，适用本章程
第四十八条的规定。公司分期实施本章程 第四十八条、第一百二十一条的规定。公
第四十八条规定的各项交易的，应当以协 司分期实施本章程第四十八条规定的各
议约定的全部金额为准，适用本章程第四 项交易的，应当以协议约定的全部金额为
十八条的规定。公司与同一交易对方同时 准，适用本章程第四十八条、第一百二十
发生本章程第四十八条第一款第三项至 一条的规定。公司与同一交易对方同时发
第五项以外方向相反的交易时，应当以其 生本章程第四十八条第一款第（三）项至
中单个方向的交易涉及的财务指标中较 第（五）项以外方向相反的交易时，应当
高者为准，适用本章程第四十八条的规定 以其中单个方向的交易涉及的财务指标
。 中较高者为准，适用本章程第四十八条、
第一百二十一条的规定。
第五十一条 财务资助事项属于下列情形 第五十一条 财务资助事项属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股 之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议，证券交易所另有规定的除外： 东会审议，证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%； 期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据 （二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%； 显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计 （三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10% 算超过公司最近一期经审计净资产的10%
； ；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其 （四）证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。 他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围 公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过50%的控股子公司，且 内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的 该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，免 控股股东、实际控制人及其关联人的，免
于适用前款规定。 于适用前款规定。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规
等财务资助，且该控股子公司、参股公司 则》规定的关联法人（或者其他组织）和
的其他参股股东中一个或者多个为公司 关联自然人提供资金等财务资助。公司的
的控股股东、实际控制人及其关联人的， 关联参股公司（不包括公司控股股东、实
该关联股东应当按出资比例提供同等条 际控制人及其关联人控制的主体）的其他
件的财务资助。如该关联股东未能以同等 股东按出资比例提供同等条件的财务资
条件或者出资比例向公司控股子公司或 助的，公司可以向该关联参股公司提供财
者参股公司提供财务资助的，公司应当将 务资助，但应当经全体非关联董事的过半
上述对外财务资助事项提交股东会审议， 数审议通过，还应当经出席董事会会议的
与该事项有关联关系的股东应当回避表 非关联董事的三分之二以上董事审议通
决。 过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、
参股公司提供财务资助的，该公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等条
件的财务资助。如其他股东未能以同等条
件或者出资比例向该公司提供财务资助
的，应当说明原因以及公司利益未受到损
害的理由，公司是否已要求上述其他股东
提供相应担保。
第五十二条 公司发生受赠现金资产、获 第五十二条 公司发生受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不附有任 得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易，免于按照本章程第四十八 何义务的交易，免于按照本章程第四十八
条的规定履行股东会审议程序。 条的规定履行股东会审议程序，但仍应当
按照有关规定履行信息披露义务。
第五十五条 本公司召开股东会的地点为 第五十五条 本公司召开股东会的地点为
公司住所地，或为会议通知中明确记载的 公司住所地，或为会议通知中明确记载的
会议地点。发出股东会通知后，无正当理 会议地点。发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变更； 由，股东会现场会议召开地点不得变更；
确需变更的，召集人应当在现场会议召开 确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少2个交易日公告并说明原因。 日前至少2个交易日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场与网络相结合 股东会将设置会场，以现场会议形式召开
的方式召开。公司将提供网络或其他方式 。股东会除设置会场以现场形式召开外，
为股东参加股东会提供便利。股东以网络 还可以同时采用电子通信方式召开。公司
投票方式进行投票表决的，按照中国证监 还将提供网络的方式，为股东参加股东会
会、证券交易所和中国证券登记结算有限 提供便利。股东以网络投票方式进行投票
责任公司等机构的相关规定以及本章程 表决的，按照中国证监会、证券交易所和
执行。股东通过上述方式参加股东会的， 中国证券登记结算有限责任公司等机构
视为出席。 的相关规定以及本章程执行。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容 第六十六条 股东会的通知包括以下内容
： ：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
东、持有特别表决权股份的股东等股东均 东均有权出席股东会，并可以书面委托代
有权出席股东会，并可以书面委托代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 不必是公司的股东；
是公司的股东； ……
……
第七十条 股权登记日登记在册的所有普 第七十条 股权登记日登记在册的所有普
通股东、持有特别表决权股份的股东等股 通股东或其代理人，均有权出席股东会，
东或其代理人，均有权出席股东会，并依 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方 第九十一条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会决议。 式提请股东会决议。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章 股东会就选举董事进行表决时，可以实行
程的规定或者股东会的决议，可以实行累 累积投票制。公司存在下列情形应当采用
积投票制。 累积投票制：
股东会选举两名以上独立董事时，应当实 （一）选举两名以上独立董事；
行累积投票制。 （二）单一股东及其一致行动人拥有公司
董事提名的方式和程序为： 权益的股份比例在30%及以上且公司选举
…… 两名及以上董事。
（二）持有或合计持有公司1%以上有表决 董事提名的方式和程序为：
权股份的股东可以向公司董事会提出董 ……
事候选人，但提名的人数和条件必须符合 （二）单独或合计持有公司1%以上有表决
法律和章程的规定，并且不得多于拟选人 权股份的股东可以向公司董事会提出董
数，董事会应当将上述股东提出的候选人 事候选人，但提名的人数和条件必须符合
提交股东会审议； 法律和本章程的规定，并且不得多于拟选
（三）公司董事会、单独或合并持有有表 人数，董事会应当将上述股东提出的候选
决权股份总数1%以上的股东有权提名独 人提交股东会审议；
立董事候选人； （三）公司董事会、单独或合计持有公司
（四）职工董事由公司职工通过职工代表 1%以上有表决权股份的股东有权提名独
大会、职工大会或其他形式民主选举产生 立董事候选人；
。 （四）职工代表董事由公司职工通过职工
单一股东及其一致行动人拥有权益的股 代表大会、职工大会或其他形式民主选举
份比例在百分之三十及以上的，应当采用 产生。
累积投票制。 本条所称累积投票制是指股东会选举董
前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以在候选
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 人中任意分配。董事会应当向股东公告候
用。董事会应当向股东公告候选董事的简 选董事的简历和基本情况。
历和基本情况。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前 第一百零九条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在2个交易日内披露有关情况。 司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数，在改选出的董事就任前 于法定最低人数，或者审计委员会成员辞
，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 任导致审计委员会成员低于法定最低人
门规章和本章程规定，履行董事职务。 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
…… 当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
……
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作 （一）召集股东会，并向股东会报告工作
； ；
…… ……
（十五）法律、行政法规、部门规章或本 （十五）决定公司因本章程第二十五条第
章程授予的其他职权。 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
…… 项规定的情形收购本公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
……
第一百二十二条 公司股东会授权董事会 第一百二十二条 公司股东会授权董事会
关联交易（提供担保、提供财务资助除外 关联交易（提供担保、提供财务资助除外
）的权限为：公司与关联自然人发生的成 ）的权限为：公司与关联自然人发生的成
交金额超过30万元的关联交易，由董事会 交金额超过30万元的关联交易，由董事会
审议批准，并应当及时披露；公司与关联 审议批准，并应当及时披露；公司与关联
法人发生的成交金额超过300万元，且占 法人发生的成交金额超过300万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 公司最近一期经审计净资产绝对值超过
以上的关联交易，由董事会审议批准，并 0.5%的关联交易，由董事会审议批准，并
应当及时披露。 应当及时披露。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会 公司为关联人提供担保的，应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东会审议 审议通过后及时披露，并提交股东会审议
。 。
公司拟进行须提交股东会审议的关联交 公司拟进行达到本条第一款标准的关联
易，应当在提交董事会审议前，取得独立 交易，应当在提交董事会审议前，取得全
董事事前认可意见。独立董事事前认可意 体独立董事过半数同意，并在关联交易公
见应当取得全体独立董事半数以上同意， 告中披露。
并在关联交易公告中披露。
第一百二十三条 公司提供财务资助，除 第一百二十三条 公司提供财务资助，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上 应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露 董事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。 义务。财务资助事项达到本章程第五十二
资助对象为公司合并报表范围内且持股 条规定情形的，还应当提交股东会审议通
比例超过50%的控股子公司，且该控股子 过。
公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前款规定。
第一百四十七条 公司董事会设置战略、 第一百四十七条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委 照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专 员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。 门委员会工作规程由董事会负责制定。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董 第一百五十一条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适 事的情形，同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，董 第一百五十九条 公司设董事会秘书，董
事会秘书每届任期3年，负责公司股东会 事会秘书每届任期3年，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜
。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如
下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理制度并维护制度的有效执行，督促
上市公司及相关信息披露义务人遵守信
息披露有关规定。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编
制工作；建议审计委员会对定期报告中的
财务信息进行审核，建议董事长召集董事
会审议定期报告并披露；在职责范围内关
注定期报告的重大异常情形并及时开展
核实。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大
事件信息，向董事会报告，并按照规定编
制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免
事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、
保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组
织制订公司内幕信息管理制度并维护公
司内幕信息管理制度的有效执行，在未公
开重大信息泄露时，及时向深交所报告并
公告。
（六）负责组织和协调公司投资者关系管
理工作，增进投资者对公司的了解和认同
；协调公司与股东及实际控制人、投资者
、董事、中介机构、媒体、证券监管机构
等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通
。
（七）法律法规、深交所要求履行的其他
职责。
第一百六十七条 公司股东会对利润分配 第一百六十七条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年 方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条 度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在2个月内 件和上限制定具体方案后，须在2个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。 完成股利（或者股份）的派发事项。
公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于上市公司股东的净利
润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十八条 公司的利润分配政策为 第一百六十八条 公司的利润分配政策为
： ：
…… ……
（二） 利润分配的方式： （二） 利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相 公司可以采用现金、股票、现金与股票相
结合或者法律法规允许的其他方式分配 结合或者法律法规允许的其他方式分配
利润。其中，在利润分配方式的顺序上， 利润。其中，在利润分配方式的顺序上，
现金分红优先于股票分配。在具备现金分 现金分红优先于股票分配。在具备现金分
红条件的情况下，公司应当优先采用现金 红条件的情况下，公司应当优先采用现金
分红进行利润分配。 分红进行利润分配。公司现金股利政策目
…… 标为结合自身的盈利情况和业务未来发
（四） 利润分配条件和比例 展战略的实际需要，建立对投资者持续、
原则上公司每年度进行一次现金分红。公 ……
司上市后三年以现金方式累计分配的利 （四） 利润分配条件和比例
润不少于最近三年实现的年均可分配利 1、现金分红的条件和比例：
润的30%。公司发放现金分红的具体条件 原则上公司每年度进行一次现金分红。公
如下： 司上市后三年以现金方式累计分配的利
（1）公司该年度实现的可分配利润（即 润不少于最近三年实现的年均可分配利
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 润的30%。公司发放现金分红的具体条件
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 如下：
分红不会影响公司后续持续经营； （1）公司该年度实现的可分配利润（即
（2）公司累计可供分配利润为正值； 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
（3）审计机构对公司该年度财务报告出 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
具标准无保留意见的审计报告； 分红不会影响公司后续持续经营；
（4）公司无重大投资计划、重大现金支 （2）公司累计可供分配利润为正值；
出或重大资金安排等事项发生（募集资金 （3）审计机构对公司该年度财务报告出
项目或公司董事会、股东会豁免项目除外 具标准无保留意见的审计报告；
）； （4）公司无重大投资计划、重大现金支
重大投资计划或重大现金支出、重大资金 出或重大资金安排等事项发生（募集资金
安排指以下情形之一：公司未来12个月内 项目或公司董事会、股东会豁免项目除外
拟建设项目、对外投资、收购资产（含待 ）；
收购股权等少数股东权益）或者购买设备 重大投资计划或重大现金支出、重大资金
等交易累计支出达到或超过公司最近一 安排指以下情形之一：公司未来12个月内
期经审计净资产的10%。 拟建设项目、对外投资、收购资产（含待
如公司在特殊情况下无法按照前述现金 收购股权等少数股东权益）或者购买设备
分红政策确定当年利润分配方案，公司应 等交易累计支出达到或超过公司最近一
在定期报告中披露具体原因以及留存未 期经审计净资产的10%。
分配利润的确切用途以及预计收益情况 如公司在特殊情况下无法按照前述现金
等事项，公司独立董事应对此发表独立意 分红政策确定当年利润分配方案，公司应
见。 在定期报告中披露具体原因以及下一步
…… 为增强投资者回报水平拟采取的措施等
（1）公司利润分配政策制订和修改由公 （五）利润分配政策的调整
司董事会向公司股东会提出，公司董事会 公司应当严格执行本章程确定的现金分
应结合公司具体经营数据、盈利规模、现 红政策以及股东会审议批准的现金分红
金流量状况、发展阶段及当期资金需求， 方案。确有必要对本章程确定的现金分红
认真研究和论证公司现金分红的时机、条 政策进行调整或者变更的，应当满足本章
件和最低比例、调整的条件及其决策程序 程规定的条件，经过详细论证后，履行相
要求等事宜，提出年度或中期利润分配方 应的决策程序，并经出席股东会的股东所
案。公司董事会通过利润分配预案，需经 持表决权的三分之二以上通过。
全体董事过半数表决通过并经半数以上 ……
独立董事表决通过，独立董事应当就利润 4、利润分配的决策程序和机制
分配方案发表明确意见。独立董事可以征 （1）公司利润分配政策制订和修改由公
集中小股东的意见，提出分红提案，并直 司董事会向公司股东会提出，公司董事会
接提交董事会审议。 应结合公司具体经营数据、盈利规模、现
（2）审计委员会应当对董事会拟定的利 金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
润分配方案相关议案进行审议，并经审计 认真研究和论证公司现金分红的时机、条
委员会全体委员过半数以上表决通过。 件和最低比例、调整的条件及其决策程序
（3）审计委员会及董事会审议通过利润 要求等事宜，提出年度或中期利润分配方
分配预案后应当提交股东会审议，分红预 案。
案应由出席股东会的股东或股东代理人 （2）董事会审议通过利润分配预案后应
以所持1/2以上的表决权通过。股东会对 当提交股东会审议，现金分红预案应由出
利润分配方案进行审议前，应当通过多种 席股东会的股东或股东代理人以所持1/2
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 以上的表决权通过。股东会对利润分配方
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
（4）因特殊情况公司无法按照既定现金 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
分红政策确定当年利润分配方案的，公司 复中小股东关心的问题。
在年度报告期内有能力分红但不分红尤 （3）因特殊情况公司无法按照既定现金
其是连续多年不分红或者分红水平较低 分红政策确定当年利润分配方案的，公司
的，公司存在大比例现金分红等情形的， 在年度报告期内有能力分红但不分红尤
董事会应当就具体原因进行专项说明，经 其是连续多年不分红或者分红水平较低
独立董事发表意见后提交股东会审议，并 的，公司存在大比例现金分红等情形的，
经出席股东会的股东或股东代理人所持 董事会应当就具体原因进行专项说明，提
表决权的2/3以上通过。公司应在年度报 交股东会审议。
告中披露具体原因以及独立董事应出具 ……
独立意见。 （五）股东回报规划的制定周期和调整机
…… 制
（五）股东回报规划的制定周期和调整机 ……
制 有关调整利润分配政策议案由董事会根
…… 据公司经营状况和中国证监会的有关规
有关调整利润分配政策议案由董事会根 定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分
据公司经营状况和中国证监会的有关规 配政策过程中，应充分听取独立董事和中
定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分 小股东的意见。董事会审议通过利润分配
配政策过程中，应充分听取独立董事和中 政策相关议案的，应经董事会全体董事过
小股东的意见。董事会审议通过利润分配 半数表决通过，并及时予以披露。
政策相关议案的，应经董事会全体董事过 审计委员会对董事会和管理层执行公司
半数以上表决通过，独立董事发表独立意 分红政策和股东回报规划的情况及决策
见，并及时予以披露。 程序进行监督。
审计委员会对董事会和管理层执行公司 ……
分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
股东会审议调整的利润分配政策，应当经
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
……
除上述主要修订条款外，其他修订非实质性修订，如条款编号、条款引用、
规范表述等，不涉及权利义务变动，不再逐一对比。
特此公告。
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