证券代码：600801 证券简称：华新建材 公告编号：2026-024
华新建材集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 华新建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“华新”）拟通过控股全
资子公司华新中亚投资（武汉）有限公司（以下简称“买方”）分两阶段收购 Holderfin
B.V.（以下简称“卖方”）间接及直接持有的 Holcim Philippines Inc.（以下简称“核心标
的公司”或“HPI”）股权。其中：第一阶段（本次交易），以 100%股权对应的核心标
的公司企业价值 7.8 亿美元为定价基础，通过收购三个持股公司股权间接收购核心标的
公司 67.623%股权，收购代价约为 5.27 亿美元（将采用交割报表交割机制，根据交割时
HPI 现金、债务、集团非贸易往来款及营运资金情况进行调整）；第二阶段，通过买方行
三年后可收购卖方直接持有的核心标的公司约 31.377%
使认购期权或卖方行使认沽期权，
股权，该对价为核心标的公司最新审计年收入（扣除扩产带来的收入增加）×2.4×
? 卖方持有本公司第一大股东 Holchin B.V. 100%股权（截至本公告披露日，本公司第一大
股东持有本公司 40.19%股权），为 Holcim Limited（中文名“豪瑞”）全资子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。本次交易须
通过国家发展和改革委员会、商务部的境外投资备案，完成在中国外汇管理局的外汇登
记，以及获得菲律宾竞争委员会的批准。
? 2025 年 8 月 29 日，本公司以 7.7386 亿美元的交易对价，通过全资子公司海南华新泛非
投资有限公司及华新（香港）国际控股有限公司，现金收购卖方持有的 Caricement B.V.
及 Davis Peak Holdings Limited 100%股权，交易金额占本公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上。除此交易外，过去 12 个月内，公司及下属子公司未与卖方发生其他关联
交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相关的关联交易。
? 本次交易风险提示：因最终标的公司位于菲律宾，其生产经营受所在国行业政策、市场
情况变化、汇率波动等多方面不确定因素影响，并购标的公司未来经营状况存在不确定
性，可能对公司当年和以后年度的业绩情况产生一定的影响。其次，本次交易须获得公
司股东会、中国及菲律宾相关行政主管机构审批通过后方可实施，存在不被审批通过而
导致交易失败的风险。公司提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
宾资产之关联交易的议案》，批准买方通过如下两阶段收购股权。
以 100%股权对应的核心标的公司企业价值 7.8 亿美元为定价基础，收购 Clinco Corporation（以
下简称“标的公司 A”）99.9997%股权、Cemco Holdings Inc（以下简称“标的公司 B”）36.8038%
股权、Union Cement Holdings Corporation（以下简称“标的公司 C”）27.51%的股权，从而达到间
接持有核心标的公司 67.623%股权，收购代价约为 5.27 亿美元（将采用交割报表交割机制，根据
交割时核心标的公司现金、债务、集团非贸易往来款及营运资金情况进行调整）。
本次收购前，卖方与各标的公司之间的股权结构图如下：
豪瑞
Holderfin B.V.
（卖方）
Clinco Corporation
(标的公司 A)
Cemco Holdings Inc*
(标的公司 B)
Union Cement Holdings
Corporation
(标的公司 C)
Holcim Philippines Inc.
（核心标的公司，HPI）
如上图所示，本次交易完成后，上述标的公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易资金来自于公司自有资金和银行贷款、发行债券等外部融资资金，不存在使用募集资
Cemco Holdings Inc.剩余 0.0264%股权（合计 500 股）由标的公司管理层持有，将一并转入华新旗下。
截至 2026 年 6 月 30 日，卖方直接持有核心标的公司 31.15%股权，根据核心标的公司退市流程，卖方在不断获得更多公众股
权，将最高达到 31.377%。
金的情形。
卖方持有本公司第一大股东 Holchin B.V. 100%股权（截至本公告披露日，本公司第一大股东持
有本公司 40.19%股权），为豪瑞全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本
次交易构成关联交易。
第二阶段，通过买方行使认购期权或卖方行使认沽期权，买方可收购核心标的公司约 31.377%
股权，该对价为核心标的公司最新审计年收入(扣除扩产带来的收入增加)×2.4×31.377%，且不低
于 2.8 亿美元。
期权机制：
（1）行权起始日：本次交易交割满 3 年次日，且不早于 2030 年 1 月 1 日。
（2）认购期权和认沽期权:豪瑞可要求华新收购豪瑞持有的核心标的公司剩余的约 31.377%
股权，华新可要求豪瑞出售该 31.377%股权（以第二阶段交割时卖方实际持有的股权为准）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
在国内建材行业需求结构性调整的局面下，积极响应国家关于鼓励上市公司聚焦主业，及鼓励
行业并购重组、股权激励等相关产业政策，依托中国工业技术优势、完整的产业链优势及技术人才
优势，选择境外优质资产为标的，充分利用公司技术积累及海外发展并购整合经验对标的进行技术
改造及管理体系导入，实现降本、增产、提效等并购增值，提升公司经营规模及盈利能力，增强公
司长期竞争实力，提升股东回报。本次交易虽为关联交易，但仍为本公司第一大股东豪瑞鉴于华新
优异的技术及供应链整合能力而进行的资产优化配置，且有利于华新的海外业务的发展和新市场
的拓展。
本次交易核心标的公司石灰石资源丰富，区位优势明显，技术和管理优化潜力可观，为良好的
并购对象，有望成为公司在东南亚又一重要利润支撑点。
（三）本次交易涉及的相关审批程序
交公司第十一届董事会第二十六次会议审议。
本次交易已经于2026年7月31日召开的公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，且关联
董事已回避表决。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。
本次交易还须通过国家发展和改革委员会、商务部的境外投资备案，并完成在中国外汇管理局
的外汇登记，以及获得菲律宾竞争委员会的批准。
（五）过去 12 个月内关联交易情况
公司及华新（香港）国际控股有限公司，现金收购卖方持有的Caricement B.V.及Davis Peak
Holdings Limited 100%股权，交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除此交易
外，过去12个月内，公司及下属子公司未与卖方发生其他关联交易，公司与其他关联方亦未发生与
本次交易类型相关的关联交易。
（六）其他说明
由于核心标的公司为菲律宾的一家公众公司，根据菲律宾证券交易委员会相关规则，在完成首
期股权交割之后，公司需对最终标的公司剩余公众股权进行要约收购。实际要约收购的股权数量，
则由该公司公众股东出售意愿而定。
二、关联人介绍
（一）关联人关联关系介绍
本次交易的卖方，持有本公司第一大股东 Holchin B.V.100%股权（截至本公告披露日，本公
司第一大股东持有本公司 40.19%股权），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易
构成关联交易。
（二）关联人基本情况
卖方是一家根据荷兰法律注册成立的有限责任公司，于 1979 年 3 月成立，为豪瑞的全资子公
司，主营业务为对外股权投资，注册登记地位于荷兰阿姆斯特丹，注册办公地址为荷兰阿姆斯特丹
EW 1054 Roemer Visscherstraat 41B，其在荷兰商会贸易登记处注册的编号为 33155025，注册资
本为 3,771,500 欧元，现分别持有标的公司 A 99.9997%股权、标的公司 B 36.8038%股权、标的公
司 C 27.51%股权、核心标的公司 31.15%股权。
本公司与卖方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
卖方资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别及权属状况说明
本次交易的标的资产为标的公司 A 99.9997%股权、标的公司 B 36.8038%股权、标的公司 C
截至本公告披露日，标的资产股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，本次交易的标的公司均不属于失信被执行人。
（二）交易标的概况
（1）标的公司 A
一家依菲律宾法律注册设立之法人企业，菲律宾证券交易委员会注册编号 A200100211；注册
地址为菲律宾马卡蒂市萨尔塞多村 H.V Dela Costa 街 135 号 ACT 大厦 5A 单元；业务性质：水泥
产业股权投资、持有标的公司股权。现持有标的公司 B 63.1698%股权。
（2）标的公司 B
一家依菲律宾法律注册设立之法人企业，菲律宾证券交易委员会注册编号 A1998-18641；注册
地址为菲律宾马卡蒂市萨尔塞多村 H.V Dela Costa 街 135 号 ACT 大厦 5A 单元；业务性质：水泥
产业股权投资、持有标的公司股权。现持有标的公司 C 72.49%股权及核心标的公司 7.073%的股权。
（3）标的公司 C
一家依菲律宾法律注册设立之法人企业，菲律宾证券交易委员会注册编号 A1998-0793；注册
地址为菲律宾达义市麦金利山双世界广场 7 楼；业务性质：水泥产业股权投资、持有标的公司股
权。现持有核心标的公司 60.55%股权，为本次主要出让主体之一。
（4）核心标的公司
一家依菲律宾法律于 1964 年 11 月 12 日注册设立之股份有限公司，公司注册号为 0000026126；
注册地址为菲律宾达义市麦金利山双世界广场 7 楼；注册资本：100 亿菲律宾比索；核心业务:熟
料、水泥、骨料、干混砂浆生产与销售，在菲律宾拥有 4 座大型水泥工厂、1 座粉磨站，熟料年产
（1）标的公司 A
根据标的公司 A 管理层按照国际会计准则编制的经审计的财务报表，其最近一年又一期的主
要财务指标如下：
单位：千美元
项目 2025 年度/2025 年 12 月 31 日 2026 年 1-4 月/2026 年 4 月 30 日
营业收入 3 0.01
税前利润 -16 -5
净利润 -16 -5
总资产 1,441 1,368
总负债 16 10
股东权益 1,425 1,358
在最近 12 个月内，标的公司 A 未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
（2）标的公司 B
根据标的公司 B 管理层按照国际会计准则编制的经审计的财务报表，其最近一年又一期的主
要财务指标如下：
单位：千美元
项目 2025 年度/2025 年 12 月 31 日 2026 年 1-4 月/2026 年 4 月 30 日
营业收入 3 5
税前利润 -130 -1,627
净利润 -130 -1,627
总资产
总负债
股东权益
在最近 12 个月内，标的公司 B 未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
（3）标的公司 C
根据标的公司 C 管理层按照国际会计准则编制的经审计的财务报表，其最近一年又一期的主
要财务指标如下：
单位：千美元
项目 2025 年度/2025 年 12 月 31 日 2026 年 1-4 月/2026 年 4 月 30 日
营业收入 5 7
税前利润 -102 -17
净利润 -98 -17
总资产
总负债
股东权益
在最近 12 个月内，标的公司 C 未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
（4）核心标的公司
根据核心标的公司管理层按照国际会计准则编制的经审计的财务报表，其最近一年又一期的
主要财务指标如下：
单位：千美元
项目 2025 年度/2025 年 12 月 31 日 2026 年 1-4 月/2026 年 4 月 30 日
营业收入 374,606 131,395
税前利润 -71,054 -3,457
净利润 -65,271 -5,191
总资产 618,744 595,980
总负债 210,209 213,044
股东权益 408,535 382,936
在最近 12 个月内，标的公司均未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
鉴于核心标的公司为菲律宾一家公众公司，其财务报表系按照国际会计准则编制并经专业审
计机构审计，所适用的国际会计准则与中国企业会计准则存在一定差异。由于本公司目前尚未获得
上述标的公司的控制权，在本次收购协议签署前核心标的公司仅能够在有限范围内提供相关资料，
因而本公司暂无法在本公告披露的同时提供和披露上述标的公司按照中国企业会计准则编制的合
并财务报告及审计报告。本公司承诺将于协议签署后尽快按照中国会计准则对上述 4 家标的公司
进行审计，并在发出召开临时股东会通知前补充披露标的公司一年又一期经审计的财务会计报告。
其他说明：
SYCIP GORRESVELAYO & CO. 审计。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
由于标的公司 A、标的公司 B、标的公司 C 是特殊目的公司，主要资产是直接或间接持有核
心标的公司的股权。因此，对交易标的的定价就是主要分析核心标的公司的价值。
本次交易的定价由卖方最终控制人豪瑞和本公司（买方最终控制人）经公平磋商后达成，并
经参考核心标的公司 100%股权的评估价值而厘定。
（二）定价合理性分析
本公司聘请了香港戴德梁行有限公司作为独立估值顾问，对核心标的公司的企业价值进行估
值。独立估值顾问已向本公司提交了核心标的公司的估值概述，后期也将出具详细的估值报告。
独立估值顾问采用市场法－可比交易法对核心标的公司于估值基准日（2026 年 4 月 30 日）
之股权公允价值进行评估，鉴于估值基准日核心标的公司存在亏损情形，EV/EBITDA 倍数不具备
可比参考性，本次估值选用与水泥行业资产价值相关性最强之企业价值/年水泥产能（EV/年产能，
美元/吨）作为核心估值倍数。估值机构透过彭博终端筛选 2023 年至 2026 年 6 月期间已完成之
菲律宾水泥行业并购交易，筛选条件如下：
（1）交易完成时间在 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间；
（2）标的经营地点位于菲律宾；
（3）标的主营水泥生产业务；
（4）市场可完整取得交易对价、标的财务数据及产能规模等公开信息。
经筛选合计 4 笔符合全部条件之可比交易，详情载列如下：
交易一：DM Consunji Inc.收购 Concreat 控股菲律宾股份有限公司 89.86%股权
交易完成日期：2024 年 12 月 3 日；标的年产能 570 万吨；企业价值 487,940,000 美元；未
调整 EV/年产能倍数 86 美元/吨。
交易二：豪瑞收购豪瑞（菲律宾）股份有限公司 5.05%少数股权
交易完成日期：2023 年 11 月 27 日；标的年产能 900 万吨；企业价值 616,673,000 美元；未
调整 EV/年产能倍数 68.52 美元/吨，计入 31%控制权溢价调整后为 89.76 美元/吨。
交易三：CEMEX Asia BV 收购 CEMEX Holdings Philippines 11.96%少数股权
交易完成日期：2023 年 3 月 30 日；标的年产能 570 万吨；企业价值 553,240,000 美元；未
调整 EV/年产能倍数 97 美元/吨，计入 31%控制权溢价调整后为 127 美元/吨。
交易四：San Miguel Corporation 收购 Eagle Cement Corp 88.50%控股股权
交易完成日期：2023 年 2 月 28 日；标的年产能 860 万吨；企业价值 1,778,440,000 美元；
EV/年产能倍数 207 美元/吨。
对于仅涉及少数股权转让的可比交易，其交易价格仅反映零星流通股权价值，未体现取得企
业经营决策、资产整合、战略调度等完整控制权之价值。估值机构参考 FactSet 并购统计及 BVR
控制权溢价权威研究数据，统一采用 31%控制权溢价对少数股权交易样本进行调整，还原标的 100%
控股股权对应之完整企业价值。经调整控制权溢价后，4 笔可比交易 EV/年产能倍数区间为 86 美
元/吨至 207 美元/吨。
本次估值采用可比交易法，参考同行业历史可比交易的吨水泥产能估值倍数区间，选取与标
的实际情况相匹配的合理倍数，结合标的水泥年产能规模，同时考虑控制权溢价影响，计算得出
标的企业价值约为 8.1 亿美元。经买卖双方谈判商讨，核心标的公司企业价值拟定为 7.8 亿美元，
符合独立股东利益。
结合标的公司自身经营状况、历史股权交易估值水平、区域竞争格局及长期盈利预测，标的
资产对应价值处于可比交易区间的合理低位，具备公允性。
本次交易涉及向关联人士购买资产，系按照国际惯例进行交易，公司已衡量相关交易风险，
并在交易协议中采取相关保障措施，维护及保护公司利益和中小股东合法权益。考虑到上述的估
值结果，董事会认为本次交易定价公平合理，符合相关法律、法规及本公司章程的规定。
本次交易完成后，上述标的公司均将成为本公司的控股子公司。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
买方:华新中亚投资（武汉）有限公司
卖方: Holderfin B.V.
本次交易买方将收购以下三家控股公司的特定比例股份：
? 标的公司 A Clinco Corporation 99.9997%的股份；
? 标的公司 B Cemco Holdings, Inc. 36.8038%的股份；
? 标的公司 C Union Cement Holdings Corporation 27.51%的股份。
通 过收 购上 述股 份， 买 方将 间接 获得 核 心标 的公 司 Holcim Philippines Inc.总计
企业价值: 双方同意的核心标的公司企业价值为 7.8 亿美元。
最终对价计算公式:最终交易对价=（核心标的公司企业价值-债务+现金及公司间非贸易应收
款+营运资金调整）×约定出售比例（67.623%）。
支付安排:买方需在交割日以美元现金向卖方指定的银行账户支付预估对价约 5.27 亿美元，
其中 1,500 万美元（卖方保留金）将作为尾款支付至由双方共管的托管账户，托管期为交割后 12
个月，用于担保卖方可能产生的赔偿责任。最终价格将在交割后根据实际财务数据进行多退少补
的调整。
本次交易的交割需满足或豁免以下核心先决条件：
? 中国监管审批:取得中国商务部、国家发改委的境外投资备案，以及外汇管理局指定
银行的外汇登记。
? 菲律宾监管审批:获得菲律宾竞争委员会的反垄断审查批准。
? 要约收购:根据菲律宾证券交易委员会的要求完成强制要约收购程序（如适用）。
? 公司股东会批准:需根据上交所和港交所上市规则获得必要的股东会批准。
银行保函:
买方需在协议签署日向卖方提供 1,250 万美元的首期银行保函；在获得股东会批准后的 5 个
工作日内，需再提供 2,750 万美元的第二期银行保函。担保总额合计为 4,000 万美元。
违约金/分手费条款:
? 买方责任:若在获得股东会批准后，因买方违约或过失导致交割条件未在最后期限前
达成，或者买方在条件满足后拒绝交割，买方需向卖方支付 4,000 万美元（或卖方直
接行使保函）作为赔偿。
? 卖方责任:若买方已准备好交割且条件已满足，但卖方未能履约，卖方须退还保函并
向买方反向支付 4,000 万美元。
本协议最后截止日期为 2027 年 6 月 30 日，截至菲律宾该日当地时间 23 时 59 分，如果任何
先决条件未能在最后截止日前得到满足，且任意一方均未按照本协议规定延长该最后截止日期，
则《股权收购协议》（存续条款除外）将自动终止。
任何一方均可书面通知另一方延长最后截止日，前提是：
a. 双方延长最后截止日合计不得超过两次；
b. 每次延期不得超过 3 个月；和
c. 买方只有在下列情况下才能行使延长最后截止日的权利：
a) 仅剩一项《股权收购协议》的先决条件尚未满足；
b) 在延长的期限内有合理可能性满足该条件；并
c) 已获得股东会批准。
单笔及累计索赔门槛:单笔违约索赔金额须超过最终对价的 0.1%；索赔累计总额须超过最终
对价的 1%买方方可主张赔偿。
最高赔偿上限:卖方在本协议项下的总体最高赔偿责任上限为 3,000 万美元（因欺诈或欺诈
性失实陈述导致的索赔除外）。
适用法律:本协议受英国法管辖并据其解释。
争议解决:任何争议应提交至国际商会（ICC），按照其仲裁规则在英国伦敦进行仲裁，仲裁
语言为英语。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性
本次交易虽为关联交易，但仍为本公司第一大股东豪瑞鉴于华新优异的技术及供应链整合能
力而进行的资产优化配置，且有利于华新海外业务的发展和新市场的拓展。
近十余年来，海外发展（包括新建或收购）一直是公司的重要战略之一。公司在成功整合和
发展收购公司、实现收购后业绩提升以及实现海外投资目标回报方面拥有良好的业绩记录。海外
发展有两大好处：首先，该战略使本公司能够依靠人才基础以及在工业技术和生产链整合方面积
累的专业知识和能力实现增长；其次，它有效地抵消了国内市场需求下降的不利影响。
目前，公司业务遍布海外 14 个国家，海外熟料产能已达到 2,660 万吨/年，水泥粉磨产能已
达到 3,615 万吨/年。2026 年 1-6 月，公司海外水泥及熟料销量达 1,318 万吨，同比增长 57%，
实现销售收入 85.42 亿元，同比增长 107%，在国内水泥业务面临严峻考验的情况下，海外业务成
为公司业绩的重要贡献者。
标的公司位于菲律宾。菲律宾人口规模超 1.1 亿，劳动力资源充足，私人消费占 GDP 比重高，
内需市场旺盛。该国近年 GDP 维持 5.5%以上稳定增长，基建持续扩容，水泥消费需求稳步释放，
水泥产业长期增长空间充足。菲律宾人均水泥消耗量处于较低水平，约为 290 公斤。
本次交易核心标的公司在菲律宾吕宋岛、棉兰老岛核心区域布局四家水泥熟料一体化工厂和
一家水泥粉磨站，熟料年产能 520 万吨、水泥年产能 900 万吨，拥有丰富的石灰石资源及较好的
区位优势，并购后技术和管理优化的潜力可观。
本集团深耕海外多国建材市场，积累了众多海外水泥并购整合运营经验，在生产技术、成本
管控、供应链管理、市场营销层面具备完备竞争优势，本次菲律宾资产收购交割完成后，公司可
输出成熟管理体系与先进生产工艺，持续优化目标产能利用率、压降综合经营成本，充分挖掘目
标业绩增长潜力，保障本次海外投资实现良好回报；同时本次并购亦将完善公司东南亚产业布局，
进一步扩大全球产能规模，提升公司国际市场影响力与抗周期经营能力。另外，原股东豪瑞仍在
一定时期内继续持有菲律宾资产的股份，对品牌的延续贡献有力力量。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响
本次交易完成后，预计本公司资产增加，负债也保持稳定。
考虑到菲律宾的经济发展前景、行业格局、市场环境，预计核心标的公司在未来经营期间内业
绩稳步提升，交割后，预期将对本公司的长期财务表现构成正面影响。
本次交易的对价将以本公司的自有资金及银行借贷、发行债券等外部融资资金偿付，整体而言，
虽然交易完成后本公司的流动资金将受影响，但整体流动性预期仍将维持稳健。
本公司董事会经审慎查询后认为，在考虑到收购事项的影响、收购后预期积极的财务表现，公
司于本次交易交割后拥有足够营运资金满足未来至少十二个月的需求。整体而言，本次交易符合公
司长远战略规划，有利于维护和提升公司及全体股东利益。
（三）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（四）本次交易完成后，不会导致公司新增关联交易的事项发生。
（五）本次交易不会导致新增同业竞争的情况。
（六）新增控股子公司委托理财及对外担保情况
本次交易完成后，标的公司及最终标的公司将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，标
的公司及最终标的公司均不存在对外担保、委托理财等情况。
（七）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性
资金占用的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
易事项符合公司发展战略，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的整体利益。（2）
本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的相
关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。（3）同意将《关于拟收购豪瑞菲律宾资产之关
联交易的议案》提交公司第十一届董事会第二十六次会议审议并同时报告公司董事会审计委员会。
六次会议审议的《关于拟收购豪瑞菲律宾资产之关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行认真核
查，发表审核意见如下：本次交易符合公司的利益，且交易条款按正常商业条款订立，其定价具有公
允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
事会表决情况为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事 Martin Kriegner、Olivier Milhaud、陈
婷慧回避表决。
本次交易尚须获得股东会的批准，关联股东将回避表决。
本次交易还须获得商务部、国家发展和改革委员会的境外投资备案，完成在中国外汇管理局的
外汇登记，以及获得菲律宾竞争委员会的批准。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
有限公司及华新（香港）国际控股有限公司，现金收购卖方持有的 Caricement B.V.及 Davis Peak
Holdings Limited 100%股权，从而间接持有最终标的公司 Lafarge Africa Plc 83.81%的股权。除此
交易外，过去 12 个月内，公司及下属子公司未与卖方发生其他关联交易，公司与其他关联方亦未
发生与本次交易类型相关的关联交易。
截至本公告披露日，Lafarge Africa Plc 经营情况良好，不存在业绩下滑及亏损的情形。
特此公告。
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