证券简称：美新科技 证券代码：301588
美新科技股份有限公司
（草案）摘要
美新科技股份有限公司
二〇二六年七月
美新科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
I
美新科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律
法规、规章、规范性文件，以及《美新科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的激励工具为第一类限制性股票和第二类限制性股票，股票
来源为美新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第一类限制性股票和第二类
限制性股票）合计不超过 394.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 11,886.7754 万股的 3.32%，其中，首次授予 334.50 万股，约占本激励计划公
告时公司股本总额 11,886.7754 万股的 2.81%，约占本激励计划权益授予总额的
占本激励计划权益授予总额的 15.21%。具体如下：
（一）第一类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 229.50 万股第
一类限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,886.7754 万股的
（二）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性
股票数量为 165.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,886.7754
万股的 1.39%。其中，首次授予 105.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额 11,886.7754 万股的 0.88%，占本激励计划拟授予权益总数的 26.62%；预
留授予 60 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,886.7754 万股的
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划第一类限制性股票授予价格为 20.03 元/股，第二类限制性股
票的授予价格（含预留部分）为 33.37 元/股。
II
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在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予
登记、第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则股票权益价格与权益数量将
依据本激励计划作以调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总计 66 人，包括本激励计划公告时在公
司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的
中层管理人员及核心技术（业务）骨干。激励对象不包含独立董事，也不包含单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
获授预留权益的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内参照
首次授予的标准确定；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完
成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 48 个月；第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票
首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
III
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处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划资金来源为合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励
计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，
损害公司利益。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议
通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的股票权益失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次激励计划经公司股东会
审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
IV
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
美新科技、本公司、公
指 美新科技股份有限公司
司、上市公司
《美新科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
本激励计划、本计划 指
案）》
根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激励对象
授予一定数量的公司 A 股普通股股票，该等股票设置一定期
第一类限制性股票 指
限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售并上市流通
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，
第二类限制性股票 指
按约定比例分次获授并登记的本公司 A 股普通股股票
本激励计划规定的符合授予第一类限制性股票/第二类限制性
激励对象 指
股票条件的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止/自第二类限制性股票首次
有效期 指
授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或
作废失效之日止
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类限制性股
限售期 指
票可解除限售并上市流通的时间段
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
解除限售期 指
类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
激励对象获授的第一类限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
激励对象满足第二类限制性股票获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足第二类限制性股票获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
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《公司章程》 指 《美新科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
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第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引
与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止，股东会可以在其权限范围内将与本激励计划部分事宜授予董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会
审议通过本激励计划后，报送股东会审议，董事会可以在股东会授予范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员
会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法
律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，董事会薪
酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授予权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确
意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考
核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以
及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象总计 66 人。包括：
董事必须经公司股东会选举，高级管理人员须经董事会聘任。
上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划首次授予涉及的激励对象包括 9 名外籍员工，被纳入激励对象的
原因为其在公司的日常经营和业务等方面发挥重要作用，通过本次激励计划将更
加促进公司核心人才队伍的建设，符合公司的实际情况和发展需要，有利于公司
的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。
获授预留权益的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内参照
首次授予的标准确定，需经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见，律师
发表专业意见出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象
相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
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或者采取市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分，两类权益工具将在履行相关程序后授予。
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第一类限制性股票和第二类限制
性股票）合计不超过 394.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
时公司股本总额 11,886.7754 万股的 2.81%，约占本激励计划权益授予总额的
占本激励计划权益授予总额的 15.21%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第一类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
（二）激励对象获授的第一类限制性股票的数量及分配情况
公司拟向激励对象授予 229.50 万股第一类限制性股票，占本激励计划草案
公告日公司股本总额 11,886.7754 万股的 1.93%。本激励计划为一次性授予，无
预留权益。
本计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第一类 占本激励计划公
占授予权益总
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票数 告日股本总额的
数的比例
量（万股） 比例
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中层管理人员及核心技术（业务）骨干（9 人） 72.00 18.25% 0.61%
合计（15 人） 229.50 58.17% 1.93%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 20%；
及其配偶、父母、子女；
配和调整。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
长不超过 48 个月。
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日
内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的第一类限制性股票失效。
公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励
对象授予第一类限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象解除
限售时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予第一类限制性
股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的第
一类限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的第一类限制性股票，或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的当期第
一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。
禁售期是指激励对象获授的第一类限制性股票解除限售后限制其售出的时
间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
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生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格及确定方法
本计划第一类限制性股票的授予价格为 20.03 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以以每股 20.03 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股股票。
本计划第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面价值，且不低于下列价
格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.68 元的 60%；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 33.37 元的 60%。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第一类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方
可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（3）满足公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予的第一类限制性股票考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。各年度业绩考
核目标如下表所示：
考核基准 营业收入相对于2025年增长率（X） 净利润相对于2025年增长率（Y）
考核指标 目标值（Xm） 触发值（Xn） 目标值（Ym） 触发值（Yn）
第一个考核期
（2026年）
第二个考核期
（2027年）
公司层面解除限 公司层面解除限
考核指标完成度 业绩完成度 售比例-营业收入 业绩完成度 售比例-净利润增
增长率（A） 长率（B）
营业收入相对于
X≥Xm 100% Y≥Ym 100%
（X）； Xn≤X＜Xm X/Xm*100% Yn≤Y＜Ym Y/Ym*100%
净利润相对于2025
X＜Xn 0% Y＜Yn 0%
年增长率（Y）
公司层面
MAX[A,B]
解除限售比例
注：1、上述“营业收入”指标为经审计合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数据为计算依据，下同。
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公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象对应考核当
年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果
划分为 A、B、C、D 四个等级。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩
效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
考核结果等级 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 50% 0%
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可解除
限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的第一类限制性股票数量
×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的第一类限制性股票由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
激励对象当期不能解除限售或不能完全解除限售部分的第一类限制性股票，
由公司回购注销，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本计划的尚
未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本计划。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入指标可
用来判断公司未来业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占
有能力、预测公司未来业务拓展趋势的重要标志，也是企业市场占有率和业务成
长性的核心指标；净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体
现。本激励计划以公司 2025 年净利润、营业收入为基数，考核公司 2026-2027
年的增长率，其中 2026-2027 年净利润增长率考核目标值分别为 15%、25%，营
业收入增长率考核目标值分别为 15%、25%，设定按完成比例进行解锁。上述指
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标的设置综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及未来的发展规划
等相关因素，具体原因如下：
①全球贸易保护主义给公司带来的经营挑战
公司是一家塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售的企业，公司业务营
收海外占比超过 90%。当前全球贸易保护主义持续升温，各国频繁出台加征高额
关税、设置技术壁垒、绿色合规门槛、本地化采购限制等各类贸易保护措施，地
缘经贸摩擦常态化、全球产业链区域化重构，给公司国际化经营带来多重挑战：
一方面出口产品海外关税成本显著抬升，削弱产品价格竞争力，海外市场订单拓
展受阻，直接压制境外营收规模；另一方面跨境供应链稳定性遭到冲击，海外物
流周转成本上行，叠加各国严苛的合规审查、反倾销反补贴调查，大幅增加公司
海外运营、法务与合规投入。
②结合公司历史财务指标情况，设定的净利润增长率、营业收入增长率指标
具有一定挑战性
近年来行业发展放缓，市场竞争激烈，叠加外部环境不利影响，公司经营业
绩呈现一定下滑趋势。公司 2023-2025 年净利润同比增长率分别为-10.42%、
-22.90%、-47.75%，营业收入同比增长率分别为 6.29%、5.03%、6.29%。公司本
次激励计划设定的指标增长率均明显高于公司 2023 年-2025 年历史增长率，指标
设定具有一定挑战性和合理性。
③结合公司 2024 年限制性股票激励计划情况，推出新一期激励计划有助于
公司长远发展
系因当前宏观经济环境、行业状况及市场形势发生了一定变化，公司 2024
年限制性股票激励计划前两期业绩考核未达标而作废失效，已对股权激励效用产
生了一定影响。若公司继续采用 2024 年限制性股票激励计划中业绩考核目标，
将可能削弱激励效果，不符合公司实施股权激励计划的初衷，不利于提高员工积
极性，不利于公司持续发展。为鼓舞公司团队士气，充分调动激励对象的积极性，
更加有效地发挥股权激励效果，公司结合当前经营环境、市场竞争状况及未来战
略发展规划等，拟推新一期激励计划，有利于充分调动员工工作积极性，避免因
外部影响因素导致激励计划失去激励效果，有利于公司的长远发展。
美新科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，能够达到本次激励计划的考核目的，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等的相关规定。
（六）第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序
激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对第一类限制性股票的数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（4）派息、增发
在公司派息和发生增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。
激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前，公司有派息、资本公积转增
美新科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，应对第一类限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予价格不做调整。
当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整第一类限制性股票的
数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（七）第一类限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至解除限
售日期间的每个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售的第一类限制性股票数量，并按照授予日授
美新科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
予第一类限制性股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以
授予日为基准，确定第一类限制性股票的公允价值，授予第一类限制性股票单位
激励成本=授予日公司股票收盘价-第一类限制性股票的授予价格。
公司以授予日为基准确定第一类限制性股票的公允价值，按照本激励计划的
解除限售安排分期确认相应的激励成本。假设公司于 2026 年 9 月初向激励对象授
予 229.50 万股第一类限制性股票，根据中国会计准则要求，产生的激励成本对公
司各期经营业绩的影响如下：
预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之
外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。
以目前信息初步估计，公司第一类限制性股票的摊销费用对有效期内净利润
有所影响。同时，第一类限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积
极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
（八）第一类限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划的规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有
约定之外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除
外。
公司按本激励计划的规定回购注销第一类限制性股票的，若回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注
销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第
一类限制性股票授予登记完成之日的天数÷365 天）。
注：1、央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定
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期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年
期央行定期存款利率计算。
激励对象获授的第一类限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格
及数量进行相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（4）派息、增发
在公司派息和发生增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比例；P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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其中：P0 为授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的每股
第一类限制性股票回购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的每股第一类限制性股票
回购价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股第一类限制性
股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票回购价格不做调整。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股
票的回购价格与回购数量。董事会根据上述规定调整第一类限制性股票的回购价
格与回购数量之后，应履行信息披露义务。
（2）因其他原因需要调整第一类限制性股票的回购价格与回购数量的，应
经董事会做出决议并经股东会审议批准。
（1）公司召开董事会审议回购注销第一类限制性股票的议案，并提交股东
会审议批准之后，方可按照《公司法》的规定实施，且应及时履行信息披露义务。
（2）公司按照本激励计划的规定回购注销第一类限制性股票时，应先将相
应的回购款项支付给激励对象，再向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理回购注销事宜。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
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（二）激励对象获授的第二类限制性股票的数量及分配情况
公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为 165.00 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 11,886.7754 万股的 1.39%。其中，首次授予
占本激励计划拟授予权益总数的 26.62%；预留授予 60 万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 11,886.7754 万股的 0.50%，占本激励计划拟授予权益总
数的 15.21%。
本计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第二
占本激励计划公
类限制性股 占授予权益
序号 姓名 国籍 职务 告日股本总额的
票数量 总数的比例
比例
（万股）
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（45 人） 84.00 21.29% 0.71%
预留部分 60.00 15.21% 0.50%
合计（51 人） 165.00 41.83% 1.39%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 20%；
及其配偶、父母、子女；
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关
信息。
励对象之间进行分配和调整。
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（三）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本计划有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二
类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象首次授予第二类限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第
二类限制性股票失效。
预留授予的第二类限制性股票应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留的第二类限制性股票失效。
本计划授予的第二类限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属
第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本计划首次授予及预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自相应批次授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应 50%
美新科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
批次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个归属期 50%
批次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时因归属条件未成就的第二类限制性股票，由公司按本计
划规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制
性股票归属事宜。
禁售期是指激励对象的第二类限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的
时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《关于短线交易监管的若干规定》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
本计划第二类限制性股票（含预留部分）授予价格为 33.37 元/股，即满足归
属条件后，激励对象可以以每股 33.37 元的价格购买公司向激励对象定向发行的
A 股普通股股票。
本计划第二类限制性股票（含预留部分）的授予价格不低于股票票面价值，
且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.68 元；
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（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 33.37 元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜：
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（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述第（2）条规定的不得被归属第二类限制性股票情形的，该激励对象已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，均须满足 12 个月以上
的任职期限。
（4）满足公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为 2026-2027 年两个会计
美新科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩
考核目标如下表所示：
考核基准 营业收入相对于2025年增长率（X） 净利润相对于2025年增长率（Y）
考核指标 目标值（Xm） 触发值（Xn） 目标值（Ym） 触发值（Yn）
第一个考核期
（2026年）
第二个考核期
（2027年）
公司层面归属比
公司层面归属比例
考核指标完成度 业绩完成度 例-营业收入增长 业绩完成度
-净利润增长率（B）
率（A）
营业收入相对于
X≥Xm 100% Y≥Ym 100%
（X）； Xn≤X＜Xm X/Xm*100% Yn≤Y＜Ym Y/Ym*100%
净利润相对于2025
X＜Xn 0% Y＜Yn 0%
年增长率（Y）
公司层面
MAX[A,B]
归属比例
注：1、上述“营业收入”指标为经审计合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数据为计算依据，下同。
若预留授予部分的第二类限制性股票在 2026 年 9 月 30 日前授予完成，则预
留授予部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留授予部分在 2026 年 9 月 30
日后授予完成，则预留授予部分考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
考核基准 营业收入相对于2025年增长率（X） 净利润相对于2025年增长率（Y）
考核指标 目标值（Xm） 触发值（Xn） 目标值（Ym） 触发值（Yn）
第一个考核期
（2027年）
第二个考核期
（2028年）
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公司层面归属比例
公司层面归属比例
考核指标完成度 业绩完成度 -营业收入增长率 业绩完成度
-净利润增长率（B）
（A）
营业收入相对于 X≥Xm 100% Y≥Ym 100%
Xn≤X＜Xm X/Xm*100% Yn≤Y＜Ym Y/Ym*100%
（X）；
净利润相对于2025
X＜Xn 0% Y＜Yn 0%
年增长率（Y）
公司层面
MAX[A,B]
归属比例
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象对应考核当年已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果
划分为 A、B、C、D 四个等级。各归属期内，公司依据激励对象相应的绩效考
核结果，确认当期个人层面可归属比例，具体如下：
考核结果等级 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的第
二类限制性股票数量=个人当期计划归属的第二类限制性股票数量×公司层面可
归属比例×个人层面可归属比例。
激励对象因个人绩效考核对应当期未能归属的第二类限制性股票由公司作
废。
激励对象当期不能归属或不能完全归属部分的第二类限制性股票，由公司作
废，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本计划的尚
未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本计划。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
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公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入指标可
用来判断公司未来业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占
有能力、预测公司未来业务拓展趋势的重要标志，也是企业市场占有率和业务成
长性的核心指标；净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体
现。本激励计划以公司 2025 年净利润、营业收入为基数，首次授予及 2026 年 9
月 30 日前授予的限制性股票考核公司 2026-2027 年的增长率，其中 2026-2027 年
净利润增长率考核目标值分别为 15%、25%，营业收入增长率考核目标值分别为
率，其中 2027-2028 年净利润增长率考核目标值分别为 25%、40%，营业收入增
长率考核目标值分别为 25%、40%设定按完成比例进行解锁。上述指标的设置综
合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及未来的发展规划等相关因素，
具体原因如下：
①全球贸易保护主义给公司带来的经营挑战
公司是一家塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售的企业，公司业务营
收海外占比超过 90%。当前全球贸易保护主义持续升温，各国频繁出台加征高额
关税、设置技术壁垒、绿色合规门槛、本地化采购限制等各类贸易保护措施，地
缘经贸摩擦常态化、全球产业链区域化重构，给公司国际化经营带来多重挑战：
一方面出口产品海外关税成本显著抬升，削弱产品价格竞争力，海外市场订单拓
展受阻，直接压制境外营收规模；另一方面跨境供应链稳定性遭到冲击，海外物
流周转成本上行，叠加各国严苛的合规审查、反倾销反补贴调查，大幅增加公司
海外运营、法务与合规投入。
②结合公司历史财务指标情况，设定的净利润增长率、营业收入增长率指标
具有一定挑战性
近年来行业发展放缓，市场竞争激烈，叠加外部环境不利影响，公司经营业
绩呈现一定下滑趋势。公司 2023-2025 年净利润同比增长率分别为-10.42%、
-22.90%、-47.75%，营业收入同比增长率分别为 6.29%、5.03%、6.29%；公司本
次激励计划设定的指标增长率均明显高于公司 2023 年-2025 年历史增长率，指标
设定具有一定挑战性和合理性。
③结合公司 2024 年限制性股票激励计划情况，推出新一期激励计划有助于公
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司长远发展
系因当前宏观经济环境、行业状况及市场形势发生了一定变化，公司 2024 年
限制性股票激励计划前两期业绩考核未达标而作废失效，已对股权激励效用产生
了一定影响。若公司继续采用 2024 年限制性股票激励计划中业绩考核目标，将可
能削弱激励效果，不符合公司实施股权激励计划的初衷，不利于提高员工积极性，
不利于公司持续发展。为鼓舞公司团队士气，充分调动激励对象的积极性，更加
有效地发挥股权激励效果，公司结合当前经营环境、市场竞争状况及未来战略发
展规划等，拟推新一期激励计划，有利于充分调动员工工作积极性，避免因外部
影响因素导致激励计划失去激励效果，有利于公司的长远发展。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，能够达到本次激励计划的考核目的，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等的相关规定。
（六）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
本计划自草案公告日至限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相
应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
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Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
本计划自草案公告日至限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（七）第二类限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属第二类限制性股票的数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值
进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：30.09 元/股（假设公司授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月（本计划授予之日至每期归属日的期
限）；
（3）历史波动率：29.85%、35.05%（分别采用创业板综合指数最近 12、24
个月的波动率）；
（4）无风险利率：0.95%、1.05%（分别采用国有银行 1 年期、2 年期的整存
整取挂牌利率）。
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
假设 2026 年 9 月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
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预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
以目前信息初步估计，公司第二类限制性股票的摊销费用对有效期内净利润
有所影响。同时，第二类限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积
极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票取消解除限售，由公司进行回购注销；已获授但尚未
归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司不对激励对象承担任何赔
偿责任：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）若公司出现下列情形之一，则本计划不做变更：
（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东会决定本计划是否做出相应
变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合第一类限制性股票授予条件/解除限售安排或第二类限制性股票授予条件/归
属安排的，未授予的第一类限制性股票不得授予，已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票取消解除限售，由公司进行回购注销；未授予的第二类限制性股票
不得授予，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励
对象获授的第一类限制性股票已解除限售的，第二类限制性股票已归属的；所有
激励对象应返还其已获授予权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的第二类限制性股票或已解除限售的第一类限制性股票不做变更，尚
未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票取消解除限售，由公司进行回购注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内
任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职
务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对
象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票取消解除限售，由公司进行回购注
销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。若情节严重，
公司将依照法律法规对相关损失予以追偿。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公
司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票取
消解除限售，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已解除限售/归属部分限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协
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议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法
律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等；从公司以外公司或个人处收取
报酬，且未提前向公司披露等。
（四）激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票/已获授但尚未归属的第二类限制性股票中，当年达到可解除限售/归属时间
限制和业绩考核条件的，可解除限售的第一类限制性股票在离职之后仍可解除限
售，可归属的第二类限制性股票在离职之后仍可归属，其余尚未达到可解除限售/
归属时间限制和业绩考核条件的，由公司回购注销/作废，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息。
激励对象退休但被公司返聘，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，
其获授的第一类限制性股票/第二类限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规
定的程序办理解除限售/归属。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属部分限制性股票所涉及的个人所得税，
并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属部分限制性
股票所涉及的个人所得税。
的第一类限制性股票取消解除限售，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属部分限
制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承
人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行；公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，继承人在继承前需向公司支付已
解除限售/归属部分限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限
售/归属时先行支付当期将部分限制性股票所涉及的个人所得税。
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（七）激励对象在公司的控股子公司任职的，若子公司发生控制权变更，公
司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对已解除限售的第
一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票取消解除
限售，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；对激
励对象已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性
股票取消归属，并作废失效。
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，
并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《第一类限制性股票/第
二类限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《第一类限制性股
票/第二类限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第七章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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