美新科技股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二六年七月
美新科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
目 录
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ... 12
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
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释 义
公司、美新科技 指 美新科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 美新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票
发行股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《法律适用意见18号》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
在本论证分析报告中，根据上下文意所需，指发行人当时有
《公司章程》 指
效之《公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东会 指 美新科技股份有限公司股东会
董事会 指 美新科技股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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正 文
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行背景
为落实碳达峰碳中和、循环经济发展、城乡绿色建设等顶层战略，国家及
多部委近年密集出台系列扶持政策，持续推动建材行业绿色化、高端化转型。
政策层面明确鼓励资源循环利用、绿色建材研发推广、固废基复合材料产业化，
将塑木复合材料纳入重点支持品类，从产业规模目标、市场推广、外贸便利、
消费补贴、智能制造等多维度构建完善扶持体系，为塑木行业高质量、可持续
发展提供顶层指引与政策红利。
明确2024—2026年全国绿色建材产业年均增速保持10%以上，2026年行业营业
收入目标突破3,000亿元，并重点推进产业集群培育、示范工程建设与绿色建材
认证普及推广。方案从生产转型、产品培优、场景应用、行业支撑四大维度推
动建材产业全链条绿色升级，鼓励发展低碳、可循环、低VOC、无甲醛的新型
建材产品。
全球多国持续加码循环经济与绿色建材产业扶持，配套产业政策密集落地，
为塑木复合材料行业持续扩容筑牢政策根基。全球统一推进资源循环体系搭建、
普及绿色低碳建材的发展导向，为行业长期稳健发展明晰路径、持续注入增长
动能。根据Business Research Insights数据预测，全球塑木复合材料市场预计将
由2026年的99.7亿美元稳步攀升至2036年的253.9亿美元。与此同时，中国预计
市场规模将由2026年的约19.8亿美元大幅增长至2036年的约50.5亿美元。
根据沙利文统计，2020至2024年，中国PVC地板行业制造收入由约人民币
为亮眼，收入从210亿元增至275亿元，复合年增长率达6.9%，为市场内增速最
快的子类；LVT地板收入由166亿元升至188亿元，复合年增长率为3.2%；WPC
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地板则从65亿元增至76亿元，复合年增长率为4.1%。展望2024至2029年，行业
整体预计将继续稳健扩张，制造收入有望从539亿元增至674亿元，复合年增长
率约为4.6%；其中，SPC地板凭借其优异性能与应用场景拓展优势，预计仍将
领跑市场，复合年增长率达6.1%，规模将达约370亿元；而LVT与WPC地板则分
别以2.9%和2.8%的较低增速温和增长。在商业及工程领域对防水性、尺寸稳定
性及安装便捷性等综合解决方案需求持续提升的驱动下，SPC地板有望进一步
巩固其在中国PVC地板市场的主导地位。
目前，SPC地板行业正加速向绿色环保、功能集成与个性化设计转型。生
物基增塑剂、化学回收技术、EPD认证等成为竞争门槛，拥有核心技术储备、
合规认证能力、全球化供应链体系与自主品牌影响力的企业，将持续受益于行
业升级红利，主导未来市场竞争格局，为Non-PVC、高再生环保RPC地板的落
地投产、弯道超车提供绝佳的产业窗口期。
（二）本次发行的目的
高公司的市场占有率及自有品牌地位
近年来，受全球气候变暖影响，全球极端高温与干旱天气频发导致野火季
节延长、火灾强度加剧，建筑材料的防火性能日益受到重视，下游客户对高性
能防火型材的需求快速扩张，尤其在对安全标准要求极为严苛的欧美商用建筑
领域。另一方面，公司目前的第二代塑木产品芯层料采用再生塑料和废弃纤维
经混合改性造粒生成，由于其刚性不足，难以作为结构型材使用。为满足下游
客户对高性能防火型材以及高性能结构型材的深度需求，本次发行募集资金将
用于广东美佳新型环保塑木复合材料项目，依托公司在防火型材关键包覆层配
方以及第三代铝塑共挤型材粘合等技术方面积累的优势，提升公司高性能产品
的产能，以进一步提高公司的市场占有率及自有品牌地位。
公司目前的塑木复合型材产品主要应用于户外场景，为进一步积极把握全
球绿色建筑升级与高端家装消费迭代机遇，提高公司在室内地板领域的渗透率，
本次发行募集资金将用于SPC&RPC地板及墙板智能化生产线建设项目。目前，
公司已完成SPC地板及墙板、RPC地板及墙板等新型室内产品的自主研发与工艺
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验证，其中，SPC地板及墙板已顺利完成海外产能布局以主要满足北美地区客
户需求，RPC地板及墙板也已进入小批量试产阶段，技术成熟、产品稳定，具
备产业化落地条件。通过该募投项目的实施，公司的产品矩阵将由户外产品进
一步扩展至室内，公司的销售规模预计将显著提升，有利于提高公司整体的盈
利水平，从而进一步增强公司的市场竞争力。
近年来，随着公司销售规模的增长，公司对营运资金的需求不断增加，加
之公司目前主要通过向银行贷款等间接方式进行融资，导致公司目前的资产负
债率处于相对较高水平。本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，
有利于缓解公司发展过程中的资金压力，降低公司的财务费用，提高公司的偿
债能力，增强公司未来的抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，符合国家相关产业政策、
公司所处行业发展趋势以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，
能进一步巩固公司行业内竞争优势，提高公司的整体竞争力，增强公司的持续
盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面会增加公司的资产负债率，
影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公
司的盈利水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
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公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于广东美佳
新型环保塑木复合材料项目、SPC&RPC地板及墙板智能化生产线建设项目和补
充流动资金及偿还银行借款。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策
以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，进一步增
强公司的核心竞争力和可持续发展能力。通过向特定对象发行股票募集资金，
公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发
展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证
监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法
规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
本次最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通
过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均
以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的选择范围及数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关
规定，发行对象的选择范围适当、数量适当。
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（二）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股或资本
公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作相应调
整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行底价，P1为调整后发行底价，D为每股派发现金股
利，N为每股送股或转增股本数。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则合理。
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（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合
《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。
行股票的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象
发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
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（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于广东美佳新型
环保塑木复合材料项目、SPC&RPC地板及墙板智能化生产线建设项目和补充流
动资金及偿还银行借款。公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规
定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他合格的投资者。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发
行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《
注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
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本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
（1）关于“理性融资，合理确定融资规模”
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次
发行股票数量不超过35,660,326股（含本数）（即不超过本次发行前公司总股本
的30%），且募集资金总额不超过45,000万元（含本数），且本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。符合《法律适用意见18号》关于《
注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
（2）关于“主要投向主业”
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于广东美佳新型
环保塑木复合材料项目和SPC&RPC地板及墙板智能化生产线建设项目，募集资
金投资项目与公司的主营业务相关。符合《法律适用意见18号》关于《注册管理
办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议
审议通过，并将提交公司股东会审议，此外，公司将相关公告在符合中国证监会
规定条件的媒体依法进行信息披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根
据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
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六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通
过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信
息披露媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应
当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《注册管理办法》等规范性文件要
求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别
是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件
的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，具体如下：
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（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，并不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展情况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行A股股票于2026年11月末实施完成，该完成时
间仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不构成对实际完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间
为准；
（3）根据公司已披露的《美新科技股份有限公司2025年度报告》，公 司
司股东的净利润分别为3,058.03万元及2,486.91万元；
（4）假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润在2025年度的基础上考虑上升15%、持平、下降
对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成
公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）不考虑公司未来现金分红的影响；
（6）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考
虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本
变化。截至本次董事会会议召开日，公司总股本为118,867,754股，假设本次发行的
股票数量为发行上限，即发行股票数量为35,660,326股，本次向特定对象发行股
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票完成后，公司总股本将达到154,528,080股；本次发行募集资金总额亦按照上
限计算，为45,000万元，本次测算不考虑发行费用。本次发行股票的数量、募
集资金金额、发行时间仅以测算为目的假设，最终以中国证监会予以注册发行
的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（7）本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
（8）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行A股股票对主要财务指标的影
响，具体测算情况如下：
项目
/2025.12.31 发行前 发行后
总股本（万股） 11,886.78 11,886.78 15,452.81
假设情形1：2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较2025年度增长15%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 3,058.03 3,516.74 3,516.74
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.30 0.29
归属于上市公司普通
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.30 0.29
股股东的净利润
加权平均净资产收益率（%） 3.29 3.70 3.56
基本每股收益（元/股） 0.21 0.24 0.23
归属于母公司所有者
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.24 0.23
净利润
加权平均净资产收益率（%） 2.67 3.01 2.90
假设情形2：2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较2025年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 3,058.03 3,058.03 3,058.03
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.25
归属于上市公司普通
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.25
股股东的净利润
加权平均净资产收益率（%） 3.29 3.23 3.11
归属于母公司所有者 基本每股收益（元/股） 0.21 0.21 0.20
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.21 0.20
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项目
/2025.12.31 发行前 发行后
净利润 加权平均净资产收益率（%） 2.67 2.63 2.53
假设情形3：2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较2025年度减少15%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 3,058.03 2,599.33 2,599.33
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.22 0.21
归属于上市公司普通
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.22 0.21
股股东的净利润
加权平均净资产收益率（%） 3.29 2.75 2.65
基本每股收益（元/股） 0.21 0.18 0.17
归属于母公司所有者
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.18 0.17
净利润
加权平均净资产收益率（%） 2.67 2.24 2.15
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量有所提高，募集资
金投资项目释放经济效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，
每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使
用效益短期内难以全部实现，或公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长
幅度，公司的每股收益和加权平均净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情
况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司
为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
（三）本次发行的必要性及合理性
关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日公告的《美新科技
股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报
告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
美新科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
公司主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户
外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。
“广东美佳新型环保塑木复合材料项目”主要从事高性能PVC防火型材以
及第三代铝塑共挤结构型材的研发和生产，属于公司基于下游客户对高性能产
品的深度需求而开发的迭代升级产品，本项目的实施将有效地满足下游客户对
防火型材和结构性型材的需求，同时也契合美国和欧盟相继出台并持续收紧的
对于户外建材的防火标准要求。
“SPC&RPC地板及墙板智能化生产线建设项目”主要从事室内SPC地板、
墙板以及室内RPC地板、墙板的研发和生产，室内地板领域属于公司近年来重
点布局的新兴板块。公司本次募投项目的实施，可以扩大国内SPC&RPC地板及
墙板的产能，提高公司投资价值及盈利能力。
公司本次募投项目围绕公司主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、
市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完
善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，并全
面带动业务发展。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高
公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
公司将严格按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》等法律、法规和规范性文件的
要求，规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司
规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将
持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、
积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投
资者的利益。
美新科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行
业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公
司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按
照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资
项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的
风险。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章
程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会
能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续
性和稳定性，公司已经按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（20
定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将严格执行现金
分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力
提升对股东的回报。
上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次
发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行，公司控股股东新兴亚洲，实际控制人林东融、林东亮、林东
琦承诺如下：
美新科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本
人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制
定的有关填补摊薄即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补摊薄
即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失
的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员具体承诺如下：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补摊薄即期
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回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等
规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
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八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的方案公平、合理，具备必要性与
可行性，发行方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合相
关法律法规的要求，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
美新科技股份有限公司董事会
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