国浩律师（西安）事务所
关 于
西安万德能源化学股份有限公司
实际控制人增持公司股份
之
法 律 意 见 书
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The 46th Floor, Block B, Xi'an Greenland Center, Yanta District, Xi'an，710065,China
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国浩律师（西安）事务所
关于西安万德能源化学股份有限公司
实际控制人增持公司股份之
法律意见书
致：西安万德能源化学股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称“国浩”）接受西安万德能源化学股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 13 号——股份变动管理》（以下简称《监管指引第 13
号》）等法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司实际控制人王育斌（以下简
称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）所涉相关事项，依法出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》
等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本
着审慎性及重要性原则对本次增持的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（三）为出具本法律意见书，本所及本所律师得到公司如下保证：公司已经向
本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件
均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原
件是一致的。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为万德股份本次增持事宜所必备的法定
文件，随其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意
见书的依据。
（六）本法律意见书仅供万德股份为本次增持事宜之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，以及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次实际控制人增持公司股份的相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增
持相关事项出具如下法律意见：
一、本次增持人的主体资格
本次的增持人为万德股份的实际控制人王育斌。增持人持有中国居民身份证，
为具有中国国籍的自然人，身份证号码为 42011119690707****，住所为西安市莲湖
区汉城南路。
根据王育斌出具的书面说明，并经本所律师检索中国证监会官网（http://www.
csrc.gov.cn）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）、信用中国（https://ww
w.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/s
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hixinchaxun/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.
gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站查询，截至
本法律意见书出具之日，王育斌不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，王育斌不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体
资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的全体持有人名册并经本所律师核查，本次增持前，王育斌直接
持有公司 11,756,631 股股份，占公司总股本的 13.1715%，其一致行动人党土利持股
（二）本次增持的实施情况
根据增持人的交易记录等资料，2026 年 7 月 6 日至 2026 年 7 月 31 日期间，王
育斌通过北京证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 54,000
股，占公司总股本的 0.0605%，累计增持总金额 509,190.56 元（不含交易费用）。
（三）本次增持完成后增持人的持股情况
根据增持人出具的书面说明及交易记录等资料，本次增持已实施完成。截至本
法律意见书出具之日，王育斌持有公司 11,810,631 股股份，占公司总股本的
育斌及其一致行动人党土利合计持股 32,707,870 股，占公司总股本的 36.6441%。
综上，本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》《监管
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指引第 13 号》等法律法规的相关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述
事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关
投资者可以免于发出要约。
根据公司提供的股东名册、公告文件等资料并经本所律师核查，本次增持前，
增持人直接持有公司 11,756,631 股股份，占公司总股本的 13.1715%，其一致行动人
党土利持股 20,897,239 股，占公司总股本的 23.4121%，增持人及其一致行动人党土
利合计持股 32,653,870 股，占公司总股本的 36.5836%，且该等事实持续超过一年。
增持人本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项关于“每
的情形。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要
约的情形。
四、本次增持的信息披露
根据公司提供的就本次增持事项拟发布的增持结果公告文件，并经本所律师查
询北交所网站公告文件，本次增持相关信息披露情况如下：
本情况、增持计划的主要内容、相关风险提示等事项进行了披露。
对增持主体的增持进展情况进行了披露。
对增持主体的增持进展情况进行了披露。
增持结果进行披露。
综上所述，公司尚需就本次增持的实施结果进行披露。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）增持人具备实施本次增持的主体资格；
（二）本次增持符合《证券法》《收购管理办法》《监管指引第 13 号》等法律
法规的相关规定；
（三）本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形；
（四）公司尚需就本次增持的实施结果进行披露。
———本法律意见书正文结束———
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