中国国际金融股份有限公司
关于美新科技股份有限公司
子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为美新科
技股份有限公司（以下简称“美新科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、
行政法规、部门规章及业务规则的要求，对公司子公司增资扩股暨关联交易的事项
进行了专项核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 31 日召开第二届
董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。公司
子公司四川星曜宇航航天科技有限公司（以下简称“星曜宇航”）因经营发展需要，
拟进行增资扩股，增资金额为 2,867.6469 万元，新增注册资本 91.8367 万元。其中
公司出资 525.7344 万元，认缴新增注册资本 16.8367 万元，其余 508.8977 万元计
入资本公积；惠州星力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠州星力”）出资
建瓯大亚美新股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“大亚美新”）出资 1,561.275
万元，认缴新增注册资本 50.0000 万元，其余 1,511.275 万元计入资本公积。星曜
宇航本次增资后仍为公司控股子公司。
（二）关联关系说明
大亚美新与公司 5%以上股东大亚产业基金管理有限公司－江苏疌泉大亚林工产
业基金（有限合伙）同为大亚产业基金管理有限公司控制的合伙企业；惠州星力执
行事务合伙人为公司高级管理人员邹小敏先生，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的规定，大亚美新与惠州星力均为公司关联方，本次星曜宇航增资扩股
事项涉及关联交易。
（三）审批程序
公司于 2026 年 7 月 31 日召开第二届董事会第二十一次会议，关联董事陈臣先
生回避表决，其他 8 名非关联董事参与表决，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审
议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。独立董事事前召开了专门会议，
全体独立董事审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。本次公司与关
联方共同增资星曜宇航涉及关联共同投资，因公司未按照原持股比例（51%）全额行
使优先增资权涉及部分放弃权利，上述关联共同投资事项及部分放弃权利事项属于
董事会决策权限，无需提交公司股东会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批
准。
二、其他增资方基本情况
（一）惠州星力投资合伙企业（有限合伙）
区第 8 号厂房 2-5 层第 208 室
作为有限合伙人持有惠州星力 18.75%份额
企业，主营业务为以自有资金从事投资活动，暂无相关财务数据
（二）建瓯大亚美新股权投资合伙企业（有限合伙）
司持有大亚美新 65.66667%份额
年 11 月 12 日，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，成立以来
发展状况良好。
单位：万元
项目 2025 年度 2026 年一季度
营业收入 0 0
净利润 -96.69 2.22
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
净资产 7,393.38 7,395.61
三、增资标的基本情况
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；机械零件、
零部件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；
通用零部件制造；有色金属合金销售；有色金属合金制造；高性能有色金属及合金
材料销售；金属材料销售；金属材料制造；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；
技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：火箭控制系统研发；火箭发射设备研发和制造；民用航天发射技术服务；民
用航空器零部件设计和生产；火箭发动机研发与制造；民用航空器（发动机、螺旋
桨）生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
单位：万元
项目 2026 年一季度
营业收入 0
净利润 0
项目 2026 年 3 月 31 日
资产总额 100
负债总额 0
净资产 100
注：因星曜宇航 2026 年 2 月初设立，暂无最近一年相关财务数据。
增资前 增资后
股东名称 认缴注册资本 股权比例 认缴注册资本 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
美新科技股份有限公司 208.1633 51.00 225.00 45.00
四川星曜宇航企业管理合伙
企业（有限合伙）
四川星熠宇航企业管理合伙
企业（有限合伙）
建瓯大亚美新股权投资合伙
企业（有限合伙）
惠州星力投资合伙企业（有
限合伙）
合计 408.1633 100.00 500.00 100.00
《一致行动协议》：本次增资后惠州星力持有星曜宇航 5%的股权，公司持有
星曜宇航 45%的股权。为星曜宇航经营发展之需要，公司与惠州星力签订《一致行
动人协议》：双方愿意在公司日后经营管理过程中保持一致行动关系。双方及委派的
董事担任星曜宇航董事职务期间，在星曜宇航董事会的决策中均保持一致。双方应
于星曜宇航董事会召开之前召开会议，就召开董事会时应采取的“相同意思表示”
进行讨论，经本协议双方一致同意即可形成“相同意思表示”。如若协议双方未能或
者经过协商仍然无法就董事会审议事项全部达成一致意见的，则最终以公司委派董
事意见为准。双方应于星曜宇航股东会召开之前召开会议，就召开股东会时应采取
的“相同意思表示”进行讨论，经本协议双方一致同意即可形成“相同意思表示”。
如若双方未能或者经过协商仍然无法就股东会审议事项全部达成一致意见的，则惠
州星力同意最终以公司的意见为准。
公司委派，且公司与惠州星力签署《一致行动协议》，公司能够有效实现对星曜宇航
日常经营与财务事项的实质管控，星曜宇航仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、增资协议的主要内容
甲方：美新科技股份有限公司
乙方一：四川星曜宇航企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方二：四川星熠宇航企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：惠州星力投资合伙企业（有限合伙）
丁方：建瓯大亚美新股权投资合伙企业（有限合伙）
戊方：四川星曜宇航航天科技有限公司（“标的公司”）
（以上乙方一、乙方二合称为乙方，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合称为各
方）
（一）本次增资方案
甲方、丙方及丁方拟向标的公司增资，增资金额 2,867.6469 万元，认缴标的公
司新增注册资本 91.8367 万元，其中，甲方出资 525.7344 万元，认缴新增注册资本
注册资本 25.0000 万元，其余 755.6375 万元计入资本公积；丁方出资 1,561.275 万
元，认缴新增注册资本 50.0000 万元，其余 1,511.275 万元计入资本公积。
（二）增资款付款安排
第一期：自本次增资的工商变更登记手续办理完毕之日起 50 日内，甲方、丙方
及丁方完成认缴增资款项 50%的实缴出资义务；
第二期：剩余未缴纳的出资（包括甲方前次增资尚未完成实缴的部分），甲方、
丙方及丁方均根据协议约定以及标的公司的项目进度，同比例实缴。
（三）公司治理构成
公司董事会由 7 名董事构成，其中甲方委派 4 名董事，乙方委派 2 名董事，丁
方委派 1 名董事。公司不设监事会，仅设一名监事，由甲方委派的人员担任。公司
高级管理人员设置总经理、财务总监（财务负责人）各一名，各方同意由甲方委派
财务总监。乙方委派张浩楠担任总经理。公司法定代表人暂定为张浩楠。
（四）违约责任及赔偿
本协议任何一方违反或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即
构成违约行为。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违
约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易事项外，2026 年初至披露日与大亚美新（包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 36.25 万元；
与惠州星力未发生关联交易。
六、独立董事过半数同意意见
公司于 2026 年 7 月 28 日召开的 2026 年第一次独立董事专门会议以 3 票同意、
事认为该项关联交易符合公司的发展战略需求，不影响公司正常生产经营活动，不
会对公司经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司与关联方是在平等互利的基础上开展合作，本次交易事项公平、合理，未对上
市公司独立性构成影响。独立董事同意将《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》
提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。
七、对外增资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司与关联方共同增资星曜宇航，星曜宇航未来计划落地生产火箭整流罩、壳
段、贮箱三类核心结构件，核心团队成员主要来自火箭生产制造领域的资深人员。
公司通过星曜宇航切入商业航天赛道，完善高端航天配套产业布局，挖掘航天零部
件业务增量，培育全新业绩增长点；本次投资有助于公司拓宽业务边界，但短期内
会占用公司流动资金，增加财务投入压力，若后续航天业务顺利落地，将有效优化
公司业务结构，提升长期综合盈利能力。
星曜宇航于 2026 年初成立，航天行业研发与项目投入金额高、技术验证周期漫
长，行业政策、下游航天客户订单需求存在不确定性，经营业绩存在不确定性的风
险，敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
八、保荐机构核查意见
综上，保荐机构认为，公司子公司增资扩股暨关联交易事项已经公司董事会审
议通过，独立董事专门会议对该议案发表了一致同意的审核意见，履行了必要的审
批程序，符合相关法律法规的要求。保荐机构对公司子公司增资扩股暨关联交易事
项无异议。
（以下无正文）
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