国浩律师（深圳）事务所
关于
美新科技股份有限公司
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
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二〇二六年七月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于美新科技股份有限公司
法律意见书
编号:GLG/SZ/A3273/FY/2026-778
致：美新科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受美新科技股份有限公司
（以下简称“美新科技”或“公司”）的委托，担任公司 2026 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的特聘专
项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划相关
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并
不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
美新科技、公司 指 美新科技股份有限公司
本次激励计划、本激励计划
指 美新科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划
、本计划
根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激
励对象授予一定数量的公司A股普通股股票，该等股票
第一类限制性股票 指
设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售并上市流通
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
第二类限制性股票 指 件后，按约定比例分次获授并登记的公司 A 股普通股股
票
《限制性股票激励计划（草 《美新科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（
指
案）》 草案）》
本激励计划规定的符合授予第一类限制性股票/第二类
激励对象 指
限制性股票条件的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类限制
限售期 指
性股票可解除限售并上市流通的时间段
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止/自第二类限制
有效期 指
性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性
股票全部归属或作废失效之日止
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
激励对象获授的第一类限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
禁售期 指 对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段
激励对象满足第二类限制性股票获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
激励对象满足第二类限制性股票获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《美新科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于美新科技股
本法律意见书 指 份有限公司2026限制性股票激励计划（草案）的法律意
见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元、人民币
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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正文
一、本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
变更设立的股份有限公司。
通过、中国证监会《关于同意美新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2023]1847 号）同意注册以及深圳证券交易所《关于美新科技股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2024]170 号）同
意，公司股票于 2024 年 3 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“美
新科技”，股票代码 301588。
日核发的统一社会信用代码为 914413237638068970 的《营业执照》。根据该《营
业执照》，公司基本情况如下表所示：
名称 美新科技股份有限公司
住所 惠州市惠东县大岭镇十二托乌塘地段
法定代表人 林东融
注册资本 11,886.7754 万元
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
生产加工、经营废旧塑料的消解和再利用（塑木型材制品及高档环
保型装饰材料）；塑料、塑木的生产技术咨询服务；塑料、塑木生
经营范围
产设备的制造和装配。产品在国内外市场销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004 年 6 月 16 日
营业期限 2004 年 6 月 16 日至 2034 年 6 月 15 日
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
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根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在根据《管理办法》
第七条的规定不得进行股权激励的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资
格。
二、本激励计划的合法合规性
议，会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等有关议案，本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次激
励计划进行了逐项核查：
（一）《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容
《股权激励计划（草案）》共分为九章，分别为“释义”、“实施激励计划
的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本
激励计划的具体内容”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的
权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”。
（二）《限制性股票激励计划（草案）》的具体内容
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根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的目的是：为进
一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核
心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（1）根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划激励对象
确定的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定”；本激励计划激励对象确定的职务依据为“在公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及
核心技术（业务）骨干。”
（2）本激励计划首次授予的激励对象总计 66 人，包括：公司董事、高级管
理人员、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经
公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划规定的考核期内与公司存在聘
用或劳动关系。
本激励计划首次授予涉及的激励对象包括 9 名外籍员工，被纳入激励对象的
原因为其在公司的日常经营和业务等方面发挥重要作用，通过本次激励计划将更
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加促进公司核心人才队伍的建设，符合公司的实际情况和发展需要，有利于公司
的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。
获授预留权益的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内参照
首次授予的标准确定，需经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见，本所
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激
励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）根据公司出具的承诺函并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办
法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 日。
（5）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（1）本激励计划的股票来源
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本激励计划涉及的第一类限制性股票、第二类限制性股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）本激励计划授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第一类限制性股票和第二类限制
性股票）合计不超过 394.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
时公司股本总额 11,886.7754 万股的 2.81%，约占本激励计划权益授予总额的
占本激励计划权益授予总额的 15.21%。具体如下：
（一）第一类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 229.50 万股第
一类限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,886.7754 万股的
（二）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性
股票数量为 165.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,886.7754
万股的 1.39%。其中，首次授予 105.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额 11,886.7754 万股的 0.88%，占本激励计划拟授予权益总数的 26.62%；预
留授予 60 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,886.7754 万股的
截至本法律意见书出具之日，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予
登记、第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则股票权益价格与权益数量将
依据本激励计划作以调整。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
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第一类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 229.50 万股第一类限
制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,886.7754 万股的 1.93%。
本激励计划为一次性授予，无预留权益。
本计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第一类 占本激励计划公
占授予权益总
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票数 告日股本总额的
数的比例
量（万股） 比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（9 人） 72.00 18.25% 0.61%
合计（15 人） 229.50 58.17% 1.93%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
公告时公司股本总额的 20%；
及其配偶、父母、子女；
配和调整。
第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数
量为 165.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,886.7754 万股的
占本激励计划拟授予权益总数的 15.21%。
本计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第二
占本激励计划公
类限制性股 占授予权益
序号 姓名 国籍 职务 告日股本总额的
票数量 总数的比例
比例
（万股）
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中层管理人员及核心技术（业务）骨干（45 人） 84.00 21.29% 0.71%
预留部分 60.00 15.21% 0.50%
合计（51 人） 165.00 41.83% 1.39%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 20%；
及其配偶、父母、子女；
会发表明确意见、本所律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象
相关信息。
励对象之间进行分配和调整。
综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了所涉标的股票的种类、来源、
数量、占比，激励对象中公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）
项、第（四）项的规定。本激励计划所涉之股票来源、数量及分配符合《管理办
法》第十二条的规定。
期
（1）本激励计划的有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
长不超过 48 个月。
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第二类限制性股票激励计划有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
（2）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象（首次）授予限制性股票并完成公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完
成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予的限制性股票失效。
预留授予的第二类限制性股票应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留的第二类限制性股票失效。
公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励
对象授予第一类限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
的，自原预约公告日前十五日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象解除
限售时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（3）本激励计划的限售期和解除限售安排/归属安排
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本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予第一类限制性
股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的第
一类限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的第一类限制性股票，或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的当期第
一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。
本计划授予的第二类限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属
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第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本计划首次授予及预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应批次授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个归属期 50%
批次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个归属期 50%
批次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时因归属条件未成就的第二类限制性股票，由公司按本计
划规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制
性股票归属事宜。
（4）本激励计划的禁售期
第一类限制性股票激励计划的禁售期是指激励对象获授的第一类限制性股
票解除限售后限制其售出的时间段。第二类限制性股票激励计划的禁售期是指激
励对象的第二类限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。本激励计
划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十条的相关规定。
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（1）限制性股票的授予价格
本计划第一类限制性股票的授予价格为【19.79】元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以以每股【19.79】元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股股票。
本计划第二类限制性股票（含预留部分）授予价格为【32.99】元/股，即满
足归属条件后，激励对象可以以每股【32.99】元的价格购买公司向激励对象定
向发行的 A 股普通股股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
本计划第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面价值，且不低于下列价
格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股【33.98】元的 60%；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股【32.85】元的 60%。
本计划第二类限制性股票（含预留部分）的授予价格不低于股票票面价值，
且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股【32.98】元；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股【32.85】元。
综上所述，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第一类限制性股票、第二
类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，激励对象则不能获授第一
类限制性股票、第二类限制性股票：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件/归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票在解除限售期内方
可解除限售，获授的第二类限制性股票方可分批次办理归属事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归
属，并作废失效。
某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为
授予价格；该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废
失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，均须满足 12 个月以上
的任职期限。
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（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，考核年度为 2026-2027 两个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件/归属条件。各年度
业绩考核目标如下表所示：
考核基准 营业收入相对于2025年增长率（X） 净利润相对于2025年增长率（Y）
考核指标 目标值（Xm） 触发值（Xn） 目标值（Ym） 触发值（Yn）
第一个考核期
（2026年）
第二个考核期
（2027年）
公司层面解除限 公司层面解除限
考核指标完成度 业绩完成度 售/归属比例-营业 业绩完成度 售/归属比例-净利
收入增长率（A） 润增长率（B）
X≥Xm 100% Y≥Ym 100%
营业收入相对于
（X）； Xn≤X＜Xm X/Xm*100% Yn≤Y＜Ym Y/Ym*100%
净利润相对于2025
年增长率（Y）
X＜Xn 0% Y＜Yn 0%
公司层面
MAX[A,B]
解除限售比例
注：1、上述“营业收入”指标为经审计合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数据为计算依据，下同。
若预留授予部分的第二类限制性股票在 2026 年三季报披露前授予完成，则
预留授予部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留授予部分在 2026 年三季报
披露后授予完成，则预留授予部分考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
考核基准 营业收入相对于2025年增长率（X） 净利润相对于2025年增长率（Y）
考核指标 目标值（Xm） 触发值（Xn） 目标值（Ym） 触发值（Yn）
第一个考核期
（2027年）
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第二个考核期
（2028年）
公司层面归属比例
公司层面归属比例
考核指标完成度 业绩完成度 -营业收入增长率 业绩完成度
-净利润增长率（B）
（A）
营业收入相对于 X≥Xm 100% Y≥Ym 100%
（X）； Xn≤X＜Xm X/Xm*100% Yn≤Y＜Ym Y/Ym*100%
净利润相对于2025
年增长率（Y） X＜Xn 0% Y＜Yn 0%
公司层面
MAX[A,B]
归属比例
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内/相应归属期内，激励
对象对应考核当年已获授但尚未解除限售/尚未归属的限制性股票不得解除限售/
不得归属，由公司回购注销/作废，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果
划分为 A、B、C、D 四个等级。各解除限售期内/归属期内，公司依据激励对象
相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售/归属比例，具体如下：
考核结果等级 A B C D
个人层面解除限售/归属比
例
各解除限售期内/归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期
实际可解除限售/归属的第一类/第二类限制性股票数量=个人当期计划解除限售/
归属的第一类/第二类限制性股票数量×公司层面可解除限售/归属比例×个人层
面可解除限售/归属比例。
激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的第一类限制性股票由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。激励对象因个人绩效
考核对应当期未能归属的第二类限制性股票由公司作废。
激励对象当期不能解除限售/归属或不能完全解除限售/归属部分的第一类限
制性股票/第二类限制性股票，由公司回购注销/作废，不可递延至下一年度。
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公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本计划的尚
未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售/归属或终止本计
划。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划考核指标分为两个层面，
分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
针对第一类限制性股票，公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润
增长率。营业收入指标可用来判断公司未来业务的竞争力和持续发展能力，是衡
量公司经营状况和市场占有能力、预测公司未来业务拓展趋势的重要标志，也是
企业市场占有率和业务成长性的核心指标；净利润能够直接地反映公司盈利能
力，是企业成长性的最终体现。本激励计划以公司 2025 年净利润、营业收入为
基数，考核公司 2026-2027 年的增长率，其中 2026-2027 年净利润增长率考核目
标值分别为 15%、25%，营业收入增长率考核目标值分别为 15%、25%，设定按
完成比例进行解锁。上述指标的设置综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行
业状况以及未来的发展规划等相关因素。
针对第二类限制性股票，公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润
增长率。营业收入指标可用来判断公司未来业务的竞争力和持续发展能力，是衡
量公司经营状况和市场占有能力、预测公司未来业务拓展趋势的重要标志，也是
企业市场占有率和业务成长性的核心指标；净利润能够直接地反映公司盈利能
力，是企业成长性的最终体现。本激励计划以公司 2025 年净利润、营业收入为
基数，首次授予及 2026 年三季报披露前授予的限制性股票考核公司 2026-2027
年的增长率，其中 2026-2027 年净利润增长率考核目标值分别为 15%、25%，营
业收入增长率考核目标值分别为 15%、25%；2026 年三季报披露后授予的限制
性股票考核公司 2027-2028 年的增长率，其中 2027-2028 年净利润增长率考核目
标值分别为 25%、40%，营业收入增长率考核目标值分别为 25%、40%设定按完
成比例进行解锁。
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除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，能够达到本次激励计划的考核目的，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司限制性股票的授予条件、解除限售条件/归
属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一
条、第十八条的规定。
《限制性股票激励计划（草案）》还就“限制性股票激励计划的调整方法和
程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票回购注销的原则”、“本激
励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生
异动的处理”等内容进行了规定，具体如下：
（1）《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的调整
方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；
（2）《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理，符
合《管理办法》第九条第（十）项的规定；
（3）《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票回购注销的原则，
符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定；
（4）《限制性股票激励计划（草案）》明确规定了限制性股票激励计划的
实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定；
（5）《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司及激励对象各自的权利
义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定；
（6）《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司及激励对象发生异动的
处理及相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第
（十三）项的规定。
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综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的具体内容符合《管
理办法》的相关规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，公司已就本次激励计划履行了以下程序：
次会议并审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
董事会薪酬与考核委员会在审议相关议案时，关联委员【】回避表决。
议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》等相关议案。
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本计划有利于公司
的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励计
划。
《国浩律师（深圳）事务所关于美新科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
计划（草案）的法律意见书》。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次激励计划尚需履行下列程序：
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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意见；公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
名单审核意见及公示情况的说明。
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应
当单独统计并予以披露；且拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
授权办理具体的限制性股票授予、归属、登记、公告等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经
按照《管理办法》的规定履行了必要的程序，公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定继续履行尚未履行的程序。
四、本股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象确定的依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的激励对象是根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的激励对象为在
公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励
的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括公司的独立董事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的激励
对象总计 66 人，包括：
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根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事必须经公司股东会选举，
高级管理人员须经董事会聘任。所有激励对象必须在本计划规定的考核期内与公
司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划经董事会审议
通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；公司
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
董事会薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确认符合《管理办法》的
相关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》
后的 2 个交易日内，公告《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、美新科
技股份有限公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、董事会决
议、董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本次激
励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十三条的规定；随着本次
激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
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六、公司未为本股权激励计划的激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象的资金来源为激
励对象合法自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
综上，本所律师认为，上述公司有关激励对象资金来源的事项符合《管理办
法》第二十一条第二款的规定。
七、本股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动
公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有
效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情
权及决策权。
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并出具了《关于公司 2026
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，确认：公司不存在《管理办法》
等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；公司本激励计划所确定的激
励对象不存在不得参与公司股权激励的情形；公司《激励计划（草案）》的制定、
审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属/解除限售安排（包
括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属/解除限售条件）等事项未
违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益；公司不为激励对象
依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财
务资助，损害公司利益；公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激
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励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与
水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为
股东带来更高效、更持久的回报。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联关系董事的回避表决
审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等
与本激励计划有关的议案。根据前述会议决议及《限制性股票激励计划（草案）》，
董事【】为本计划的激励对象，系关联董事，在审议本计划相关议案时回避表决。
综上，本所律师认为，本所律师认为拟作为激励对象的董事或与其存在关联
关系的董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行
了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格；
（二）本激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，符合《管理办法》的
规定；
（三）公司为实施本激励计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本激励
计划尚需提交股东会以特别决议方式审议通过后实施；
（四）公司已经履行了现阶段必须履行的信息披露义务，尚需按照《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务；
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（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（六）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
（七）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会
审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于美新科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 彭 瑶
季俊宏
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