国浩律师（深圳）事务所
关于
美新科技股份有限公司
已授予但尚未归属的限制性股票作废
相关事项的法律意见书
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二〇二六年七月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于美新科技股份有限公司
已授予但尚未归属的限制性股票作废
相关事项的法律意见书
编号：GLG/SZ/A3273/FY/2026-777
致：美新科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受美新科技股份有限公司
（以下简称“美新科技”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的特聘专
项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查
和验证，为公司本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简
称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整及本次作废事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次作废事项所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本所律师同意公司在其为实行本次调整及本次作废事项所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次调整及本次作废事项有关的法律问题发表意见，
而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次调整及本次作废事项之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
美新科技、公司 指 美新科技股份有限公司
本次激励计划、本激励计划
指 美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
、本计划
美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分
本次作废事项 指
已授予但尚未归属限制性股票作废的事项
《限制性股票激励计划（草
《美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（
案）》《2024年限制性股票 指
草案）》
激励计划（草案）》
按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人
员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《美新科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于美新科技股
本法律意见书 指 份有限公司2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 正 文
一、公司实施本次激励计划及本次作废相关事项的批准与授权
（一）2024 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
六次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等议案。公司 2024 年限制性股票激励计划拟向激励对象授予 249 万
股限制性股票，其中首次授予 239 万股，预留 10 万股。限制性股票授予价格为
具了核查意见。
（二）2024 年 7 月 31 日至 2024 年 8 月 9 日，公司对授予激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。2024 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2024
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024 年 8 月 15 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 9 月 13 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
八次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。同意以 2024 年 9 月 13 日为首次授予日，向符合条件的 47
名激励对象授予 239 万股第二类限制性股票，监事会对 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（五）2026 年 7 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。相关议案已经公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
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《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《业
务办理指南》”）和公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划有 4 名首次授予激励对象因离职不再具备
激励对象资格，其已获授但尚未归属的 2.5 万股限制性股票不得归属，由公司作
废处理；鉴于 2024 年公司层面业绩考核不达标，故本激励计划首次授予第一个
和第二个归属期合计 165.55 万股限制性股票不得归属，由公司作废处理。
综上，本激励计划合计作废 168.05 万股限制性股票。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制
性股票事宜经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不
会影响公司 2024 年限制性股票激励计划的正常实施。
综上，本所律师认为，公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次作废事
项，本次作废事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已获
得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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本法律意见书正本叁份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于美新科技股份有限公司
的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2026 年 7 月 31 日出具，正本一式叄份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 彭 瑶
季俊宏
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