证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-059
江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于与江西江钨控股发展有限公司签署《业绩承诺
补偿协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称
“江钨控股”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定
对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资金投资项目为
收购江钨控股全资子公司江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）
持有的江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“江硬公司”）、赣州华茂钨材料
有限公司（以下简称“华茂公司”）、九江有色金属冶炼有限公司（以下简称“九
冶公司”，九冶公司和江硬公司、华茂公司合称为“标的公司”）各 100%股权
（以下简称“本次交易”），本次交易将在本次发行获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复之后实施。
? 公司与江钨发展于 2026 年 2 月 11 日签署《关于江西江钨硬质合金有限
公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》
）；于 2026 年 6 月 12 日签署《股权转让协议之补
（以下简称“《股权转让协议》”
充协议》，基于审计和评估结果，就本次股权转让的价格及定价依据、过渡期间
损益归属等事项达成一致。为保障公司及股东的合法权益，双方经协商确认并同
意，就本次交易涉及的业绩承诺及减值补偿等事宜达成协议，于 2026 年 6 月 12
日签署《业绩承诺补偿协议》。基于 2025-2026 年度江硬公司适用企业所得税税
率由 15%更正为 25%的实际情况，北京卓信大华资产评估有限公司以 2025 年
报告，本次交易涉及的业绩承诺等事宜也相应调整。为此，双方经协商确认并同
意，就本次交易涉及的业绩承诺等调整事宜达成补充协议，并于 2026 年 7 月 31
日签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
? 本次发行及本次交易相关事项已经公司第九届董事会第七次会议、第九
届董事会第十次会议、第九届董事会第十二次会议和 2026 年第二次临时股东会
审议通过，并已取得国家出资企业江西省投资集团有限公司的批准，尚需经上海
证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后方可实
施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，
请广大投资者注意风险。
? 本次交易构成关联交易，并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定并结合本
次交易相关协议的生效安排，本次交易可不再适用《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定。
一、关联交易概述
公司与江钨发展于 2026 年 2 月 11 日签署《股权转让协议》，其中约定，双
方同意公司本次发行所募集资金用于收购江钨发展持有的华茂公司、江硬公司和
九冶公司各 100%股权。在标的公司的审计和评估工作完成后，为明确股权转让
交易对价及过渡期损益安排等事项，公司于 2026 年 6 月 12 日召开第九届董事会
第十次会议并决议就标的股权转让事项签署《股权转让协议之补充协议》；并就
本次交易涉及的业绩承诺及减值补偿等事宜达成协议，于 2026 年 6 月 12 日签署
《业绩承诺补偿协议》。
基于 2025-2026 年度江硬公司适用企业所得税税率由 15%更正为 25%的实
际情况，北京卓信大华资产评估有限公司以 2025 年 12 月 31 日为基准日对江硬
公司股东全部权益价值进行评估并出具了资产评估报告，本次交易涉及的业绩承
诺等事宜也相应调整。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的关于标的公司
的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第 8126 号）、《江
西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第 8125 号）、《江西江钨
稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第 8127 号）（以下统称“《评
估报告》”）相关盈利预测情况和资产评估情况，本着公平公正的原则，为切实
保护上市公司及中小投资者的利益，双方经协商确认并同意，就本次交易涉及的
业绩承诺及减值补偿等事宜达成补充协议，并签署《业绩承诺补偿协议之补充协
议》。
就本次交易事项，公司召开了第九届董事会独立董事第八次专门会议、第九
届董事会审计委员会第九次会议、第九届董事会战略委员会第四次会议和第九届
董事会第十二次会议，审议通过了《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业
绩承诺补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会、董
事会战略委员会、董事会审议前述议案时，关联董事/委员已回避表决，非关联董
事/委员一致通过了前述议案。
本次交易事项尚需经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据
中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定并结合本次交易相关协
议的生效安排，本次交易可不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定。
二、关联方情况介绍
（一）关联关系介绍
截至 2025 年 12 月 31 日，江钨控股持有公司 389,486,090 股股份，占公司总
股本的 39.34%，为公司控股股东。江钨发展由江钨控股持有 100%股权，为公司
控股股东全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨发展
属于公司关联法人。
（二）关联方的基本情况
公司名称 江西江钨控股发展有限公司
统一社会信用代码 91360106MAD7YKK04U
企业性质 有限责任公司
成立日期 2023 年 12 月 25 日
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳和大
注册地址
厦 12 楼 1213 室
法定代表人 兰红旺
注册资本 10,000.00 万元人民币
股权结构 江钨控股持股 100.00%
一般项目：企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，国内贸
经营范围 易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
主要股东/实际控制人 江钨控股持有江钨发展 100%的股权
关联关系类型 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
（三）关联方的资信情况
截至本公告披露日，江钨发展资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
公司与江钨发展签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，协议内容摘要如
下：
（一）合同主体
甲方：江钨装备
乙方：江钨发展
（二）收益法评估资产和市场法评估资产的情况和交易价格
根据《评估报告》，对原协议第 3.1 条约定的收益法评估资产的情况和交易
价格予以修订。即截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，华茂公司、江硬公司、
九冶公司在本次资产基础法评估中基于未来收益预期的评估方法进行评估并作
为定价依据的部分资产（以下简称“收益法评估资产”）的评估值和交易价格如
下：
评估值 收购股权 交易价格
序号 公司名称 资产类型
（万元） 比例 （万元）
（三）收益法评估资产的业绩承诺及补偿安排
估资产在业绩承诺期内的承诺主营营业利润分成数予以修订。收益法评估资产在
业绩承诺期内的承诺主营营业利润分成数如下：
如本次交易于 2026 年实施完毕，乙方承诺，收益法评估资产在 2026 年、
万元、1,094.66 万元、918.13 万元；如本次交易于 2027 年实施完毕，乙方承诺，
收益法评估资产在 2027 年、2028 年及 2029 年各会计年度应实现的主营营业利
润分成数分别不低于 1,094.66 万元、918.13 万元、676.24 万元。
根据《评估报告》上述收益法评估资产的“主营营业利润分成数”=∑（收
益法评估资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的主营营业利润×该项收
益法评估资产当年度评估预测的衰减后分成率）；其中“主营营业利润”=营业利
润-（其他业务收入-其他业务成本）。
营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-研
发费用+其他收益
业绩承诺期间收益法评估资产中的单项资产所属公司评估预测的主营营业
利润、收益法评估资产评估预测的衰减后分成率详见协议附件二。
（四）本补充协议的生效及其他
本协议系甲方与乙方签订的《江西江钨稀贵装备股份有限公司与江西江钨控
股发展有限公司之业绩承诺补偿协议》
《股权转让协议》
《股权转让协议之补充协
议》
《股权转让协议之补充协议（二）》不可分割的组成部分。本协议经双方法定
代表人或授权代表签字并加盖公章后，自《江西江钨稀贵装备股份有限公司与江
西江钨控股发展有限公司之业绩承诺补偿协议》
《股权转让协议》
《股权转让协议
之补充协议》
《股权转让协议之补充协议（二）》生效的同时生效，本协议未作约
定的事项均以《江西江钨稀贵装备股份有限公司与江西江钨控股发展有限公司之
业绩承诺补偿协议》的内容为准。《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》
《股权转让协议之补充协议（二）》
《江西江钨稀贵装备股份有限公司与江西江钨
控股发展有限公司之业绩承诺补偿协议》解除或终止的，本协议也相应自动解除
或终止。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与江钨发展签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》符合中国证监会的有
关规定，遵循了公平、公正、合理原则，旨在保障关联方业绩补偿承诺的切实履
行，体现了对上市公司和中小股东利益的充分保护。
本次签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》不存在损害上市公司及股东利益
的行为，不影响公司的独立性，未来若履行相关协议条款可能对公司造成的影响
将根据实际情况予以披露。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2026 年 7 月 31 日召开的第九届董事会独立董事第八次专门会议，审
议通过了《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议之补充协
议〉暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为：为保障公司及股东的合法权
益，明确交易对方就本次交易有关资产向公司作出业绩承诺补偿安排，同意公司
与江西江钨控股发展有限公司签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。本次关联
交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现有
损害中小股东利益的行为和情况，同意将该议案提交公司第九届董事会第十二次
会议审议。
公司于 2026 年 7 月 31 日召开的第九届董事会审计委员会第九次会议和第
九届董事会战略委员会第四次会议审议通过了《关于与江西江钨控股发展有限公
司签订〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，关联委员已回避
表决。
公司于 2026 年 7 月 31 日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了《关
于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉暨关联交
易的议案》
（表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事熊旭晴、潘长
福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决）。
本次关联交易有关事宜已经公司 2026 年第二次临时股东会审议通过，无需
再次提交公司股东会审议。本次交易事项尚需经上交所审核通过并报中国证监会
同意注册后方可实施。
特此公告。
江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
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