北京德恒（深圳）律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票的法律意见
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限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见
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关于珠海博杰电子股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票的法律意见
德恒 06F20250325-00003 号
致：珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受珠海博
杰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博杰股份”）的委托，作为公司
律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《珠海博杰
电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《珠海博杰电子股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《珠
海博杰电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，并得到
公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是
完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，
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无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，
文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材
料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为本次激励计划解除限售及回购注销部分限制性股票
相关事项有关法律问题发表意见之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内
容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基
础上，现出具法律意见如下：
一、关于公司本次解除限售及本次回购注销的批准和授权
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经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票已经履行的批准和决策程
序如下：
（一）公司董事会提名与薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》。2025 年 6 月 27 日，公司第三届董事会提名与薪酬委员会第
六次会议审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本
次激励计划有关的议案。
（二）2025 年 6 月 27 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（三）2025 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（四）公司董事会提名与薪酬委员会对本次激励计划发表了核查意见，认为
公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
（五）2025 年 7 月 4 日至 2025 年 7 月 14 日，公司就本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会提名与薪酬委员
会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
（六）2025 年 7 月 21 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（七）2025 年 7 月 24 日，公司第三届董事会提名与薪酬委员会第七次会议
审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数
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量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。
（八）2025 年 7 月 24 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于
调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（九）2025 年 7 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，根据公
司 2025 年第三次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于调整 2025 年限制
性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（十）公司董事会提名与薪酬委员会发表了《珠海博杰电子股份有限公司提
名与薪酬委员会关于 2025 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意
见》，对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（十一）2025 年 8 月 13 日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计
划授予完成登记的公告》，公司将于 2025 年 8 月 14 日完成 2025 年限制性股票
激励计划限制性股票的登记工作。
（十二）2026 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于调整回购数量、回购价格及回购注销 2025 年限制性股票激励计
划部分限售限制性股票的议案》。董事会提名与薪酬委员会对本次解除限售事项
发表了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售及本次回购注销相关事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
二、关于公司本次解除限售的情况
（一）本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一个限售期为自限制性
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股票授予登记完成之日起 12 个月，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起
止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。
本次激励计划限制性股票登记日为 2025 年 8 月 14 日，因此本次激励计划第
一个限售期将于 2026 年 8 月 13 日届满。
（二）本次解除限售条件成就
根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解除限售条件 条件成就说明
（一）公司未发生以下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
选； 售条件。
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机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形的；
（三）公司层面业绩考核要求
根据立信会计师事务
本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为
所（特殊普通合伙）出
具的《珠海博杰电子股
业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为
份有限公司审计报告
激励对象当年度的解除限售条件之一。
及财务报表—2025 年
本激励计划授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核要
度》（信会师报字
求如下表所示：
[2026]第 ZI10099 号）
，
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司 2025 年归属于上
限售期 的净利润不低于 1 亿元
为 1.46 亿元，归属于
第二个解除 公司 2026 年归属于上市公司股东
限售期 的净利润不低于 1.15 亿元
润且剔除股权激励股
第三个解除 公司 2027 年归属于上市公司股东
限售期 的净利润不低于 1.3 亿元
注：上述“归属于上市公司股东的净利润”指以经审计的
解除限售期公司层面
归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划及考核期内
的业绩考核目标。
其他激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数
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值为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求 除 1 名激励对象因个
激励对象的个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关制 人原因离职，公司董事
度实施，提名与薪酬委员会对激励对象每个考核年度的综合考 会提名与薪酬委员会
评结果进行评分，并依据激励对象的考核结果确定其个人层面 严格按照《2025 年限
解除限售比例，具体情况如下表所示： 制性股票激励计划实
A B+ B C D
个人绩效考核结果 施考核管理办法》对剩
个人层面解除限售比例（P） 余 152 名 激 励 对 象
考核期内，在公司业绩考核目标达成的情况下，激励对象 2025 年度绩效情况进
个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除 行了考核，个人绩效考
限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例（P）。 核结果为 A、B+的有
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不得解除限售 113 人，个人层面解除
或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价 限售比例为 100%；考
格为授予价格，不得递延至下期解除限售。 核 结 果 为 B 的 有 39
人，个人层面解除限售
比例 90%；考核结果
为 C、D 有 0 人。
综上所述，本次解除限售的解除限售条件已成就。
（三）本次解除限售实际可解锁的激励对象及限制性股票数量
公司本次符合解除限售条件的激励对象共计 152 人，可解除限售的限制性股
票数量为 909,080 股（调整后），占公司目前总股本的 0.44%，具体如下：
序 获授的限制 2025 年度权益 本次可解除 本次解除限
姓名 国籍 职务
号 性股票数量 分派方案后获 限售限制性 售数量占已
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（万股） 授的限制性股 股票数量 获授限制性
票数量（万股） （万股） 股票比例
一、高级管理人员
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术骨干
（148 人）
合计 178.99 232.687 90.908 0.44%
注：1.上表已剔除离职人员回购注销的 13,000 股（调整后），详见公司《关于调整回购数量、
回购价格及回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。2.上述合计数与各
明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。3.实际数量以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记为准。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售的可解除限售对象及可解除限售数
量符合《公司法》《考核管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于公司本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定：
激励对象的个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，提名与薪
酬委员会对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，并依据激励对象的
考核结果确定其个人层面解除限售比例，具体情况如下表所示：
个人绩效考核结果 A B+ B C D
个人层面解除限售比例（P） 100% 90% 0%
考核期内，在公司业绩考核目标达成的情况下，激励对象个人当年实际解除
限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解
除限售比例（P）。
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激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不得解除限售或不能完全解除
限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格，不得递延至下期解
除限售。
因本次激励计划中 39 名激励对象 2025 年度个人绩效考核结果为 B，其当期
因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票占当期计划解除限售的限
制性股票的 10%，即 21,668 股（调整后）由公司回购注销。另有 1 名激励对象
因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 13,000 股（调整后）
由公司回购注销。
（二）本次回购注销的价格及数量的调整
配方案以扣除回购专户股份数量后的股本 159,462,046 股为基数，向全体股东每
红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 15 日在巨潮
资讯网披露的《2025 年中期分红派息实施公告》。
剔除已回购股份 875,447 股后的 159,427,146 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在巨潮资讯网披露
的《2025 年年度权益分派实施公告》。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》
《考核管理办法》的相关规定，应对本次限制性股票激励计划授予限制性股票的
回购数量及回购价格进行相应调整。
根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
本激励计划本次回购注销尚未解除限售的限制性股票调整后的数量=26,668
×（1+0.3）=34,668 股。
根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的每股限制性股
票回购价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
本激励计划限制性股票调整后的回购价格=（16.50-0.0940663）÷（1+0.3）
=12.619949 元/股≈12.62 元/股。
因此，公司本次回购注销限制性股票的价格为 12.62 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销系根据《激励计划（草案）》的规
定进行的，本次回购注销涉及的回购原因和数量、回购价格均符合《公司法》
《证
券法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
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四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；
本次激励计划第一个限售期即将届满；本次解除限售的解除限售条件已成就，可
解除限售对象及可解除限售数量符合《公司法》《考核管理办法》以及《激励计
划（草案）》的相关规定。
除尚需提交公司股东会审议批准外，公司本次回购注销已获得现阶段必要的
批准和授权，公司本次回购注销系根据《激励计划（草案）》的规定进行的，本
次回购注销涉及的回购原因和数量、回购价格均符合《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司尚需按照《公司
法》等相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本次回购注销及时履
行信息披露义务。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 关于珠海博杰电子股份有限公
司
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海博杰电子股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）
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负责人：
肖黄鹤
承办律师：
唐永生
承办律师：
欧阳婧娴
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