福建睿能科技股份有限公司
第五届独立董事专门会议 2026 年第四次会议审核意见
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买博泰智能装备（广东）有限公司（以下简称“标的公司”）75%股权
（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董
事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《福
建睿能科技股份有限公司章程》
《福建睿能科技股份有限公司独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了第五届董事会第八次会议的会
议资料，发表审核意见如下：
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司符合
相关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，
该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的
相关风险。
司发行股份及支付现金购买资产协议书》《福建睿能科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产补充协议书》，以及与业绩承诺方拟签署的附条件生效的《关
于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书》符合相关法律法规及规范
性文件的规定。该等协议对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的范围、
标的资产的转让价格及支付方式、过渡期间损益安排、标的资产的交割、业绩承
诺以及实际盈利数不足承诺利润数的补偿责任、违约责任、协议的生效和终止等
相关事项进行明确约定。
组标准，亦不构成重组上市。
交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》
等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
在关联关系。本次交易完成后，交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于
上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。本次交易不存在向关联方输送利
益的情形，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易
定价方式合理，交易价格公允；本次交易项下股份发行价格按照相关法律法规确
定，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理、程序公正，不存在损害
公司及其他股东，特别是中小股东的利益情形。
方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，评估结论合理。
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博泰智能装备（广东）有限公司审计报
告》（华兴审字[2026]26005590016号）《福建睿能科技股份有限公司2025年度、
海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的《福建睿能科技股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买资产所涉及的博泰智能装备（广东）有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号）。经审阅，我们认可中介
机构出具的上述报告。
补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法
权益。
计机构、评估机构、备考财务信息审阅机构、申报咨询及材料制作支持机构等中
介机构以外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关要求。
转让份额及交易对价支付方式。前述方案调整未新增或减少交易对象，未对标的
资产范围进行变更，未新增配套募集资金。本次交易方案调整仅涉及交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十，该等调整不构成
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。
司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
独立董事：汤新华 林晖 李广培
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