证券代码：002379 证券简称：宏桥控股
山东宏桥铝业控股股份有限公司
（山东省滨州市邹平市经济开发区会仙一路南侧 12 号）
论证分析报告
二〇二六年七月
山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“宏桥控股”
“公司”）为深圳证
券交易所主板上市公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发展，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管
理办法》）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发
行股票发行方案的论证分析报告（以下简称“本报告”）。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山东宏桥铝业控股股份有限公司
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
在全球能源结构加速转型与生态环境保护的双重诉求下，大力发展新能源发
电、构建清洁低碳的能源体系已成为不可逆转的时代潮流，主要经济体先后提出
“碳达峰、碳中和”的目标与路径。基于推动实现可持续发展的内在要求和构建
人类命运共同体的责任担当，2020 年 9 月，习近平总书记在第七十五届联合国
大会上向世界宣布了我国 2030 年前实现碳达峰、2060 年前实现碳中和的目标。
为推动实现“碳达峰、碳中和”目标，国务院、国家发改委等部门先后印发
《2030 年前碳达峰行动方案》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五
年规划和 2035 年远景目标纲要》
《“十四五”可再生能源发展规划》等政策，积
极推进可再生能源发展，为构建新型电力系统指明了方向。推进绿电发电业务，
加快项目投资建设，对推进实施“双碳”战略、保障电力系统安全、构建新型电
力系统具有重要作用。
明确要求，到 2027 年电解铝行业清洁能源使用比例提升至 30%以上，2030 年达
到 50%以上。2026 年国家发展改革委、工业和信息化部等发布《关于开展重点
行业节能降碳改造攻坚三年行动的通知》要求：2026 年起，以钢铁、电解铝等 9
个行业为重点，利用 3 年时间全面实施节能降碳改造，推动企业能效碳效水平应
提尽提，行业绿色低碳发展水平明显提升。
碳能源体系的转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。经过多年发
展，全球能源转型已由起步蓄力期转向全面加速期，正在推动全球能源和工业体
系加快演变重构。加快发展可再生能源、实施可再生能源替代行动，是推进能源
革命和构建清洁低碳、安全高效能源体系的重大举措。风能、太阳能作为可再生
能源的重要组成部分，具有普遍性、清洁性、长久性等优点，将是引领全球能源
革命的主力军。随着风电、光伏技术逐渐成熟，风光发电成本优势日益凸显，对
传统能源的替代作用将进一步打开市场空间。
月 31 日完成资产交割及股权工商变更等相关工作，宏拓实业纳入公司合并报表
范围。本次交易完成后，公司主营业务从单一铝深加工业务，转型为集氧化铝、
电解铝、铝深加工于一体的完整铝产业链业务，是全球最大的电解铝生产企业之
一。国内电解铝产能上限因政策因素被限定在 4,500 万吨/年左右。2025 年，中
国原铝消费量约为 4,631 万吨，同比增长 2.64%，原铝需求进一步扩大；原铝产
量约为 4,406 万吨，供需处于紧平衡状态。为了进一步强链补链，适应和满足铝
深加工市场发展的需要，发挥公司在铝产业链的优势，公司有必要向下游铝深加
工环节进一步延伸，做大做强铝深加工行业。
（二）本次向特定对象发行的目的
电力是电解铝生产的核心要素，电力成本占公司电解铝生产成本的 40%以上。
宏桥控股作为国内领先的电解铝生产企业，近年来积极响应国家产能转移布局，
已在云南省文山州建成了国内规模最大的绿色铝产业集群之一。云南生产基地凭
借自身技术优势，吨铝电耗更低，依靠绿色电力优势，降本增效成果显著。
电力高质量、稳定供应，是电解铝产能陆续置换后平稳运行的重要保障。通
过在云南省内布局光伏、风电资产，强化电力自主供应能力，可以提升电解铝用
电供给稳定性，并通过发用电协同优化应对市场风险与价格波动，构建从能源到
铝加工产品的绿色产业链，提升综合盈利能力及抗风险能力。
公司本次拟建设的风电、光伏清洁能源项目，将与云南省丰沛的水电资源形
成互补效应。风电出力集中于冬春季、光伏出力集中于春夏季及日间，可与水电
丰枯周期形成时序互补，平抑季节性供电缺口，从而实现全年电力供应的相对稳
定，确保公司核心生产的连续性和稳定性，强化云南绿色铝产业链的稳定性，符
合国家产业政策。
电解铝行业是能源密集型产业，也是碳排放密集型行业。在全球“碳达峰、
碳中和”的大背景下，电解铝行业的绿色转型已成为题中之义。公司本次募投建
设的风电、光伏项目，是落实国家产业政策要求、顺应行业发展趋势的战略举措。
通过大规模消纳清洁能源，公司将显著提升产品中的绿色铝含量，满足下游汽车
轻量化、绿色建筑、包装等高端领域对绿色低碳铝材日益增长的市场需求。绿色
溢价将逐步成为公司产品的差异化竞争优势，为公司长期发展奠定坚实基础。
公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司股份达 88.99%，社会公众
股比例较低，本次向特定对象发行股票将通过询价的方式引入社会资本，有助于
进一步优化公司资本结构。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将适度
增加，流通股比例将得到显著提升，股东结构有望进一步多元化，将有助于增强
公司股票的市场流动性和资源配置效率。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，符合公司的战略
方向。由于公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资
金量用于未来经营需求。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，
以及维持日常生产经营资金的稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方
式实施本次融资。
公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制，且会产生较高
的财务成本，从而影响公司资金使用的灵活性及整体利润水平。
股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投
资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集
资金，待募集资金到位后，公司资产总额和净资产规模将增加，资金实力显著增
强，资产负债率有所下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。未
来募集资金投资项目建成后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消
化股本增加对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上，公司本次向发行对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据
竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
公司本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规
规定的特定对象，均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
公司本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行经过
深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）
按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优
先等原则协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，尚需股东会审议、深圳证券交易所审核和中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，公司本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法
规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
第五十六条、第五十七条的规定
本次发行对象、发行定价的具体约定和符合上述规定的详细说明详见本报告
“三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性”和“四、本次发行定价
的原则、依据、方法和程序的合理性”。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的
限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或
审核要求等对限售期进行相应的调整。
针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿的情况。
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的
情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的要求。
（2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第十条、第十一条的要求。
（3）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”
过本次发行前总股本的百分之三十。
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。
并结合前述情况说明本次发行是否符合“理性融资，合理确定融资规模”。
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
不超过本次发行前上市公司总股本的 10%；公司董事会于 2026 年 7 月 31 日召开
第七届董事会 2026 年第二次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的
相关议案，距离前次募集资金到账日期已超过 18 个月；本次向特定对象发行募
集资金总额不超过人民币 120.00 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净
额将用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入
合计 140.64 120.00
本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，将进一步提升公司
的核心竞争力和服务能力。综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第
（4）关于“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向
主业’的理解与适用”
本次募集资金扣除发行费用后用于风电项目、光伏项目、铝深加工项目以及
偿还银行贷款及补充流动资金，其中偿还银行贷款及补充流动资金等非资本性支
出的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
关于“主要投向主业”的规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会 2026 年第二次临
时会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，并履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会的批准、深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等相关法律
法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要
求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现
状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略
目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案已经第七届董事会 2026 年第二次临时会议审议通过，本次发
行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确
保全体股东的知情权。
本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规
及《公司章程》的规定等，在董事会审议通过后提交股东会审议，全体股东将对
公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发
行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
本次股东会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东可通
过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合
全体股东利益，有利于公司的持续发展。本次发行方案及相关文件已履行了相关
披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东会上接受参会股东
的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体
承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文
件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措
施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补
回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出
了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变
化。
（2）假设本次向特定对象发行于 2026 年 11 月底完成，该完成时间仅用于
计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以深交所审核通过并获得中国证监会同
意注册文件后实际发行完成时间为准。
（3）假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（4）假设本次向特定对象发行的股票数量为 130,311.182 万股（不超过目前
公司股本的 10%，该发行股份数量为本次发行上限，系基于谨慎性原则用于计算
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量），
且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据
监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本 1,303,111.82 万股为基
础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、
股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
（6）根据公司已披露的《2025 年年度报告》，公司 2025 年归属于上市公司
股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
大主要是由于当年收购完成同一控制下的宏拓实业 100%股权。若不将同一控制
下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益计入非经常性损益，则公司
元。为了使本次测算更加合理，在测算财务指标影响时，2025 年公司扣非归母
净利润假设为 1,784,324.37 万元。此外，假设 2026 年度归属于上市公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基
（1）增长 0%、
础上按照： （2）增长 10%、
（3）增长 20%，进行业绩变动测算（该
净利润测算仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司盈利预测）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如
下：
不考虑本次向 本次向特定对
本次向特定对象发
项目 特定对象发行 象发行后
行前（2025年度）
（2026年度） （2026年度）
期末总股本（万股） 1,303,111.82 1,303,111.82 1,433,423.00
假设情形一：公司2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与假
设值持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,786,353.99 1,786,353.99 1,786,353.99
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（
万元）
基本每股收益（元/股） 1.3708 1.3708 1.3595
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.3693 1.3693 1.3580
假设情形二：公司2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与假
设值上升10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,786,353.99 1,964,989.39 1,964,989.39
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（
万元）
基本每股收益（元/股） 1.3708 1.5079 1.4955
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.3693 1.5062 1.4938
假设情形三：公司2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与假
设值上升20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,786,353.99 2,143,624.79 2,143,624.79
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（
万元）
基本每股收益（元/股） 1.3708 1.6450 1.6314
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.3693 1.6431 1.6296
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产规模和总股本数量
将有所提高，由于募投项目释放经济效益需一定的时间，在总股本和净资产均增
加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净
资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使用效益短期内难以全部
实现，或公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的加权平均
净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期
回报的风险。公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司
对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然
本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
（三）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有主营业务紧密相关，是公司现有业务的深
化延伸与战略升级。通过在云南省内布局光伏、风电资产，强化电力自主供应能
力，可以提升电解铝用电供给稳定性，并通过发用电协同优化应对市场风险与价
格波动，构建从能源到铝加工产品的绿色产业链。发展深加工业务是自身产业链
延伸和产品高端化布局的必然选择，也是提前布局未来新的利润增长点的最佳方
向。综上所述，本次募集资金投资项目是对公司主业的巩固与加强，有利于提升
公司核心竞争力，推动公司可持续发展。
（1）人员储备
公司已组建了一支结构合理、经验丰富的专业人才队伍，为项目的实施提供
了充分的人力资源保障。在业务及技术层面，公司已配备清洁能源项目开发、工
程建设、生产运营以及铝加工工艺、设备管理和质量控制等方面的专业人员，相
关团队具备风电、光伏项目建设运营及铝深加工项目实施所需的专业能力和实践
经验。在管理层面，公司已建立覆盖项目规划、工程建设、采购管理、安全环保、
投产运营及资金管理等环节的管理体系，具备统筹推进募投项目建设、运营及募
集资金规范使用的能力。同时，公司建立了完善的员工培养与发展机制，并通过
具有竞争力的薪酬福利体系，致力于吸引和保留核心人才，为项目的顺利推进奠
定了坚实的团队基础。
（2）技术储备
铝深加工业务是公司已有的主营业务之一，公司依托多年铝产业生产经营经
验及铝深加工行业深耕的基础，在铝深加工业务的产品布局扩展和高端化生产经
营方面具有充足的技术储备，并在能效管理、污染物排放控制及智能化生产等方
面积累了较为丰富的实践经验。公司及下属企业曾入选能效领跑者、绿色工厂及
卓越级智能工厂等名单，体现了公司在绿色制造和智能生产方面的技术基础。上
述技术及管理经验能够在工艺衔接、设备运行、质量控制及节能环保等方面，为
铝深加工项目的建设及投产运营提供支持。
在风电、光伏项目建设方面，清洁能源发电行业的相关发电技术及工程建设
模式、生产运营经验已较为成熟。
（3）市场储备
本次募投项目的清洁能源及铝产业领域均已具有较好的市场基础。本次风电、
光伏建设项目符合国家能源结构转型及绿色低碳发展方向，尤其是项目所在的云
南区域具备旺盛的电力消纳需求。公司积极响应国家产能转移布局，已在云南省
文山壮族苗族自治州建成了国内规模最大的绿色铝产业集群之一，本次募投项目
与公司现有电解铝产能形成就地配套能源供给体系，协同构建“风光新能源+电
解铝负荷”源荷配套模式，直接形成充足的市场储备。
在铝深加工项目方面，公司作为铝产业的“链主型龙头企业”，依托现有铝
产业基础、客户资源及销售渠道，已形成强大的市场开拓和客户服务能力，完全
能够为新增产能消化及相关产品销售提供有力支持。
（四）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如
下填补措施：
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司募
集资金监管规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定制定
了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理监督
等进行了明确规定，公司将严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，
保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好
的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。
本次募投项目围绕公司主营业务及上下游开展，根据对项目的可行性论证研究，
项目完成后盈利能力将进一步提高。公司将加快募投项目的投资进度，推进募投
项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律
法规和公司章程的规定行使职权，作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（五）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报填补措施能
够得到切实履行出具的承诺
公司董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即
期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报填补措施
能够得到切实履行出具的承诺
公司控股股东山东魏桥铝电有限公司及实际控制人根据中国证监会相关规
定，对公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求，
本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺并
给公司或者投资者造成损失，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿
责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项
目的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公
司及全体股东利益。
山东宏桥铝业控股股份有限公司董事会
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