万联证券股份有限公司
关于广州华立科技股份有限公司
与专业投资机构共同投资设立产业基金的核查意见
万联证券股份有限公司（以下称“万联证券”或“保荐机构”）作为广州华立科
技股份有限公司（以下称“华立科技”或“公司”）2025 年度以简易程序向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规的规定，对华立科技与专业投资机构共同投资设立产业基金事项进行了审慎核
查，并出具本核查意见：
一、合作概述
为深化落实公司战略发展规划，充分借助专业投资机构在投资领域的广泛布
局及资源优势，加快公司产业生态布局，提升公司综合竞争力，广州华立科技股
份有限公司拟与万联天泽资本投资有限公司（以下简称“万联天泽”）、广东宏升
投资管理有限公司（以下简称“宏升投资”）、广州上市公司高质量发展基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“广州上市公司高质量发展基金”）、广西千寻创业
投资有限公司（以下简称“千寻创投”）及广西鸿悦创业投资有限公司（以下简称
“鸿悦创投”）签署《广州天泽华升创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
（以下简称“本协议”），共同投资设立“广州天泽华升创业投资基金合伙企业（有
限合伙）”（暂定名，以工商最后核名为准）。基金认缴规模为人民币 10,000 万
元，其中，公司认缴出资人民币 3,500 万元，占产业基金认缴规模的 35.00%。
公司于 2026 年 7 月 30 日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于与
专业投资机构共同投资设立产业基金的议案》。根据《公司章程》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限内，无需提
交股东会审议。
本次对外投资事项，不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、投资产业基金基本情况
（一）产业基金基本概况
法人/组织全称 广州天泽华升创业投资基金合伙企业（有限合伙）
组织形式 有限合伙企业
执行事务合伙人 万联天泽资本投资有限公司
出资额 人民币 10,000 万元
出资方式 现金出资
注册地 广东省广州市
一般经营范围：无。许可经营项目：以私募基金从事股权
投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基
经营范围
金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
以上信息最终以工商部门核定结果为准。
（二）普通合伙人、基金管理人
司
法人/组织全称 万联天泽资本投资有限公司
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91440101MA59B5FT05
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 熊小平
成立日期 2015-12-16
住所 广州市南沙区南沙街金隆路 37 号 406 房
企业管理咨询;创业投资（限投资未上市企业）;私募股权投
经营范围 资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资
基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
主要股东情况及实 万联证券股份有限公司（100%）（国有企业）；
际控制人 实际控制人：广州市人民政府
万联天泽已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号
GC2600011704。
经公司在中国执行信息公开网查询，万联天泽不属于失信被执行人。
法人/组织全
广东宏升投资管理有限公司
称
注册资本 5,000 万元
统一社会信用
代码
企业类型 有限责任公司
法定代表人 刘乐仁
成立日期 2012-02-10
住所 广州市越秀区东风东路 761 号 34 层 3403C、3404 单元
经营范围 投资管理服务;企业自有资金投资
付恩平（44%）、刘乐仁（38%）、林斌（12%）、
主要股东情况
广东宏升诚建投资合伙企业（有限合伙）（6%）；实际控制人：
及实际控制人
付恩平
经公司在中国执行信息公开网查询，宏升投资不属于失信被执行人。
（三）有限合伙人基本情况
法人/组织全称 广州上市公司高质量发展基金合伙企业（有限合伙）
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代
码
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 万联天泽资本投资有限公司（委派代表：熊小平)
成立日期 2024-12-13
住所 广州市天河区珠江东路 12 号 3801 房之自编 01
创业投资（限投资未上市企业）;以私募基金从事股权投资、
经营范围 投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
完成备案登记后方可从事经营活动）
广州市广永国有资产经营有限公司（60.10%）（国有企业）、
主要股东情况
万联天泽资本投资有限公司（39.90%）（国有企业）
广州上市公司高质量发展基金已在中国证券投资基金业协会登记为创业投
资类 FOF 基金，登记编号 SASN51。
经公司在中国执行信息公开网查询，广州上市公司高质量发展基金不属于失
信被执行人。
法人/组织全称 广西千寻创业投资有限公司
注册资本 3000 万元
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司
法定代表人 张蓉
成立日期 2022-07-29
南宁市青秀区仙葫大道东 183 号一层 102-103 号商铺 B15 号
住所
工位（集群注册）
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事
经营范围 投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
主要股东情况及
广州韬蓉投资发展有限公司（100%）；实际控制人：邵汉韬
实际控制人
经公司在中国执行信息公开网查询，千寻创投不属于失信被执行人。
法人/组织全称 广西鸿悦创业投资有限公司
注册资本 3000 万元
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司
法定代表人 杨静
成立日期 2022-09-09
中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路 9 号海尔·青啤
住所
（东盟）联合广场 3 号楼二十九层 2906 号办公室 B1-05 号
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事
经营范围 投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
广州丰安堂商务咨询服务有限公司（40%）、扬州宏锐达供应
主要股东情况及
链有限公司（30%）、广州同晟文化传播有限公司(20%)、广
实际控制人
东宏升投资集团有限公司(10%) ；实际控制人：胡其浩
经公司在中国执行信息公开网查询，鸿悦创投不属于失信被执行人。
（四）关联关系与其他利益关系说明
本次产业基金投资其他合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控
股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关
系或利益安排，与公司不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司
股份的情形。
三、协议的主要内容
（一）基金名称：广州天泽华升创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定
名）
（二）组织形式：有限合伙企业
（三）基金规模、出资方式和出资进度
本合伙企业的认缴出资总额为人民币 10,000 万元，出资方式均为现金出资，
合伙企业的出资为分期实缴，合伙人首期应实缴出资金额合计为 1,200 万，目前
均未完成首笔实缴，具体情况如下：
（单位：万元）
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴金额 认缴比例 首期应实缴出资金额
广州上市公司
金
合计 10,000 100% 1200
除首期出资外，各合伙人向本合伙企业的剩余出资，应按照基金拟投资项目
的进度，由基金管理人所发送出资缴付通知书载明的付款到期日内进行资金缴付。
（四）存续期限：7 年，包括 4 年投资期和 3 年退出期，自本基金成立之日
起算。根据本合伙企业经营需要，执行事务合伙人可自行决定将基金存续期中的
退出期延长一次，期限为 2 年。执行事务合伙人根据本条延长本基金退出期的，
应向全体合伙人发送延长退出期的书面通知。基金首次退出延长期届满时，如仍
有项目没有退出，应召开合伙人会议，经全体合伙人同意后进行适当延长。
（五）公司对基金的会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及
相关规定进行会计核算。本基金不纳入公司合并报表范围。
（六）投资范围：本合伙企业主要通过直接投资或者投资子基金间接投资于
动漫、文创、文娱、传媒等产业，及先进制造业、科技创新产业等优质未上市企
业。
本合伙企业可投资于符合法律法规约定的可转换债券，但投资金额原则上不
得超过基金实缴规模的 20%。在基金完成备案前，不得开展投资活动，但可以以
现金管理为目的，将闲置资金投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策
性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种。本合伙
企业基金为权益类产品。本基金投资于单个项目的金额不得超过本基金认缴规模
的 25%。
（七）管理模式
本合伙企业设投资决策委员会，委员 6 人。其中基金管理人及普通合伙人万
联天泽委派 2 名，普通合伙人宏升投资委派 1 名，有限合伙人广州上市公司高质
量发展基金委派 1 名，有限合伙人华立科技委派 2 名。投资决策委员会对合伙企
业的投资及退出事项、利润分配及亏损承担事项进行审议。投资决策委员会决议
事项需经 5 名（含）及以上投资决策委员同意方可通过。
（1）执行事务合伙人
执行事务合伙人负责本合伙企业日常运转，对外代表本合伙企业。执行事务
合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本合伙企业事务的独占及排他
的执行合伙事务的权利。
经除普通合伙人及其关联合伙人以外的其他合伙人协商一致同意，可以更换
执行事务合伙人；除非合伙人另行约定，继任的执行事务合伙人签署书面文件确
认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由被更换的执行事务合伙人履行的
职责和义务。执行事务合伙人依据本条被更换的，本条所述程序全部履行完毕且
合伙企业将除名通知送达执行事务合伙人之日为执行事务合伙人除名生效日。
（2）普通合伙人
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
普通合伙人万联天泽依据本协议执行作为执行事务合伙人的职责，并依据本
协议履行作为管理人的义务。
（3）有限合伙人
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。
有限合伙人不执行合伙企业的具体事务，不得对外代表合伙企业。任何有限
合伙人均不得以合伙企业的名义进行活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签
署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为。
当合伙企业退出投资项目后，该投资项目所收回资金（包括但不限于投资过
程中取得的现金红利、出让股权所获取的回报等）在减去全部应由合伙企业财产
承担的税、费后按合伙人实缴出资比例以货币形式按以下先后顺序进行分配给全
体合伙人。
（1）本金分配：按实缴出资比例向全体合伙人分配其实缴出资金额，直至
各合伙人取得的累计分配金额达到其在本合伙企业的实缴出资额；
（2）利润分配：经前述分配后，如有剩余，按实缴出资比例向全体合伙人
继续进行分配，直至全体合伙人获得其在本合伙企业实缴出资本金为基数按 6%
（含）的年化收益率（单利）计算的金额；
（3）超额收益分配：上述两项分配完成后仍有剩余的，则其中的 80%归全
体合伙人享有，由全体合伙人按照分配时的实缴出资比例享有；剩余的 20%向万
联天泽和宏升投资按照 55%、45%的比例进行分配（即 11%分配至万联天泽，9%
分配至宏升投资）。
（4）在合伙企业退出投资项目前，本合伙企业从任何投资项目中取得的可
供分配现金或其它形式收入，应在符合适用法律的前提下尽快分配。
普通合伙人在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就
该等债务对本合伙企业承担无限连带责任。
普通合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益。普通合伙人对
于因其故意或重大过失行为对本合伙企业或任何有限合伙人造成的损失应当承
担赔偿责任。
每一有限合伙人以其各自认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，具
体承担数额按每个有限合伙人的认缴出资额占本合伙企业认缴出资总额的比例
计算。
（八）退出机制
在合伙企业的存续期限内，有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人可以
认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部分合伙
权益），除下列情形以外，有限合伙人不得退伙：
（1）作为有限合伙人的自然人丧失偿债能力、死亡或依法被宣告死亡；
（2）作为有限合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、
撤销或宣告破产；
（3）有限合伙人在本合伙企业的合伙权益被人民法院强制执行；
（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
在本合伙企业的存续期限内，未经普通合伙人同意，任何有限合伙人不得转
让其在本合伙企业中全部或部分合伙权益，或将其在本合伙企业中的实缴资本或
者合伙权益出质。否则，任何违反本条约定的有限合伙人之行为属于“转让违约”，
该有限合伙人需承担作为“违约合伙人”的一切后果。
（九）争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。
通过协商、调解解决不成的，除适用法律及本协议另行规定外，应提交本协议签
订地有权管辖的人民法院诉讼解决。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司本次对外投资合伙企业旨在充分借助专业投资机构在投资领域的广泛
布局及资源优势，加快公司产业生态布局，挖掘优质项目和发展机会，整合产业
资源，增强产业协同效应，提升公司综合竞争力。
本次投资的资金来源为公司自有及自筹资金，预计不会影响公司正常的生产
经营活动，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（二）存在的风险
产业基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
本次拟设立的产业投资基金存在周期长、流动性较低等特点，公司投资可能面临
较长的投资回收期，同时产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场
环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。公司将
密切关注合伙企业的经营管理状况及投资项目的实施过程，以尽可能降低投资风
险。
（三）对公司的影响
公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有及自筹资金，不涉及募集资金，
对基金的出资是根据具体投资项目的需要分批缴款，不影响公司正常的生产经营
活动，本次投资不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司本年度的财务状况
和经营成果不会产生重大影响，对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体
投资收益而定。公司对基金的会计处理方法是依据《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。
五、其他说明
（一）公司此次参与投资前十二个月不存在将超募资金用于永久性补充流动
资金的情形；
（二）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理
人员未参与基金份额认购，除拟委派 2 名基金投资决策委员会成员外，无其他在
基金任职的安排；
（三）本次合作设立产业基金不涉及经营具体业务，不存在与公司形成同业
竞争或关联交易的情况；
（四）除本次投资事项外，公司与万联天泽、宏升投资、广州上市公司高质
量发展基金、千寻创投、鸿悦创投未签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务
咨询等合作协议；
（五）公司将根据基金的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行信息
披露义务。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：
华立科技关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的相关事项，符合《公
司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》
等公司制度的规定。万联证券股份有限公司对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司
与专业投资机构共同投资设立产业基金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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钟建高 冯志伟
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