关于中体产业集团股份有限公司
监管问询函的回复
关于中体产业集团股份有限公司
信会师函字[2026]第 ZB187 号
上海证券交易所上市公司管理一部：
由中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中体产业”）转来的
贵部下发的《关于中体产业集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问
询函》（上证公函[2026]1178号，以下简称“监管问询函”）已收悉，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“我们”）作为中体产业
现根据监管问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
问题1、关于资金占用。年报及相关公告显示，公司 2025 年内部控制被年
审会计师出具带强调事项段的无保留意见，强调事项涉及关联方中体海盈国际
体育文化发展（北京）有限公司（以下简称中体海盈）前期非经营性占用公司资
金 1129.56 万元未偿还事项。2025 年10 月，天津证监局就上述资金占用事项
向公司出具监管措施，要求公司收到决定书之日起六个月内完成整改工作。截至
年报披露日，公司对中体海盈累计借款本息尚未收回，公司已提起诉讼，案件尚
在审理中。
问询函回复 第1页
请公司：（1）补充披露已采取的追偿措施及最新进展，包括诉讼阶段、资
产冻结情况、冻结资产价值评估等，说明预计收回情况及具体安排；（2）说明
相关非经营性占用发生的原因，以及公司已采取及拟采取的内部整改措施，包括
但不限于关联交易管理制度、对外借款审批流程、子公司资金管控等方面的整改
情况；（3）全面自查与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金及业务
往来，是否存在其他未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占情况。请
年审会计师和独立董事发表意见。
公司回复：
（1）补充披露已采取的追偿措施及最新进展，包括诉讼阶段、资产冻
结情况、冻结资产价值评估等，说明预计收回情况及具体安排 。
就案涉借款事项向北京市东城区人民法院提起诉讼，要求中体海盈偿还借款本息，
并要求其股东风水船行体育科技发展（上海）有限公司（下称“风船公司”）在
未实缴出资范围内承担补充清偿责任。
盈偿还借款本金 1024.32 万元及相应利息，风船公司在未实缴出资 3,187,196 元
本息范围内承担补充清偿责任。
中奥体育在起诉时同步向法院申请财产保全，法院依法裁定冻结：中体海盈、
风船公司相关银行账户（期限 1 年）；中体海盈持有的海盈国际体育文化发展
（深圳）有限公司 100%股权、风船公司持有的中体海盈 31.87%股权（期限均为
中奥体育已于近期收到中体海盈向法院提交的上诉状，目前正筹备二审应诉
工作，全力维护公司合法权益。
截至目前，鉴于法院二审程序仍在进行中，尚未出判决，已冻结银行账户可
用资金规模有限，两项已冻结标的股权对应公司的盈利水平存在不确定性，暂未
问询函回复 第 2页
进入评估程序。公司将根据被告方资产状况及司法程序推进工作安排，全力做好
二审应诉工作，针对中体海盈上诉内容补充完善证据链条，待二审判决下发并生
效后，公司将视情况依法启动执行程序，委托专业机构开展专项评估，减少公司
损失，并依法及时履行信息披露义务。
（2）说明相关非经营性占用发生的原因，以及公司已采取及拟采取的
内部整改 措施，包括但不限于关联交易管理制度、对外借款审批流程、子
公司资金管控等方面的整改情况。
中体海盈系中奥体育参股的合资公司，主营业务为帆船赛事运营。2021 年
其因赛事项目资金周转需要，经其董事会、股东会审议通过后向中奥体育申请股
东借款，合计 1035 万元， 2023 年 1 月，因公司副总经理兼任中体海盈董事长，
根据股票《上海证券交易所股票上市规则》中关联方认定标准，中体海盈被认定
为公司其他关联方，该笔借款相应形成关联方非经营性资金占用。
为避免再次发生非经营性资金占用事项，公司将持续做好以下工作：修订
关联交易管理制度，建立关联方动态更新机制。规范子公司对外借款审批流程，
明确前置风控要求与公司总部审批权限。强化参股公司资金管控，建立资金月报
制度，对大额支出实施穿透核查。完善内控长效机制，将资金安全、关联合规纳
入子公司考核，建立资金占用风险预警机制。开展专项合规培训，提升核心岗位
人员的监管规则认知与合规意识。
（3）全面自查与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金及业
务往来， 是否存在其他未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占
情况。
经全面自查，除本次已披露的中体海盈关联方非经营性资金占用事项外，
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在其他未披露的非经营性资
金占用、违规担保或其他潜在利益侵占情形。
问询函回复 第 3页
公司将持续推进上述非经营性资金占用整改工作，严格按照监管要求及时
履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东合法权益。
年审会计师回复：
一、年审会计师实施的主要核查程序
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
管理办法等规章制度，确认是否存在对关联方资金占用、关联方担保的限制性条
款。
关联方关系，评价是否存在隐匿关联方。
关联资金往来情况的专项报告的披露情况，对关联方往来情况进行检查。
了内部审批程序，内部控制是否有效执行。
财产保全告知书、财产控制反馈信息表等，向经办律师访谈了解案件进展情况，
评估冻结资产情况。
方案》，检查整改方案内容、整改措施是否已落实到位。
问询函回复 第 4页
了解其经营状况，检查海盈公司是否具备偿还能力，复核管理层坏账准备计提的
充分性、适当性。
价是否违规担保或其他潜在利益侵占情况。
二、核查结论
经核查，年审会计师认为：公司上述关于资金占用的回复，与我们在核查过
程中了解到的情况不存在重大不一致。
问题2、关于其他应收款。年报显示，公司其他应收款期末账面余额6.39 亿
元，其中应收代垫款 3.98 亿元、应收往来款 1.20 亿元，账龄3 年以上款项 1.45
亿元，同比增长 38.33%。近三年，公司其他应收款期末账面价值分别为 7.05 亿
元、7.22 亿元、5.71 亿元，占总资产比重均超 10%。公司本期计提其他应收款
坏账损失 2822 万元，同比增长 485.33%。
请公司：（1）分款项性质列示主要其他应收款的具体情况，包括欠款方名
称、形成原因、期末余额、账龄分布、期后回款情况、注册资本、是否涉及关联
方等，说明是否存在违规借款、资金占用以及其他向关联方或其他方输送利益的
情形；（2）结合业务开展情况，说明其他应收款长期保持较大规模的必要性及
合理性，说明账龄 3 年以上款项尚未收回的原因及合理性，以及未来收回的可
行性和具体安排；（3）补充披露其他应收款坏账准备的具体计提方法，结合欠
款方资信状况及相关款项账龄等情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、
及时。请年审会计师发表意见。
公司回复：
(1)分款项性质列示主要其他应收款的具体情况，包括欠款方名称、形成原
问询函回复 第 5页
因、期末余额、账龄分布、期后回款情况、注册资本、是否涉及关联方等，说明
是否存在违规借款、资金占用以及其他向关联方或其他方输送利益的情形。
①应收代垫款
应收代垫款主要为子公司华益新桥（北京）科技发展有限公司开展体育彩票
业务形成，其他为业务开展中发生的零星代垫款。华益新桥彩票业务主要分为四
类，一是彩票中心额度款，华益新桥作为代销者需预先向各省市体育彩票管理中
心额度账户充值，用于申领代销彩票；二是银联商务款项指各直营门店通过银联
商务公司收取的销售款；三是各直营门店业务周转金用于门店彩票兑奖备付；四
是应收各连锁品牌公司代销的彩票款。详见下表列示。
欠款方主要为事业单位，不涉及关联交易，不存在违规借款、资金占用等情
况。
单位：万元
单位名称 期末余额 账龄 性质 期后回款
彩票中心额
A 省体育彩票管理中心 7,441.88 1 年以内 已收回
度款
彩票中心额
B 省体育彩票管理中心 6,283.15 1 年以内 已收回
度款
彩票中心额
C 省体育彩票管理中心 4,619.68 1 年以内 已收回
度款
彩票中心额
D 省体育彩票管理中心 2,555.70 1 年以内 已收回
度款
彩票中心额
E 市体育彩票管理中心 2,397.80 1 年以内 已收回
度款
彩票中心额
其他 26 家彩票管理中心 11,413.66 1 年以内 已收回
度款
问询函回复 第 6页
银联未结算
银联商务支付股份有限公司 1,039.72 1 年以内 已收回
款项
直营门店彩
各直营门店业务周转金 809.05 1 年以内 票兑奖备付 已收回
金
连锁品牌公 未收回金额：
各连锁品牌公司代销的彩票款 639.34 1 年以内 司代销的彩 104.86 万元（未
票款 超过账期）
合计 37,199.98
注：表内仅列示华益新桥（北京）科技发展有限公司彩票代销业务代垫款。
②主要应收往来款
单位：万元
期后
单位名称 注册资本 关联关系 期末余额 账龄
回款
上海奥林匹 1 年以内 108.46；1-2
沈阳华新国际 1,456.2867 克置业投资 年 231.46；
实业有限公司 万美元 有限公司的 2-3 年 44.86；
他方股东 3 年以上 2644.43
北京体育大学 无 1,600.00 3 年以上 无
湛江市财政局 无 1,382.69 无
中体海盈国际
中奥体育产
体育文化发展 1,000 万 人
业有限公司 1,129.56 3 年以上 无
（北京）有限公 民币
的参股公司
司
合计 7,141.46
a）沈阳华新国际实业有限公司（以下简称“沈阳华新”）持有公司子公司
上海奥林匹克置业投资有限公司（以下简称“上海奥园”）45.05%股权，公司及
子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司（以下简称 “中体奥园”）合计持
有上海奥园 54.95%股权。上海奥园开发的上海奥林匹克花园项目开始预售后，
问询函回复 第 7页
收款量较大，为提高资金使用效率，上海奥园按股权比例向公司与沈阳华新提供
部分资金，其中向沈阳华新提供资金额未超过公司当时最近一期经审计净资产
不含预售监管资金，符合房地产行业对资金的监管要求。2025 年，上海奥园按股
权比例结算，减少债权 12,487.5 万元，截至 2025 年末，公司与沈阳华新的往来
款项余额为 3,029.21 万元。
b）2019 年公司子公司中奥体育产业有限公司拟与北京体育大学联合开展相
关业务，支付 1,600 万元往来款，该业务后续未推进，款项收回难度较大，已全
额计提坏账准备。
c）2022 年 1 月，公司子公司中体竞赛管理有限公司与湛江交通投资集团有
限公司签订《湛江奥体中心合作运营合同》。根据该合同约定，公司已计提相应
运营收入。截至 2025 年末，尚有 1,382.69 万元运营收入未拨付到位，账面按账
龄计提坏账准备，账龄已达 3 年以上，已按 50%计提坏账准备，目前正在积极协
商沟通，争取尽快回款。
d）中体海盈国际体育文化发展（北京）有限公司（以下简称中体海盈）为
公司子公司中奥体育产业有限公司（以下简称中奥体育）的参股公司。2021 年，
中奥体育向中体海盈提供借款，用于支付美洲杯帆船赛及沃尔沃帆船赛项目权益
费。后受疫情影响，上述赛事未如期举办。2025 年 7 月，中奥体育已就相关款项
对中体海盈提起诉讼。2026 年 6 月，一审判决中体海盈偿还本金及利息，目前
处于法定上诉期内，一审判决尚未生效。
公司应收往来款中除中体海盈存在资金占用外，不存在其他违规借款，资金
问询函回复 第 8页
占用以及其他向关联方或其他方输送利益的情形。
（2）结合业务开展情况，说明其他应收款长期保持较大规模的必要性及合
理性，说明账龄 3 年以上款项尚未收回的原因及合理性，以及未来收回的可行性
和具体安排。
①公司其他应收款长期保持较大规模的必要性及合理性
公司其他应收款长期保持较大规模，从款项性质来看，应收代垫款占比较大，
截至报告期末应收代垫款余额约为 3.98 亿元。该应收代垫款主要系公司子公司
华益新桥（北京）科技发展有限公司主营业务为体育彩票代销，根据《彩票管理
条例》彩票发行机构、销售机构、代销者均不能以赊销方式销售彩票，华益新桥
作为代销者需预先向各省市体育彩票管理中心额度账户充值，用于申领代销彩票，
该部分资金通过“其他应收款”科目核算。近年来公司经营规模持续稳步扩张，
线下代销门店数量逐年递增。为保障全部门店彩票销售业务平稳、持续运营，公
司需长期维持相应规模的预付资金储备。
②账龄 3 年以上其他应收款主要为
单位：万元
账龄三年
账龄三年以上
单位名称 注册资本 关联关系 以上坏账
余额
准备
上海奥林匹克置业投
沈阳华新国际实业有限 1456.2867
资有限公司的他方股 2,644.43 26.44
公司 万美元
东
北京体育大学 无 1,600.00 1,600.00
问询函回复 第 9页
大连一川供热有限公司 1890 万 元
无 1,378.97 -
（注） 人民币
湛江市财政局 无 1,112.69 556.35
中体海盈国际体育文化 1000 万 人 中奥体育产业有限公
发展（北京）有限公司 民币 司的参股公司
合计 7,865.65 3,211.06
注：对大连一川供热有限公司的其他应收款款项性质属于押金。
大连一川供热有限公司为公司子公司大连乐百年置业有限公司提供采暖配
套施工，系依据大政发〔2004〕83 号及大建委发〔2015〕212 号等政策文件形成
的款项。回款主体为财政专项配套资金，按照大连地区供热配套资金管理流程，
满足验收条件后可申请财政返还。项目供热配套工程已实施完成，手续齐全，账
龄较长系财政统筹拨付时间滞后，整体可收回性较高，后续会保持常态化跟进管
理。
其余款项详见（1）②主要应收往来款。
（3）补充披露其他应收款坏账准备的具体计提方法，结合欠款方资信状况
及相关款项账龄等情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、及时。
本公司其他应收款坏账计提方法如下：
①对于能以合理成本评估预期信用损失的其他应收账款采用单项计提的方
式确定坏账准备。当出现债务人财务状况严重恶化导致资不抵债且持续经营困难，
长期失联且无可执行财产，经诉讼或仲裁后因执行不能而被裁定终止执行，或账
龄超过 5 年且经多次催收仍无实质进展等客观证据时，本公司认定该款项预计无
法收回，并对该类其他应收账款全额计提坏账准备。
问询函回复 第 10页
②当无法采用单项计提坏账准备的，公司参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的判断，分别采用关联方组合、无风险组合和账龄组合
的方式计提坏账准备，其中按账龄组合计提坏账准备的具体方法为：账龄在 1 年
以内不计提坏账准备，1-2 年的计提比例为 1%，2-3 年的计提比例为 10%，3 年
以上的计提比例为 50%。
结合上述（1）表格列示，彩票业务代垫款账龄均为 1 年以内，不存在收回
风险。沈阳华新公司因按持股比例收回资金形成对他方股东的其他应收款，风险
较低，按照 1%计提坏账准备；北京体育大学账龄超过 5 年且跟进款项无实质进
展，基于谨慎性考虑已全额计提坏账；湛江市财政局按账龄组合计提坏账；中体
海盈国际体育文化发展（北京）有限公司按单项计提坏账准备 1,028.27 万元。
综上，公司认为其他应收款坏账准备计提充分及时。
年审会计师回复：
一、年审会计师实施的主要核查程序
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
在关联关系等情况，检查是否存在违规借款、资金占用以及其他向关联方或其他
方输送利益的情形。
评价其合理性。
问询函回复 第 11页
计提的准确性。
账准备金额与其他应收款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生
数，分析坏账准备计提的充分性。
备计提及其对应阶段评价的合理性。
二、核查结论
经核查，年审会计师认为：公司上述关于其他应收款的回复，与我们在核查
过程中了解到的情况不存在重大不一致。
问题3、关于长期应收款。年报显示，公司长期应收款期末账面余额3.06 亿
元，主要为代付仪征综合体育场馆项目建设款，该笔款项自2017 年起长期挂账，
期末坏账准备余额为零。
请公司：（1）补充披露上述代付款项的形成背景、具体原因、商业合理性
及决策程序，说明该笔款项长期挂账未收回的原因及合理性，是否构成对外提供
财务资助或变相资金占用；（2）结合款项性质、账龄、欠款方资信状况、还款
能力及历史回款情况，说明未对长期应收款计提坏账准备的依据及合理性，是否
符合企业会计准则相关规定，相关会计估计的谨慎性；（3）补充披露该笔款项
预计收回时间及收回安排，说明是否存在回收风险，以及公司已采取或拟采取的
催收措施。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）补充披露上述代付款项的形成背景、具体原因、商业合理性及决策程
序，说明该笔款项长期挂账未收回的原因及合理性，是否构成对外提供财务资助
问询函回复 第 12页
或变相资金占用。
代付款项的形成源于本公司作为 SPV 公司，为仪征综合体育场馆 PPP 项目代
垫的建设工程款项。项目采用 BOT 模式运作，由仪征市滨江新城管理委员会（后
实施主体变更为仪征市住房和城乡建设局）作为政府方实施机构，通过公开招标
选定中体竞赛管理有限公司牵头的联合体作为社会资本方，共同组建中体仪征体
育场馆建设管理有限公司（以下简称项目公司），承担项目的投融资、建设义务，
政府对应授予 20 年特许经营权，合作期期满无偿移交资产与股权至政府指定主
体。政府付费包括经审计的项目建设总投资及必要的合理回报，其中项目建设总
投资最终审定为 41,806.59 万元。20 年运营期内由政府每年进行等额本息支付，
形成“先投建、后分期回款”商业模式。
章程》及 PPP 项目招标文件、政府合作框架协议，中体产业董事会于当年召开临
时会议，审议通过设立项目公司并授权统筹垫付建设资金缺口的议案。2017 年
正式签署 PPP 项目主合同，合同明确社会资本方承担项目全部建设资金的兜底责
任，合同预算投资总额为 29,998.51 万元。
PPP 项目建设过程中应政府需求动态调整建设方案，截止项目竣工验收之日
项目总投资约为 4.2 亿元，超过原先估算金额。公司自 2020 年开始按照合同约
定收到政府付费，长期应收款逐年递减；期间公司持续与政府就超概部分进行沟
通协商，于 2024 年对超概部分的应收款项进行确认，导致当年长期应收款增加；
后续随着政府付费，长期应收款将逐年递减。
依据《企业会计准则解释第 14 号》，BOT 模式下政府付费型项目，社会资本
问询函回复 第 13页
方在项目资产达到预定可使用状态时即有权收取可确定金额的现金，应将相关建
造支出（包含合同约定的建造服务对价及重大融资成分的初始确认金额）确认为
一项金融资产（长期应收款）。长期应收款系根据 PPP 项目合同约定的 20 年分
期回款机制正常形成，具备完整商业实质；合同明确以 20 年等额本息政府付费
全额返还本金+固定收益，具备完整法定对价与刚性财政回款特征；款项全部存
入共管专户，专款专用、流向可追溯，不构成对外提供财务资助或变相资金占用。
（2）结合款项性质、账龄、欠款方资信状况、还款能力及历史回款情况，
说明未对长期应收款计提坏账准备的依据及合理性，是否符合企业会计准则相
关规定，相关会计估计的谨慎性。
长期应收款为 PPP 项目应收政府可用性付费，系项目建设投入形成的法定债
权，区别于一般经营性应收；款项自 2017 年形成，8 年长账龄仅源于合同约定
额本息回款，每期回款包含本金偿还和利息收入两部分，截至 2025 年末，累计
收到政府付费 20,994.30 万元，其中本金部分为 9,191.79 万元，按照摊余成本
进行后续计量，长期应收款账面余额 30,582.84 万元。历年款项均按期拨付，无
逾期、欠付记录，历史回款持续稳定，政府履约意愿与支付能力充分可保障。结
合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》金融资产减值相关要求，
该债权债务人无违约迹象，不存在预期信用损失，公司据此作出不计提坏账准备
的会计估计，具备充分合理性与谨慎性。
（3）补充披露该笔款项预计收回时间及收回安排，说明是否存在回收风险，
以及公司已采取或拟采取的催收措施。
问询函回复 第 14页
①预计收回时间及收回安排
该笔 3.06 亿元的长期应收款，按照合同约定在剩余运营期内按照随年度政
府付费逐步收回，预计将在 2038 年之前全部收回。
②回收风险说明
该笔款项不存在重大回收风险，具体依据如下：
a）还款来源具备稳定财政保障：还款来源为仪征市地方财政资金，本项目
已通过财政承受能力论证，政府付费已纳入仪征市年度财政预算及中长期财政规
划，具备稳定的资金保障。
b）付费义务已完全锁定：政府方已完成项目最终审计，付费金额、付费周
期、付费主体均已通过合同及审计结果明确，不存在付费争议。
c）历史履约记录良好：项目自 2020 年起持续收到政府付费，政府方从未出
现逾期支付、拒付的情形，具备良好的履约意愿。
③已采取及拟采取的催收措施
公司目前已建立常态化对接机制，与仪征市住建局、财政局定期沟通政府付
费支付进度，及时跟进款项回款情况；落实资金监管机制，签订了资金监管补充
协议，将政府付费资金纳入专户管理，确保资金优先用于偿还代付建设款，保障
回款的安全性。
后续公司将持续跟踪每年的政府付费支付节点，提前与政府住建局、财政局
对接，确保年度政府付费按时足额支付。
年审会计师回复：
问询函回复 第 15页
一、年审会计师实施的主要核查程序
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
及决策程序。
同约定条款进行匹配，评价是否存在逾期未回的款项。
价是否存在信用减值风险。
逾期未回的款项。
二、核查结论
经核查，年审会计师认为：公司上述关于长期应收款的回复，与我们在核查
过程中了解到的情况不存在重大不一致。
问题4、关于其他非流动金融资产。年报显示，公司其他非流动金融资产期
末余额 2781 万元，其中包括对宁波中体万融房地产开发有限公司（以下简称万
融开发）出资 200 万元，该投资按约定应以注册资本价格转让给宁波市万融投
资控股有限公司（以下简称万融投资）或其指定的第三方，目前尚未完成工商变
更登记。根据年报，公司对万融投资应收账款期末余额 1250 万元，已全额计提
坏账。
请公司：（1）列示其他非流动金融资产主要投资情况，包括标的名称、投
资背景、初始投资成本、持股比例、期末公允价值、投资收回情况、是否涉及关
问询函回复 第 16页
联方等；（2）补充披露约定以注册资本价格转让万融开发给万融投资或其指定
第三方的具体条款，说明以出资额原价转让的商业合理性及定价公允性；（3）
补充披露对万融投资应收账款的形成时间、交易背景及账龄结构，结合万融投资
及其关联方的经营状况和信用风险，说明该笔应收账款未能收回的具体原因，公
司已采取及拟采取的催收措施。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）列示其他非流动金融资产主要投资情况，包括标的名称、投资背景、
初始投资成本、持股比例、期末公允价值、投资收回情况、是否涉及关联方等；
投资
投资时 初始投资成 涉及关
标的名称 比例 期末公允价值 收回
间 本 联方
情况
宁波中体万融房
地产开发有限公 2016 年 10% 2,000,000.00 2,000,000.00 - 否
司
亳州中体万融房
地产开发有限公 2018 年 5% 2,212,500.00 2,212,500.00 - 否
司
六安中体城房地
产开发有限公司
乌鲁木齐中城丝
路体育管理有限 2018 年 0.66% 4,936,240.00 4,936,240.00 - 否
公司
中体泰州体育场
馆运营管理有限 2019 年 2.4225% 10,001,600.00 10,001,600.00 - 否
公司
烟台铁创睿达建
设投资有限公司
烟台铁创智达建
设投资有限公司
深圳市龙投文体
发展有限公司
深圳市坪投文体
发展有限公司
问询函回复 第 17页
投资
投资时 初始投资成 涉及关
标的名称 比例 期末公允价值 收回
间 本 联方
情况
广西旅发南国体
育投资集团有限 2021 年 5% 3,079,000.00 3,079,000.00 - 否
公司
保定长城合成橡
胶有限公司
悦彩科技有限公
司
合计 27,806,142.00 27,806,142.00 -
投资背景及公允价值确认依据：
中体竞赛管理有限公司（以下简称中体竞赛）是国内跨区域的大型体育场馆
综合运营机构，致力于提供从项目咨询、建筑设计、建设管理到运营管理的全链
条一站式服务。公司打造的“中体城”商业模式已成功落地宁波、亳州、六安等
地，对应的项目公司分别为宁波中体万融房地产开发有限公司、亳州中体万融房
地产开发有限公司和六安中体城房地产开发有限公司。
在 PPP 项目中，中体竞赛作为运营方，与政府及社会资本方共同组建联合体，
设立项目公司（SPV），负责参与投资、建设与运营。该模式已广泛运用于乌鲁
木齐、泰州、烟台、深圳等多地大型场馆项目，涉及的项目公司包括乌鲁木齐中
城丝路体育管理有限公司、中体泰州体育场馆运营管理有限公司、烟台铁创睿达
建设投资有限公司、烟台铁创智达建设投资有限公司，以及深圳市龙投文体发展
有限公司、深圳市坪投文体发展有限公司等。
为推进广西业务布局，中体产业集团子公司中奥体育产业有限公司投资设立
广西旅发南国体育投资集团有限公司，主要承接全国学生（青年）运动会（学青
问询函回复 第 18页
会）的市场开发与赛事运营等工作。被投资公司经营稳健，项目有序推进，未出
现任何减值迹象。
保定长城合成橡胶有限公司是中国体育国际经济技术合作有限公司（简称中
体国合，中体产业集团全资子公司）的参股企业。1997 年中体产业上市重组时，
该公司作为中体国合净资产的一部分，随整体资产一并注入上市公司体系。目前
被投资公司运营状况良好，累计已收到分红 150.51 万元。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十四条：“企
业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限
情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额
分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表
其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业应当利用初始确认日后可获得的
关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情
形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企
业应当对其公允价值进行估值：
（一）与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。
（二）对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。
（三）被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。
（四）全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。
（五）被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。
（六）被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化。
问询函回复 第 19页
（七）被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资
方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。”
根据上述准则要求，公司认为对被投资单位的股权投资取得成本代表了其年
末公允价值的最佳估计，主要原因包括：（1）公司的被投资单位均不属于公众
公司且无公开市场报价，无法通过第一层次输入值确认公允价值；（2）被投资
单位成立至今，均无第三方投资者入股，无法获取其市场价值；（3）根据对被
投资单位的投后管理、生产经营情况了解，公司未发现存在表明被投资单位经营、
产品、业绩等方面发生重大变化的情形。综上所述，2025 年 12 月 31 日，公司
将对被投资单位的股权投资按取得成本计量，未产生公允价值变动收益，具有合
理性，符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定。
（2）补充披露约定以注册资本价格转让万融开发给万融投资或其指定第三
方的具体条款，说明以出资额原价转让的商业合理性及定价公允性
为推进与万融投资关于宁波市江北区全民健身中心的合作，双方同意并确认，
在宁波市江北区全民健身中心项目通过规划验收，且中体竞赛收到万融投资支付
的全部咨询费与品牌使用费后，须将其持有万融开发 10%的股权，以注册资本 200
万元作为对价转让给万融投资或其指定第三方。
协议签署后中体竞赛已收到万融投资支付的 200 万元，该款项计入其他应付
款。
就该股权转让安排的商业合理性及定价公允性说明如下：
中体竞赛参与本次合作的商业目的在于获取全民健身中心的商业运营权并
问询函回复 第 20页
收取相应咨询费，持有 10%股权仅为实现该目的的项目合作载体。根据约定，公
司不参与公司日常经营管理，亦不享有收益分配权，其作为股东应承担的风险及
一切义务均由万融投资实际承担，该出资款在全部咨询费到账后按原价无息退还，
故以注册资本价格转让具有商业合理性，定价方式公允。
（3）补充披露对万融投资应收账款的形成时间、交易背景及账龄结构，结
合万融投资及其关联方的经营状况和信用风险，说明该笔应收账款未能收回的
具体原因，公司已采取及拟采取的催收措施。请年审会计师发表意见。
中体竞赛与万融投资合资成立中体城（宁波）运营管理有限公司（以下简称
宁波中体城），负责运营宁波江北区全民健身中心。依据协议，场馆移交后，万
融投资应每年向宁波中体城支付 500 万元运营管理费。截至目前，公司已据此确
认运营管理收入 1,250 万元。由于款项尚未收回，形成对万融投资的应收款项。
该项目运营期始于 2019 年 7 月，该笔款项账龄已超过三年。该公司近年来
经营状况持续恶化，其持续经营能力存在重大不确定性，经评估，已无力全额偿
付所欠货款，信用风险已显著增加。对此，公司高度重视，已建立定期催收机制，
通过发送函件及持续跟进等方式，全力推进回款工作，确保资金安全。
年审会计师回复：
一、年审会计师实施的主要核查程序
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
问询函回复 第 21页
比例、期末公允价值等信息，检查投资款收回的明细账和银行回单。
位财务报表，评价期末公允价值的准确性。
公司关联方清单，评价是否存在关联关系。
价交易的商业合理性及定价公允性。
因，结合其资信状况，评价坏账准备计提的充分性及合理性。
二、核查结论
经核查，年审会计师认为：公司上述关于其他非流动金融资产的回复，与我
们在核查过程了解到的情况不存在重大不一致。
公司上述关于万融投资应收账款的说明，与我们在核查过程了解到的情况不
存在重大不一致。
问题5、关于房地产业务。年报显示，公司房地产业务营业收入 5328万元，
同比下滑 88.07%，毛利率为 92.95%，同比增加 45.93 个百分点，主要系地产
项目工程结算导致成本调整所致。报告期内，公司计提资产减值损失 2.36 亿元，
是公司本期业绩亏损的主要原因之一，其中计提存货跌价损失及合同履约成本
减值损失 2.01 亿元，同比大幅增加，主要系计提开发产品和开发成本减值准备。
根据年报，公司房地产业务集中在沈阳、大连、仪征和上海等地，其中沈阳和大
连项目库存去化周期较长。
问询函回复 第 22页
请公司补充披露：（1）地产项目工程结算导致成本调整的具体情况，包括
涉及项目、调整前后成本差异金额及原因等，说明相关核算是否准确；（2）分
项目列示存货跌价准备计提的具体情况，包括项目名称、账面成本、存货跌价余
额、可变现净值及关键测算参数（预计售价、预计完工成本、销售费用及税金等）；
（3）对比近三年存货跌价准备计提情况，结合相关政策、所在地市场价格走势、
周边可比楼盘成交价格及公司实际销售情况，说明本期存货跌价准备计提相关
政策是否与前期一致，说明存货跌价迹象发生的时点，是否存在前期计提不审
慎、不及时的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）地产项目工程结算导致成本调整的具体情况，包括涉及项目、调整前
后成本差异金额及原因等，说明相关核算是否准确
公司开发建设的上海奥林匹克花园三期 3.2 项目于 2023 年竣工验收。项目
竣工阶段，施工单位报审价为 47,694.20 万元。公司以报送的土建及精装修成本
为基础，结合政府相关要求，并综合考虑人材机调差、图纸与工程量差异、签证
变更、配套设施改造等各项造价影响因素，初步测算项目造价 41,706.32 万元，
并以此金额暂估入账。后续经第三方造价机构逐项据实审核，最终审定结算价为
系依据最终结算对暂估成本的合理修正，调整金额准确。
（2）分项目列示存货跌价准备计提的具体情况，包括项目名称、账面成本、
存货跌价余额、可变现净值及关键测算参数（预计售价、预计完工成本、销售费
用及税金等）
单位：万元
问询函回复 第 23页
其中：2025
存货跌价余 预计完工 销售费用
项目名称 账面成本 年计提的存 可变现净值 预计售价
额 成本 及税金等
货跌价金额
大连中体奥林匹克花园 29,456.05 11,979.54 3,848.25 17,483.74 18,838.45 - 1,354.76
大连鑫颐雅居 A3 地块 19,740.66 4,802.55 4,802.55 14,938.11 45,650.34 27,186.15 3,526.08
大连鑫颐雅居 C1 地块 2,964.04 - 2,964.04 2,964.04 - -
沈阳中体奥林匹克花园·北国
奥林匹克花园
沈阳中体奥林匹克花园·花园
新城
沈阳中体奥林匹克花园·花园
一号
仪征玖趣园、怡人城市花园 35,857.32 4,574.44 4,574.44 33,700.75 35,996.10 - 2,295.35
合计 124,223.00 37,333.10 21,624.69 89,480.04 138,096.78 38,633.91 9,983.03
（3）对比近三年存货跌价准备计提情况，结合相关政策、所在地市场价格
走势、周边可比楼盘成交价格及公司实际销售情况，说明本期存货跌价准备计提
相关政策是否与前期一致，说明存货跌价迹象发生的时点，是否存在前期计提不
审慎、不及时的情形。
①2023 年至 2025 年，各年度存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年
大连中体奥林匹克花园 4,010.52 1,383.08 3,848.25
大连鑫颐雅居 A3 地块 - - 4,802.55
沈阳中体奥林匹克花园·北国奥林匹克花园 2,363.22 163.19 1,295.57
沈阳中体奥林匹克花园·花园新城 1,170.70 3,795.82 5,582.86
沈阳中体奥林匹克花园·花园一号 - - 1,521.02
问询函回复 第 24页
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年
仪征玖趣园、怡人城市花园 1,647.40 - 4,574.44
小计 9,191.84 5,342.09 21,624.69
合并层面抵销 -3,378.18 -3,685.30 -1,789.00
合计 5,813.66 1,656.79 19,835.69
②相关政策：政策刺激作用有限，行业市场持续调整
市场层面，2023 至 2025 年，全国房地产市场呈现持续调整态势。房地产开
发投资连续三年下滑，降幅从 2023 年的 9.6%扩大至 2025 年的 17.2%，投资规模
由 11.1 万亿元收缩至 8.3 万亿元。销售端持续收缩，新建商品房销售面积从
与此同时，商品房待售面积持续攀升，自 6.73 亿平方米增至 7.66 亿平方米，去
库存压力依然较大。房地产开发景气指数虽于 2024 年中局部回升，但整体呈逐
年下行趋势，始终处于 95 以下的低位区间，反映市场整体景气度偏弱。总体来
看，2023 至 2025 年，市场整体延续调整态势，供需结构仍待优化，市场预期修
复尚需时日。
政策层面，自 2023 年起至今，全国各地陆续出台多项政策，包括取消限购、
限售限价、降低贷款利率、降低首付比例、降低换购住房税费负担等，以推动房
地产市场从低谷稳步回升，促进房地产市场平稳健康发展。但是，政策出台后的
短期脉冲式成交反弹难以持续，且居民收入预期偏弱以及房企信用风险尚未完全
出清，实际市场筑底过程更趋漫长。
问询函回复 第 25页
从部分 A 股房企来看，2024 年度，该批房企计提存货跌价准备较上年有所
下降，同期，本公司计提金额亦呈下降趋势。2025 年度，该批房企计提存货跌价
准备同比明显增长，本公司计提金额亦较上年显著上升，两者变动方向一致，反
映本公司与行业趋势相吻合。
③所在地市场价格情况：区域市场收缩显著
a)大连区域
大连房地产市场呈现出显著的区域分化特征。公司位于大连区域的项目均集
中于受市场调整冲击较大的甘井子区和旅顺口区。根据中指研究院数据，2025 年
中，甘井子区新建商品住宅价格同比下跌 24.5%，成交面积同比下降 59.4%，部
分板块库存去化周期超过 68 个月；旅顺口区作为非核心城区，市场收缩态势同
样明显。同时，大连二手房市场挂牌量持续高位运行，待售房源维持在 12.2 万
套以上，“以价换量”成为主流成交模式，价格下行压力逐步向新房市场传导，
进一步压缩了存货项目的预期售价空间。综合上述市场变化，2025 年公司对大
连区域存货的评估价格较 2024 年下调贴合市场价量同步下行现状，具备合理性。
b)沈阳区域
期，核心区域增长乏力，远郊板块持续承压，二手房交易占比显著上升，市场整
体步入存量房时代。根据国家统计局数据，2025 年沈阳新建住宅及二手住宅销
售价格较上年同期均呈下降态势。公司位于沈阳区域的项目多集中于城郊位置，
受市场下行影响更为明显，价格调整幅度大于城市平均水平，成交量未达预期。
公司对未来市场销售前景持审慎态度，判断项目去化压力将进一步加大。基于上
问询函回复 第 26页
述市场环境变化，公司于 2025 年末相应计提了较大幅度的存货跌价准备。该计
提金额充分反映了当年市场价格和成交量同步下行的现实状况。
c)仪征区域
仪征市作为扬州下辖的县级市，房地产市场受整体下行趋势影响明显，市场
收缩显著。《2025 年仪征市国民经济和社会发展统计公报》提出，房地产投资低
位运行，2025 年房地产投资下降 50.1%，房屋建筑施工面积下降 40.6%，本年房
屋竣工面积下降 98.5%，房地产销售面积下降 3.7%。根据中指研究院数据，2025
年，扬州全市新建住宅价格同比下跌 2.51%，二手房市场跌幅更大，同比下跌
反映了市场急剧变化的客观现实，符合企业会计准则及公司一贯的会计政策。
④周边可比楼盘情况
公司项目 周边可比项目 价格（元/ 价格（元/
（元/㎡）
㎡） ㎡）
万科溪之谷-别墅 24,561 / 25,688
大连中体奥林
保利 A+公馆-公寓 12,800 11,500 9,800
匹克花园
可比项目-商业 15,100 12,400 11,694
藏龙首府-别墅 / 11,190 9,888
大连鑫颐雅居
A3 地块
中梁御首府-高层 / 8,631 7,500
沈阳中体奥林 米拉春天-洋房 / 7,319 5,297
匹克花园·北国
奥林匹克花园 会展壹号-洋房 7,771 / /
问询函回复 第 27页
公司项目 周边可比项目 价格（元/ 价格（元/
（元/㎡）
㎡） ㎡）
奥园国际城-高层 6,065 5,950 3,684
米拉春天-别墅 8,458 7,696 6,521
可比项目-商业 10,122 9,888 8,373
沈阳中体奥林 可比项目-商业 9,265 11,355 6,584
匹克花园·花园
新城 金地朗悦-住宅 / 7,789 6,823
沈阳中体奥林
匹克花园·花园 可比项目-土地 / / 2,100
一号
桃李春风-别墅 / / 9,800
仪征玖趣园、
怡人城市花园
锦绣家园-商业 12,500 / /
⑤公司实际销售情况
项目名称 销售面积 销售金额 销售面积 销售金额 销售面积 销售金额
(平方米) （万元） (平方米) （万元） (平方米) （万元）
大连中体奥
林匹克花园
大连鑫颐雅 -185.45
居 A3 地块 （注）
沈阳中体奥
林 匹 克 花
园·北国奥林
匹克花园
问询函回复 第 28页
项目名称 销售面积 销售金额 销售面积 销售金额 销售面积 销售金额
(平方米) （万元） (平方米) （万元） (平方米) （万元）
沈阳中体奥
林 匹 克 花 - - - - - -
园·花园新城
沈阳中体奥
林 匹 克 花 - - 570.78 216.22 - -
园·花园一号
仪 征 玖 趣
园、怡人城 2,111.84 2,908.83 4,850.09 4,095.87 539.34 244.94
市花园项目
合计 4,165.74 7,237.12 6,891.37 8,207.06 3,114.36 5,538.22
注：销售面积及销售金额为负值，主要系退房导致。
相对乐观；进入 2025 年，受市场环境变化影响，项目出现滞销，整体销售数据
同比显著下滑，故当期计提的存货跌价准备金额相应增加。
⑥本期存货跌价准备计提相关政策一致性说明
公司本期存货跌价准备计提政策与前期保持一致。公司近三年在可变现净值
的确定方法、估计售价的选取依据、销售费用及相关税费的估算方式、至完工时
估计成本的测算方法等方面均未变更。
a）存货可变现净值的确定方法
公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，
计提存货跌价准备。可变现净值以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
问询函回复 第 29页
b）关键参数选取标准
公司聘请了专业评估机构对估计售价、估计销售费用及相关税费、至完工时
估计将要发生的成本进行评估。
估计售价：已售开发产品，按照实际售价确定；否则，参照项目已实现销售
价格、周边可比楼盘成交价格及区域市场价格走势综合确定。
估计销售费用及相关税费：按照全年销售费用率及适用税率估算。
至完工时估计将要发生的成本：根据项目实际开发进度、已发生成本及预计
后续投入综合测算。
⑦存货跌价迹象发生的时点说明
基于以下三方面客观情况，公司于 2025 年 12 月进行存货跌价迹象的专项评
估：宏观层面，房地产市场持续调整，行业整体景气度明显走弱；区域层面，公
司项目所在区域房地产市场于 2025 年年内出现显著收缩，量价均承受较大下行
压力；经营层面，公司 2025 年度实际销售业绩较 2024 年度出现同比下滑，去化
速度未达预期。
综合上述宏观、区域及经营维度的变化，公司判断截至 2025 年 12 月 31 日，
相关存货已存在明显的减值迹象，并据此按照企业会计准则的规定开展跌价测试。
⑧不存在前期计提不审慎、不及时的情形说明
公司近三年存货跌价准备计提政策保持一贯，关键参数选取标准未作变更，
各期减值迹象的判断均以当时可获取的客观市场数据为依据。2023 年至 2025 年，
公司基于房地产整体市场情况、区域市场价格走势及自身销售情况开展减值测试，
问询函回复 第 30页
计提跌价金额的变动方向及幅度与同期部分 A 股房企水平保持一致，且与公司各
期经营实绩相匹配。各年度存货跌价计提数据已充分反映各报告期末已存在并可
供合理预见的风险因素，测算结果客观反映了评估基准日开发产品的可变现净值，
符合企业会计准则规定，不存在前期计提不审慎、不及时的情形。
年审会计师回复：
一、年审会计师实施的主要核查程序
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
计的合理性和运行的有效性。
识别当年完成竣工结算的全部工程项目。
总包施工合同，了解工程项目结算、造价咨询结算审减的原因及合理性。
调整记账凭证及附件，对账面暂估入账金额与结算审定总价进行比对，复核成本
调整金额的准确性。
制设计的合理性和运行的有效性。
货。
问询函回复 第 31页
本、销售费用及税金等关键参数，参考历史数据、项目预算、销售合同、市场同
类产品销售情况等进行合理性分析。
家工作程序，复核评估假设、参数及估值结论，佐证减值测试数据公允性。
税金等关键参数，结合各年度房地产市场变动情况，评价估值变动的合理性。
二、核查结论
经核查，公司上述关于房地产业务的回复，与我们在核查过程了解到的情况
不存在重大不一致。
问询函回复 第 32页
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中体产业集团股份
有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函的回复》 （信会师函字[2026]第
ZB187 号）之签章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 2026 年 7 月 31 日
问询函回复 第 33页
首页
微信公众号
证券之星APP
