上海市锦天城律师事务所
关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就、
调整第一类限制性股票回购价格及数量
并回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就、调整第一类限制性股票
回购价格及数量并回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：龙迅半导体（合肥）股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受龙迅半导体
（合肥）股份有限公司（以下简称“龙迅股份”或“公司”）的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及
《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《龙迅
半导体（合肥）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其修订
稿（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就龙迅股份 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简
称“本次解除限售”）、调整第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分
限制性股票（以下简称“本次调整及回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
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关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
代表或暗示本所任何形式的担保，或对标的股票价值发表任何意见；
销事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的
法律意见承担相应的法律责任；
用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次解除限售、本次调整及回购注销的批准与授权
经本所律师核查，龙迅股份为实施本次解除限售、本次调整及回购注销已经
履行了如下批准和授权：
第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得公司
条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事
宜。
第十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事
会对激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司监事会对激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股
票授予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激
励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。
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公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属
的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
第八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性
股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等
议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次
拟解除限售的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事
会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，并对本次拟归属的激励对象名单进
行了核实。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回
购注销部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与
考核委员会对此发表了同意的意见，并对本次拟解除限售的激励对象名单进行了
核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙迅股份本次解除限售、
本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次解除限售的具体情况
（一）限售期及解除限售安排
根据《激励计划》，本次激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 40%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（二）本次解除限售的条件
根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的
第一类限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度为 2025 年，业绩考核
目标如下表所示
年度营业收入相对于2023年增长率
毛利率（B）
对应考 （A）
解除限售期
核年度 目标值
目标值（Am） 触发值（An）
（Bm）
第二个解除限售期 2025年 150% 75% 40%
考核指标 业绩完成度 公司层面可解除限售比例(M)
A≥Am X=100%
满足毛利率(Bm)考核前提下，年度营 X=（A-An）/(Am-
An≤A＜Am
业收入相对于2023年的增长率（A） An)*50%+50%
A＜An X=0
注：上述“营业收入”及“毛利率”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
考核评级 A B C D
个人层面可解除限售比例（N） 100% 100% 50% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限
售比例（N）。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第一类限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）本次解除限售条件的成就情况
经查验，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件的成就情况如下：
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（大
信审字[2026]第 32-00001 号）、公司 2025 年年度报告、公司第四届董事会第十
六次会议决议、公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议决议、
本次解除限售的激励对象的劳动合同、无犯罪记录证明等资料，并经本所律师查
验中国证监会、上海证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站
的公示信息，公司和本次解除限售的激励对象不存在《激励计划》规定不能解除
限售的情形。
（大
信审字[2026]第 32-00001 号）以及公司 2025 年年度报告、公司第四届董事会第
十六次会议决议、公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议决议
等资料，公司 2025 年毛利率为 54.17%，2025 年营业收入为 56,820.37 万元，较
限售期公司层面解除限售比例（M）为 50.56%。
委员会 2026 年第三次会议决议及公司出具的确认等资料，本次解除限售的激励
对象绩效考核评级为 A，个人层面解除限售比例（N）为 100%。
量为 16,161 股，结合公司层面和激励对象个人层面的业绩考核条件成就情况，
激励对象本次解除限售可解除限售的比例（M*N）为 50.56%，第二个解除限售
期满且符合解锁条件合计可解锁 2,451 股。
综上，本所律师认为，本次解除限售不存在依据《激励计划》不能解除限售
的情形，激励对象本次解除限售可解除限售的比例（M*N）为 50.56%，符合《管
理办法》《激励计划》等相关规定。
三、 本次调整及回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象当期计划解除限售的
第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，由公司回购注销。公司本次
激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面解除限售比例为 50.56%，
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故将对因 2025 年公司层面业绩未达到目标值未能解除限售的部分第一类限制性
股票回购注销。
（二）回购价格及数量的调整
根据《激励计划》《龙迅股份 2025 年年度权益分派实施报告》及公司第四
届董事会第十六次会议决议，公司 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股
票经调整后的回购价格为 24.46 元/股。
根据大信审字[2026]第 32-00001 号《审计报告》以及公司 2025 年年度报告、
公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议决议、第四届董事会第
十六次会议、公司出具的确认，以及《龙迅股份 2025 年年度权益分派实施报告》
等资料，公司需回购本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期因公司层
面业绩不达标而未能解除限售部分的股份合计 2,397 股。
根据第四届董事会第十六次会议决议及公司出具的确认，本次调整及回购注
销的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次调整及回购注销的回购注销原因、回购价格及数
量及其调整、回购注销资金来源符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》
的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，龙迅股份本次解除限
售、本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解除限售不存在依据《激
励计划》不能解除限售的情形，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定；本
次调整及回购注销的回购注销原因、回购价格及数量及其调整、回购注销资金来
源符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次
解除限售、本次调整及回购注销依法履行信息披露义务，尚需就本次解除限售向
上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续，尚需就本次调
整及回购注销按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登
记等手续。
本法律意见书一式壹份。
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