中体产业集团股份有限公司独立董事
关于公司2025年年度报告的信息披露监管
问询函涉及相关事项的独立意见
中体产业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于近日收到上海证券交
易所《关于中体产业集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》
（上证公函【2026】1178号）（以下简称“《问询函》”）。作为公司的独立董
事，收到《问询函》后，我们高度重视，及时就所涉事项与公司经营管理层、相
关部门、年审会计师沟通及核查。本着谨慎、客观、独立的原则，现就《问询函
》所涉事项发表独立意见如下：
问题1、关于资金占用。年报及相关公告显示，公司2025年内部控制被年审
会计师出具带强调事项段的无保留意见，强调事项涉及关联方中体海盈国际体
育文化发展（北京）有限公司（以下简称中体海盈）前期非经营性占用公司资金
出具监管措施，要求公司收到决定书之日起六个月内完成整改工作。截至年报披
露日，公司对中体海盈累计借款本息尚未收回，公司已提起诉讼，案件尚在审理
中。
请公司：（1）补充披露已采取的追偿措施及最新进展，包括诉讼阶段、资
产冻结情况、冻结资产价值评估等，说明预计收回情况及具体安排；（2）说明
相关非经营性占用发生的原因，以及公司已采取及拟采取的内部整改措施，包括
但不限于关联交易管理制度、对外借款审批流程、子公司资金管控等方面的整改
情况；（3）全面自查与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金及业务
往来，是否存在其他未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占情况。请
年审会计师和独立董事发表意见。
独立董事意见：
（1）就公司已采取的追偿措施及最新进展等情况，发表独立意见如下：
作为独立董事，我们持续重点关注公司涉诉资金追偿工作进展。在案件诉
讼期间，我们持续与公司管理层保持沟通，动态跟进案件审理进度、涉案资产冻
结情况，认真审阅诉讼证据材料，积极提出审慎、合规的诉讼推进建议，督促公
司推进司法追偿流程、加快案件审理进程。2026年6月公司披露子公司中奥公司
诉中体海盈民间借贷纠纷一案一审判决结果，法院基本全额支持公司诉讼请求，
判令中体海盈向公司偿还借款本金10,243,218.22元及相应利息，并判令相关未
实缴出资股东在3,187,196元本息范围内对本案债务承担补充清偿责任。针对本
次一审判决结果，我们已督促公司密切跟踪对方当事人上诉动态，做好二审应诉
准备，主动研判判决生效后强制执行阶段可能面临的资产查控、优先债权冲抵等
现实障碍，提前谋划应对举措，全力保障胜诉权益落地、确保可执行资产及时足
额到位。
我们认为，一审胜诉仅为资金追偿工作的阶段性成果，不代表追偿工作终
结。我们将持续督导公司审慎推进后续诉讼及执行工作，穷尽合法合规手段全力
推进资金回收，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（2）就非经营性占用发生的原因，以及公司已采取及拟采取的内部整改措
施，发表独立意见如下：
作为独立董事，我们本着独立、客观、审慎的原则，就公司资金占用形成原
因进行全面梳理，组织财务、法务、内审等部门，调取相关合同、银行转账凭证
、内部审批文件、中体海盈股东会及董事会决议等资料，核实资金流向、审批节
点及用途，厘清事项脉络。
对公司针对内控薄弱环节开展的专项整改工作，我们建议将资金占用整改
及内控提升纳入年度常态化监督重点。一是每季度听取公司关于整改进展、司法
追偿、债权转让、经营改善等工作的汇报，跟踪落实情况。二是指导公司全面修
订内部制度，明确关联方识别及子公司资金审批权限，堵塞管理漏洞。三是督促
公司完善信息披露审核流程，对资金占用整改相关的临时公告及定期报告进行事
前审阅，确保信息披露及时、准确、完整。
（3）就其他未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占情况，发表
独立意见如下：
作为独立董事，我们核查了公司自查报告，除本次已披露的中体海盈关联
方非经营性资金占用事项外，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不
存在其他未披露的非经营性资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占情形，相关
资金往来均具备真实业务背景，符合法律法规及公司制度规定。
中体产业集团股份有限公司
独立董事：黄海燕、贺颖奇、吴炜
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