证券简称：龙迅股份 证券代码：688486
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
二〇二六年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
风险提示
得公司股东会批准，存在不确定性。
定性。
资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
利润有所影响。
理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应
有充分准备。
资风险。
特别提示
迅股份”）2026 年员工持股计划（以下简称“本持股计划”或“本员工持股计划”）
系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定制定。
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
-2-
及骨干人员（以下简称“持有人”），员工总人数在初始设立时不超过 130 人（不
含预留授予人员及未来拟再分配人员），具体参加人数及各参加对象最终分配份额
和比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。董事会薪酬与考
核委员会可根据员工变动情况、考核情况，对本员工持股计划的员工名单和分配比
例进行调整。
预留授予人员指本员工持股计划获得股东会批准时尚未确定但在本员工持股计
划存续期间纳入参加对象的员工。预留授予人员按照本计划的标准确定。
薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提
供垫资、担保、借贷等财务资助。
在本员工持股计划股票非交易过户完成前（含预留份额非交易过户前），公司
若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价
除权除息之日起，该标的股票的价格做相应的调整。
的股份，规模不超过 86.7474 万股，占公司当前总股本 18,687.1209 万股的 0.46%。
其中，为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟设置预留股份 41.4974 万股，占本员工持股计划总股数的 47.84%，占公司当前总
股本的 0.22%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，预留份额未分配前不参
与持有人会议的表决。
预留份额的分配方案（包括但不限于确定预留份额的参加对象、认购数量、认
购价格、时间安排、考核要求及解锁比例等）由董事会授权薪酬与考核委员会在存
续期内予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份
额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额作废失效。预留份额的分配方案披
露后，预留份额的持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统
一通知安排。预留份额的持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的
认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会授权薪
酬与考核委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公
司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股
-3-
本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算。本员工持股计划首次受让部分和预留受让部分所获标的股票均分两期解
锁，解锁时点分别为自公司公告相应批次最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、60%。各年
度具体解锁比例和数量根据公司内部下达的经营业绩指标和持有人个人考核结果综
合计算确定。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权
择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员
工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额
进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个
人证券账户；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。
表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
定。本员工持股计划成立管理委员会，代表本员工持股计划持有人行使除表决权以
外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会的通知，
提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经
公司股东会批准后方可实施。
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由
员工个人自行承担。
-4-
目 录
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
龙迅股份、公司、本公司 指 龙迅半导体（合肥）股份有限公司
持股计划、本计划、本员
指 龙迅半导体（合肥）股份有限公司 2026 年员工持股计划
工持股计划
《龙迅半导体（合肥）股份有限公司 2026 年员工持股计划管理
《持股计划管理办法》 指
办法》
本计划草案、持股计划草 《龙迅半导体（合肥）股份有限公司 2026 年员工持股计划（草
指
案 案）》
参加本员工持股计划的公司员工，为在公司（含子公司）任职
持有人、参加对象 指
的部分中层管理人员及骨干人员
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的龙迅股份 A 股普
标的股票 指
通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
《自律监管指引第 1 号》 指
范运作》
《公司章程》 指 《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计
划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力
和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的标准及法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本
员工持股计划的参加对象名单。除本员工持股计划另有约定外，所有参与对象必须
在本员工持股计划的存续期内与公司或公司控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
本员工持股计划的参加对象为在公司（含子公司）任职的部分中层管理人员及
骨干人员，以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展中起重要作用的人员，符合
本员工持股计划的目的。
符合以上条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划，具体名单由薪酬与考核委员会确定。本员工持股计划不存在摊派、强行分
配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
二、本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过 130 人（不含预留授予
人员及未来拟再分配人员），占截至 2025 年 12 月 31 日公司全部职工人数 256 人的
且根据员工实际缴款情况确定。董事会薪酬与考核委员会可根据员工变动情况、考
核情况，对本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
预留授予人员指本员工持股计划获得股东会批准时尚未确定但在本员工持股计
划存续期间纳入参加对象的员工。预留授予人员按照本计划的标准确定。
三、本员工持股计划的持有人名单及分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上
限为 2,379.4812 万份。本员工持股计划受让价格为 27.43 元/股，拟认购股份数合
计 86.7474 万股，占当前公司总股本的 0.46%。单个员工所持持股计划份额所对应的
股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
占员工持股计 拟认购份额对 拟认购份额对应
拟认购份额（万
职务 划总份额的比 应股份数量（万 股份数量占总股
份）
例 股） 本比例
首次份额：部分中层管理人员及骨
干人员（130 人）
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预留份额 1,138.2737 47.84% 41.4974 0.22%
合计 2,379.4812 100.00% 86.7474 0.46%
注：1、本员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《龙迅半导体（合
肥）股份有限公司 2026 年员工持股计划份额受让协议书》所列示的份数为准。持有人认购资金
未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
参与对象最终认购持股计划的份额以其实际出资为准。本员工持股计划持有人
按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购
资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他
符合条件的参与对象申报认购或调整到预留份额，董事会授权薪酬与考核委员会可
根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
本员工持股计划持有人中不存在董事、高级管理人员，不存在持股 5%以上股东
或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
四、持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格
一、资金来源
本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划员工筹集资金总额不超过人民币 2,379.4812 万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 2,379.4812 万份。
除特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工
必须认购 1 元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额上限 2,379.4812 万元，为
员工认购的股数上限为 86.7474 万股按照本员工持股计划确定的每股购买价格 27.43
元计算得出。
本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。本员工持股计划
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。
二、股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股
票。
公司于 2024 年 2 月 6 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至 2024 年 9 月 30 日，公司完成
回购，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份
为 86.48 元/股，最低价为 44.06 元/股，支付的资金总额为人民币 59,201,883.18
元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
三、购买股票价格
（一）购买股票价格的确定方法
本员工持股计划受让价格为 27.43 元/股。
本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 43.07 元的 50%，为每股 21.54 元；
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（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 49.52 元的 50%，为每股 24.76
元。
（3）本员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 54.86 元的 50%，为每股 27.43
元。
（4）本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 53.58 元的 50%，为每股 26.79
元。
（二）定价依据
公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，并参考了
相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行
方案。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对公司员工的激励，
有利于提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统
一，从而推动公司整体目标的实现。
本员工持股计划基于参与对象过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公
司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人
员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀的技术和管理人才，提高公司
核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行
业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。在不损
害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股
份的价格具有合理性与科学性。
（三）价格的调整方法
在本员工持股计划股票非交易过户完成前（含预留份额非交易过户前），公司
若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价
除权除息之日起，该标的股票的价格做相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
-11-
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的
初始购买价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始购买
价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
在标的股票过户至本持股计划名下之后公司发生资本公积转增股本、派发股票
或现金红利、股票拆细、配股、缩股等事宜，公司对未能解锁标的股票的收回后重
新分配给其他人或回购注销的，涉及的每一股标的股票的受让价格、回购价格亦按
照上述原则进行调整。
四、标的股票规模
本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用证券账户已回购的
股份，规模不超过 86.7474 万股，占公司当前总股本 18,687.1209 万股的 0.46%。其
中，为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟
设置预留股份 41.4974 万股，占本员工持股计划总股数的 47.84%，占公司当前总股
本的 0.22%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，预留份额未分配前不参与
持有人会议的表决。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公
司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
-12-
预留份额的分配方案（包括但不限于确定预留份额的参加对象、认购数量、认
购价格、时间安排、考核要求及解锁比例等）由董事会授权薪酬与考核委员会在存
续期内予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份
额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额作废失效。预留份额的分配方案披
露后，预留份额的持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统
一通知安排。预留份额的持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的
认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会授权薪
酬与考核委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
在标的股票过户至本持股计划名下之后公司发生资本公积转增股本、派发股票
或现金红利、股票拆细、配股、缩股及增发等事宜，公司对未能解锁标的股票的收
回后重新分配给其他人或需回购注销的，涉及的收回数量、分配数量及回购数量按
照下述原则进行调整。
调整方法如下：
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的标的股票数量。
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的标的股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例；Q 为调整后的标的股票数量。
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例；Q 为调整后的标的股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下
之日起计算。在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在
存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有人时，经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工
持股计划的存续期限可以延长。
（四）上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划首次受让部分和预留受让部分所获标的股票均分两期解
锁，解锁时点分别为自公司公告相应批次最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、60%，具体
如下：
第一批解锁时点：为自公司公告相应批次最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为相应批次标的股票总数的 40%；
第二批解锁时点：为自公司公告相应批次最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为相应批次标的股票总数的 60%。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权
择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员
工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额
进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个
人证券账户；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票
买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
或在决策过程中，至依法披露之日内；
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的
有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
三、员工持股计划的考核要求
以公司内部下达的经营业绩指标为前提条件，本员工持股计划将根据公司绩效
考核相关制度，并结合经营目标、业务拓展等完成情况对个人进行绩效考核，依据
个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额，具体如下：
考核评级 A B C D
个人解锁比例
（Y）
若未达到公司内部下达的经营业绩指标的，持有人当期对应的全部标的股票权
益不得解锁，不得解锁的标的股票权益可由薪酬与考核委员会决定收回并进行处置，
公司以原始出资额扣减相应标的股票已获分红（如有）后的金额归还持有人，具体
处置时间由薪酬与考核委员会决策，处置方式包括但不限于回购注销等法律法规允
许的方式。
若达到公司内部下达的经营业绩指标的，持有人当期可解锁的标的股票权益数
量=个人当期计划解锁的权益数量×个人解锁比例（Y）。
若因个人绩效考核原因，持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份
额，剩余超出部分的标的股票权益由薪酬与考核委员会按其相应原始出资额扣减相
应标的股票已获分红（如有）的金额收回，由薪酬与考核委员会收回后按受让价格
（除权除息后）重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，由薪酬与考核委
-15-
员会进行处置，具体处置时间由薪酬与考核委员会决策，处置方式包括但不限于回
购注销等法律法规允许的方式。
本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的
重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，参
考其岗位和工作要求，公司设置了个人绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股
东利益更加紧密地捆绑在一起。
-16-
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
-17-
第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理，具体实施方式根据实
际情况确定。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议
设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本
员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的
合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自
股东会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持
股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对
管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可
以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代
理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
存续期的延长；
会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；
文件；
-18-
理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、
使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对
应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资
于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，会议通知通过
直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。会议通知应当
至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应
包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会
议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有
人能够清晰收听会议并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自
出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为
书面表决；
-19-
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意后
则视为表决通过（持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的
有效决议；
定提交公司董事会、股东会审议；
（六）单独或合计持有持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时
会议。持有人会议应有合计持有持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
（一）持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日
常监督管理机构，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股
计划负有下列忠实义务：
个人名义开立账户存储；
为他人提供担保；
-20-
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
等服务；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理
委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
（七）代表持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，可以提
议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主
持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议通知包括以下内容：
-21-
（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管
理委员会委员签字。
（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止（不含股票出售
完毕提前终止的情况）作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事
宜；
（四）授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；
（五）授权董事会对 2026 年员工持股计划作出解释；
（六）授权董事会决定及变更本持股计划的管理方式与方法；
（七）授权董事会变更员工持股计划的参加对象的确定标准；
（八）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工
持股计划进行相应修改和完善；
-22-
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上
述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的
相关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
四、风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划草案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的
权利和义务进行了明确约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本
员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法
权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有
人之间潜在的利益冲突。
（三）在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理，具体实施方式
根据实际情况确定。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构
为持股计划提供咨询、管理等服务。
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第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资
产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入本员工持股计划资产。如委托外部专业机构进行管理的，本员工持股计划
的资产亦独立于外部专业机构的固有资产。
二、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按其与公司签订的《龙迅半导体（合肥）股份有
限公司 2026 年员工持股计划份额受让协议书》所列示的份额数享有持股计划所持股
份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，本员工持股计划
的持有人亦将放弃因参与本员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。持有人
通过持股计划享有对应股份除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分
红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利计入持股计划货币性资产，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相
关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，
公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性
资产，按照上述原则进行分配。
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（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票，并将本员工
持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产
在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，或将相应的标的股票非交易
过户至持有人个人证券账户，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有
人会议确定。
（八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
三、员工持股计划的权益清算与分配
（一）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额未经管理委员会同意不
得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自处置的，该处置行
为无效。
（二）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股
份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相对应
股票相同。公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在
员工持股计划存续期内由管理委员会统一分配。
（四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产
及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所
持份额进行分配，或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人
个人证券账户，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。
（五）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，管理委员会应于持股计划终止日后 15 个工作日内完成清
算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
（六）本员工持股计划项下权益按持有人参与的授予批次进行管理。参与首次
授予的持有人享有首次授予权益对应的资产及衍生收益；参与预留授予的持有人享
有预留授予权益对应的资产及衍生收益。管理委员会对首次授予份额与预留授予份
额分别独立核算。
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（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的权益分配处
置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
四、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售
或过户至持有人个人证券账户，具体处置办法由董事会薪酬与考核委员会确定。
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第九章 公司与员工持股计划持有人各自的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
的支持；
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
承担相关税费；
得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
时的法定股票交易税费；
-27-
-28-
第十章 员工持股计划的变更与终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本
员工持股计划不作变更。
二、持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满之后，存续期届满前，员工持股计划所持有
的股票届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券
账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
（四）除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持 1/2
以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东会审议通过后方可实施。
四、持有人权益处置
（一）持有人职务变更
持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属控股子公司内任职的，其
获授的份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，或因
前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，薪酬与考核委员会有权取消该持有人
参与本员工持股计划的资格，且其不再享有收益分配，持有人尚未解锁以及已解锁
但尚未分配的份额由薪酬与考核委员会决定按照其相应原始出资额扣减相应份额对
应的标的股票已获分红（如有）后的金额收回，收回的员工持股计划份额对应的标
的股票将按受让价格（除权除息后）分配给薪酬与考核委员会指定的其他符合员工
持股计划参与资格的员工，若无合适人选，该份额对应的标的股票由薪酬与考核委
员会依法回购注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。
-29-
（二）持有人不再具有员工身份
发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已解锁的部分（含满足锁
定期要求及解锁要求但尚未分配的股票），由持有人享有；对于尚未解锁的部分，
则不再享有，并由薪酬与考核委员会决定按照其相应原始出资额扣减相应份额对应
的标的股票已获分红（如有）后的金额收回，收回的员工持股计划份额对应的标的
股票将按受让价格（除权除息后）分配给薪酬与考核委员会指定的其他符合员工持
股计划参与资格的员工，若无合适人选，该份额对应的标的股票由薪酬与考核委员
会依法回购注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按
照有关法律的规定向持有人进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；
从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）若持有人担任本公司独立董事或其他不能持有公司员工持股计划份额的
人员，在情况发生之日起，其已解锁的部分（含满足锁定期要求及解锁要求但尚未
分配的股票），由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由薪酬与考
核委员会决定按照其相应原始出资额扣减相应份额对应的标的股票已获分红（如有）
后的金额收回，收回的员工持股计划份额对应的标的股票将按受让价格（除权除息
后）分配给薪酬与考核委员会指定的其他符合员工持股计划参与资格的员工，若无
合适人选，该份额对应的标的股票由薪酬与考核委员会依法回购注销或通过法律法
规允许的其他方式处理对应的股票。
（四）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或
以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益
行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩
-30-
效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩
效考核仍为解锁条件。
若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，其已解锁的部分（含满足锁定期要
求及解锁要求但尚未分配的股票），由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再
享有，并由薪酬与考核委员会决定按照其相应原始出资额扣减相应份额对应的标的
股票已获分红（如有）后的金额收回，收回的员工持股计划份额对应的标的股票将
按受让价格（除权除息后）分配给薪酬与考核委员会指定的其他符合员工持股计划
参与资格的员工，若无合适人选，该份额对应的标的股票由薪酬与考核委员会依法
回购注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。
（五）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
用关系的，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人丧失劳动能力前本员工持股
计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
聘用关系的，其已解锁的部分（含满足锁定期要求及解锁要求但尚未分配的股票），
由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由薪酬与考核委员会决定按
照其相应原始出资额扣减相应份额对应的标的股票已获分红（如有）后的金额收回，
收回的员工持股计划份额对应的标的股票将按受让价格（除权除息后）分配给薪酬
与考核委员会指定的其他符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，该份
额对应的标的股票由薪酬与考核委员会依法回购注销或通过法律法规允许的其他方
式处理对应的股票。
（六）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本员工持
股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
的资格，其已解锁的部分（含满足锁定期要求及解锁要求但尚未分配的股票），由
继承人继承并享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由薪酬与考核委员会决
定按照其相应原始出资额扣减相应份额对应的标的股票已获分红（如有）后的金额
收回，收回的员工持股计划份额对应的标的股票将按受让价格（除权除息后）分配
给薪酬与考核委员会指定的其他符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，
-31-
该份额对应的标的股票由薪酬与考核委员会依法回购注销或通过法律法规允许的其
他方式处理对应的股票。
（七）持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由薪酬与考核委员会决定
其处理方式。
-32-
第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的
每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工
具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2026 年 8 月召开股东会，股东会后将首次受让部分的标的股票 45.25
万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，解锁条件达成后，本员工持股计划按
照约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事
会审议本员工持股计划时公司股票收盘价 42.13 元/股作为参照，公司应确认股份支
付预计为 665.18 万元，该费用由公司在锁定期内分摊，则预计本次员工持股计划首
次受让部分标的股票的费用摊销情况如下：
首次受让部分权 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
益数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含预留受让部分，预留受让部分非交易过户时将产生额外的股份
支付费用。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，
本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
-33-
第十二章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定持股计划草案。
二、公司实施本员工持股计划前，应通过职工大会或职工代表大会等组织充分
征求员工意见。
三、董事会审议通过本计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决，应当经
全体非关联董事过半数表决通过。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内
公告董事会决议、本员工持股计划草案摘要等。
五、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股
计划的股东会前公告法律意见书。
六、召开股东会审议本次持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），持
股计划即可以实施。
七、公司应在将标的股票过户至持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得
标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
-34-
第十三章 员工持股计划的关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划拟定的持有人不包括公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间不存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构
成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
人、董事、高级管理人员保持独立性。
署一致行动协议或存在一致行动安排。
委员会，并监督员工持股计划的日常管理。本次持股计划持有人持有的份额相对分
散，任一持有人对持有人会议的决策结果不构成重大影响。
亦将放弃因参与本员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权，且公司董事、高
级管理人员不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、高级管理人员不
存在一致行动关系。
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第十四章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在
公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，
公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合
同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
-36-
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