证券代码：601121 证券简称：宝地矿业
新疆宝地矿业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宝地矿业
股票代码：601121
收购人：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 4 号
通讯地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 636 号
二〇二六年七月
收购人声明
本声明的相关用语与本报告书“释义”中的相关用语具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相
关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人
在宝地矿业拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息
外，收购人没有通过任何其他方式在宝地矿业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人拟通过吸收合并新疆地矿集团而承继取得新疆地矿集团直接和间
接持有的宝地矿业 456,275,695 股股份，导致直接和间接持有宝地矿业 46.36%股
份，成为宝地矿业的控股股东。本次收购系在新疆国资委实际控制下的不同主体
之间进行，未导致宝地矿业实际控制人发生变更，符合《收购管理办法》第六十
二条第（一）项的规定情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。同时，本次
收购将履行国有资产监管审批程序，并取得相关批复，导致收购人在宝地矿业中
拥有权益的股份占宝地矿业已发行股份的比例超过 30%，符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
六、截至本报告书签署日，本次收购取得的批准及批准进展情况参见本报告
书“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的程序”。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..... 19
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安
二、收购人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前 6 个月内买
释 义
本收购报告书中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
新疆有色集团、收购人 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
宝地矿业、上市公司 指 新疆宝地矿业股份有限公司
新疆地矿集团 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
吐鲁番金源矿冶有限责任公司，系新疆地矿集团全资子公
金源矿冶 指
司
实际控制人、新疆国资 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，系
指
委 宝地矿业实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司章程》
本次交易、本次合并、本
指 本次新疆有色集团吸收合并新疆地矿集团
次吸收合并
收购人通过吸收合并新疆地矿集团而承继取得新疆地矿集
本次收购 指 团直接和间接持有的宝地矿业 456,275,695 股股份，导致直
接和间接持有宝地矿业 46.36%股份的交易事项
本收购报告书、本报告
指 《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》
书
新疆有色集团与新疆地矿集团于 2026 年 7 月 31 日签署的
《吸收合并协议》 指
《吸收合并协议》
律师 指 国浩律师（北京）事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本收购报告书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 4 号
法定代表人 郭全
注册资本 269,535.6129 万元人民币
统一社会信用代码 91650000734468753P
公司类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；有色金属合金销售；高
性能有色金属及合金材料销售；住房租赁；非居住房地产租
赁；土地使用权租赁；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动）；安全咨询服务；特种作业人员安全
经营范围
技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；单位后勤管理服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
经营期限 2002-03-15 至无固定期限
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持股
股东名称
通讯地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 636 号
通讯方式 0991-4841560
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人的股权控制结构
截至本报告书签署日，新疆有色集团的股权控制结构如下：
（二）收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，新疆国资委为新疆有色集团的控股股东，持股比例
截至本报告书签署日，新疆有色集团的实际控制人为新疆国资委。
（三）收购人控制的核心企业、核心业务及主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下：
注册资本（万 控制的股权
序号 公司名称 主营业务
元） 比例
西部黄金股份 黄金、锰资源开采、加工和销售，以及
有限公司 铍资源加工和销售
铜矿、镍矿的选矿、冶炼；铜、镍、
新疆新鑫矿业 铅、锌及其他有色金属的加工及自产产
股份有限公司 品的销售；硫酸的加工及自产产品的销
售
新疆五鑫铜业 常用有色金属的冶炼、加工、销售及进
有限责任公司 出口业务
新疆昆仑蓝钻
非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘
查；住宿服务；供电业务
责任公司
金属材料销售；金属矿石销售；高品质
特种钢铁材料销售；新型金属功能材料
新疆有色金属 销售；高性能有色金属及合金材料销
工业集团蓝钻 售；许可项目：危险化学品经营；道路
贸易有限责任 货物运输（不含危险货物）；道路货物
公司 运输（网络货运）；国际道路货物运
输；发电业务、输电业务、供（配）电
业务；食品销售；拍卖业务
新疆有色金属 非煤矿山矿产资源开采；选矿；非金属
工业集团稀有 矿及制品销售；矿物洗选加工；金属矿
金属有限责任 石销售；建筑用石加工；建筑材料销
公司 售；金属结构制造；住房租赁
新疆有色金属
有色金属、稀贵金属的采选冶工艺研究
及设计、技术咨询服务等
司
注册资本（万 控制的股权
序号 公司名称 主营业务
元） 比例
新疆有色金属
建筑工程施工、机电安装工程施工、矿
工业（集团）全
鑫建设有限公
作业
司
新疆金辉房地 非居住房地产租赁；住房租赁；土地使
任公司 管理服务；房地产开发经营
锂盐系列产品、锂合金、锂型材、新材
料、锂盐副产品的生产、加工和销售；
新疆亚欧稀有
锂盐科研技术咨询服务；机电产品，化
工产品，建筑材料，仪器仪表的销售；
公司
装卸服务；房屋及设备租赁；货物与技
术的进出口业务
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
新疆有色集团以铜镍、黄金、稀有锂铍、锰业四大核心板块为支柱，覆盖地
质勘查、采矿、选矿、冶炼、精深加工、科研、贸易全链条，核心产品包含电解
镍、电解铜、铍铜母合金、电解锰、碳酸锂、金属锂、黄金，配套综合配套服务。
（二）财务状况
收购人合并报表口径最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
总资产 4,659,927.65 3,872,251.14 3,502,362.05
净资产 2,093,780.99 1,665,381.60 1,620,360.22
资产负债率 55.07% 56.99% 53.74%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 3,161,129.17 1,919,187.95 1,760,096.43
主营业务收入 3,132,972.43 1,895,023.84 1,723,779.16
净利润 132,724.91 64,797.81 51,275.74
净资产收益率 8.21% 4.54% 5.60%
注：新疆有色集团2023年、2024年、2025年的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。净资产收益率=归属于母公司股东净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归
属于母公司股东权益）/2]
四、收购人违法违规情况
截至本报告书签署日，收购人不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到
期未清偿，且处于持续状态；2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，新疆有色集团董事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 有无境外永久居留权
郭全 党委书记、董事长 中国 中国 无
曾冠军 党委副书记、董事、副总经理 中国 中国 无
陈科萍 党委副书记、董事 中国 中国 无
严兵 外部董事 中国 中国 无
谭江 外部董事 中国 中国 无
黄韶华 外部董事 中国 中国 无
祃连兴 外部董事 中国 中国 无
黄威 党委委员、副总经理 中国 中国 无
齐新会 党委委员、副总经理 中国 中国 无
金国彬 党委委员、副总经理 中国 中国 无
陈寅 党委委员、副总经理 中国 中国 无
沙根别克·艾力
党委委员、副总经理 中国 中国 无
木汗
杜志锋 董事会秘书 中国 中国 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形如下：
上市公司名称 上市公司简称和代码 上市地点 控制的股权比例
西部黄金股份有 西部黄金
上交所 54.57%
限公司 （601069.SH）
新疆新鑫矿业股 新鑫矿业
香港联交所 40.05%
份有限公司 （3833.HK）
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购系因收购人拟吸收合并新疆地矿集团而承继取得新疆地矿集团直
接及间接持有的宝地矿业 456,275,695 股股份，占宝地矿业总股本的 46.36%。本
次收购将使宝地矿业控股股东由新疆地矿集团变更为新疆有色集团，但不会导致
宝地矿业实际控制人发生变更。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次收购之外，收购人暂无未来 12 个月内继续增
持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。
若收购人在未来有相关计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相
关法律法规的规定，依法、及时履行批准程序及信息披露义务。
三、本次收购履行的程序
本次收购尚需履行的审批程序包括：1、本次吸收合并事项涉及的经营者集
中申报程序；2、本次吸收合并事项涉及的国有资产监管审批程序；3、其他可能
应相关监管机构要求所涉及审批的事项。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，宝地矿业的控股股东为新疆地矿集团。新疆地矿集团直接持有
宝地矿业 318,275,695 股股份，占宝地矿业总股本的 32.34%；新疆地矿集团通过
其全资子公司、一致行动人金源矿冶间接持有宝地矿业 138,000,000 股股份，占
宝 地 矿 业 总 股 本 的 14.02% 。 新 疆 地 矿 集 团 合 计 直 接 及 间 接 持 有 宝 地 矿 业
市公司的股份或其表决权。本次收购前，宝地矿业的股权关系结构图如下：
本次收购完成后，宝地矿业的控股股东将变更为新疆有色集团，新疆有色集
团将直接持有宝地矿业 318,275,695 股股份，占宝地矿业总股本的 32.34%；通过
金源矿冶间接持有宝地矿业 138,000,000 股股份，占宝地矿业总股本的 14.02%。
新疆有色集团将合计直接及间接持有宝地矿业 456,275,695 股股份，占宝地矿业
总股本的 46.36%。本次收购后，宝地矿业的股权关系结构图如下：
本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
新疆地矿投资（集团）有限责任公司 318,275,695 32.34% - -
新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 - - 318,275,695 32.34%
吐鲁番金源矿冶有限责任公司 138,000,000 14.02% 138,000,000 14.02%
其他股东 527,967,053 53.64% 527,967,053 53.64%
合计 984,242,748 100.00% 984,242,748 100.00%
本次收购完成后，新疆有色集团将成为上市公司的控股股东，新疆国资委仍
为上市公司的实际控制人。本次收购不会导致公司实际控制人发生变更。
二、本次收购方式
本次收购系因收购人吸收合并新疆地矿集团而承继取得新疆地矿集团直接
及间接持有的宝地矿业 456,275,695 股股份，占宝地矿业总股本的 46.36%。
三、本次收购所涉主要协议
新疆有色集团与新疆地矿集团签署的《吸收合并协议》主要内容如下：
（一）协议签署主体和时间
甲方：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
乙方：新疆地矿投资（集团）有限责任公司
签署日期：2026 年 7 月 31 日
（二）合同主要内容
双方就合并方案达成如下共识：
（1）按照自治区工作安排，甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续
存在，乙方解散并注销；
（2）合并后公司的名称仍沿用甲方名称“新疆有色金属工业（集团）有限
责任公司”；
（3）甲乙双方合并后甲公司的注册资本为人民币 1,269,535.6129 万元；
（4）双方同意，以本次合并取得双方主管部门审批同意当月月末作为合并
基准日。该日期主要用于核定双方合并时的财务数据，并开展专项审计工作。
（5）吸收合并后甲方的股权结构及出资情况为：
吸收合并后，甲方系由自治区人民政府出资设立的国有独资企业。
甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所
有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权
由甲方享有。
乙方全体在职员工（包括但不限于与乙方签订劳动合同的所有员工）均由甲
方整体接收并负责安置。
乙方持有的其他公司股权由甲方承继。
按照自治区工作安排，乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，
上述文件包括但不限于：各种账目、账簿、设备技术资料等。
双方同意共同配合，按以下程序办理合并事宜：
（1）依法向反垄断执法管理部门申报经营者集中审查。
（2）按照法律法规和国资监管要求完成合并各项工作。
四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
宝地矿业 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站披露《新疆宝地矿业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨
新增股份上市公告书》，新疆地矿集团持有的 36,275,695 股有限售条件流通股为
该次发行其认购的新增股份，具体内容如下：
“本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起
得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和上交所的规则办理。
如本次交易完成后，因新矿集团认购本次交易募集配套资金增加持有上市公
司股份导致新矿集团及一致行动人金源矿冶合计持有的上市公司股份比例超过
本次交易前合计持有的上市公司股份比例 52.50%的，则新矿集团及金源矿冶在
本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起 18
个月内不转让。锁定期内，如前述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等
原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。新矿集团及金源矿冶
所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18
个月的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。”
该次募集配套资金的新增股份已于 2026 年 3 月 26 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。该次发行新增股份在其限售期满的
次一交易日可在上交所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。
根据收购人出具的《关于承继新疆地矿投资（集团）有限责任公司相关承诺
的说明》，收购人将在成为上市公司的控股股东后，承继及履行新矿集团在上市
公司向特定对象发行股份募集配套资金中出具的股份锁定承诺以及其他仍在有
效期、应继续履行的承诺。
除上述情形外，截至本报告签署日，本次收购所涉及的股份不存在质押、冻
结或其他权利受限制的情形。
第四节 资金来源
本次收购系因收购人吸收合并新疆地矿集团而承继取得新疆地矿集团直接
及间接持有的宝地矿业 456,275,695 股股份。因此，本次收购不涉及收购对价的
支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购系在新疆国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致宝地矿业
实际控制人发生变更，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定情形，
收购人可以免于以要约方式增持股份。同时，本次收购将履行国有资产监管审批
程序，并取得相关批复，导致收购人在宝地矿业中拥有权益的股份占宝地矿业已
发行股份的比例超过 30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项
的规定情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书之“第三节 收购方式”
之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请国浩律师（北京）事务所就本次免于发出要约事项出具法律
意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《关
于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司免于发出要约事宜的法律意见书》。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有
关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，收购人无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资
产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关
法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署日，收购人无改变上市公司现任董事及高级管理人员的计
划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有
关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有公司章程条款进行修改的计
划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应修改的，收购人将严格按照有
关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有
关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司已制定的分红政策进行重大调整
的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有
关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司业务和组织结构作出有重大影响
的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有
关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独
立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将
具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。
为保持上市公司独立性，新疆有色集团已于 2026 年 7 月 31 日出具了《新疆
有色金属工业（集团）有限责任公司关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如
下：
“本次收购完成后，本公司作为宝地矿业控股股东，将按照法律、法规及宝
地矿业公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东地位影响宝地矿业的独立性，
保持其在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，具体如下：
产独立、财务独立、机构独立；本公司将严格遵守监管机构关于上市公司独立性
的相关规定，不利用宝地矿业控股股东的关系违反上市公司规范运作程序，干预
宝地矿业经营决策，损害宝地矿业和其他股东的合法权益。
行上述承诺而给宝地矿业造成损失，本公司承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人与上市公司不存在同业竞争的情况。本次收购
完成后，收购人不涉及与上市公司新增同业竞争的情形。
为避免同业竞争，新疆有色集团已于 2026 年 7 月 31 日出具了《新疆有色金
属工业（集团）有限责任公司关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1.本公司及全资、控股子公司不从事任何直接或间接与宝地矿业及其控股
子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不
限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与宝地
矿业及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该
相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意宝地矿业在同等商
业条件下有优先收购权。
方式投资或自营宝地矿业已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在
功能上具有替代作用的产品）。
则优先考虑宝地矿业及其控股子公司的利益。
上述承诺。上述承诺于本公司对宝地矿业拥有控制权期间持续有效。如因本公司
未履行上述所作承诺而给宝地矿业造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间无产权控制关系，因此不构
成关联交易。
本次收购完成后，收购人将成为上市公司的控股股东，收购人及其关联方与
上市公司之间的交易往来将构成关联交易，上市公司将按照相关法律、法规以及
中国证监会、上海证券交易所的相关规则指引履行关联交易审批程序及信息披露
义务。
为规范及减少与上市公司之间的关联交易，新疆有色集团已于 2026 年 7 月
的承诺》，承诺如下：
“1.在不对宝地矿业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承
诺将尽可能地避免和减少与宝地矿业及其下属公司之间将来可能发生的关联交
易。
规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，
并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允；本公司承诺将严格按
照相关法律法规和章程的规定履行关联交易决策程序，履行信息披露义务。
矿业违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害宝地矿业及其他股
东的合法权益。
上述承诺。上述承诺于本公司对宝地矿业拥有控制权期间持续有效。如因本公司
未履行上述所作承诺而给宝地矿业造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在
与上市公司及其子公司进行合计金额超过 3,000 万元或者达到上市公司最近经审
计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市
公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在
对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合
意或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员无对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次收购事项首次公开披露之日前 6 个月内，收购人不存在通过
证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前 6
个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次收购事项首次公开披露之日前 6 个月内，收购人的董事、高
级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票
的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、审计意见
新疆有色集团 2023 年、2024 年及 2025 年财务数据经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，分别出具了大信审字[2024]第 12-00128 号、大信审字[2025]
第 12-00159 号、大信审字[2026]第 12-00135 号无保留意见的审计报告。新疆有
色集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新
疆有色集团 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日的合
并财务状况以及 2023 年度、2024 年度、2025 年度的合并经营成果和合并现金流
量。
二、最近三年财务数据报表
（一）资产负债表
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,293,288,443.20 3,732,278,921.27 4,532,088,250.17
交易性金融资产 86,477,816.76 27,155,574.93 25,408,947.06
衍生金融资产 40,945,114.40 4,081,704.00 9,103,796.00
应收票据 442,833,534.86 240,546,954.85 196,351,301.73
应收账款 599,157,764.66 1,190,195,501.03 1,015,735,576.35
应收款项融资 235,264,377.62 157,718,491.35 302,184,919.70
预付款项 1,057,349,112.24 572,344,063.12 606,602,090.62
其他应收款 1,034,090,394.60 227,018,121.01 413,343,564.06
存货 7,911,063,259.94 5,606,881,424.43 4,494,467,370.63
其他流动资产 820,346,470.96 570,148,137.27 209,723,647.00
流动资产合计 18,520,816,289.24 12,328,368,893.26 11,805,009,463.32
非流动资产：
长期股权投资 661,135,043.58 792,941,997.05 554,729,519.18
其他权益工具投资 199,150,968.01 207,519,247.58 207,519,247.58
投资性房地产 447,755,432.94 455,684,284.19 467,873,688.21
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
固定资产 13,577,882,817.37 8,514,434,794.68 8,502,843,206.93
其中：固定资产原价 21,529,771,505.54 15,654,363,255.17 14,828,442,570.21
累计折旧 7,712,089,684.12 6,911,041,753.89 6,116,857,140.85
固定资产减值
准备
在建工程 2,673,264,517.78 5,457,220,932.41 3,123,186,904.62
使用权资产 19,112,347.54 13,760,070.84 524,818.79
无形资产 8,881,117,106.13 7,539,444,815.67 5,876,424,951.90
开发支出 292,712,275.24 1,811,997,363.53 1,805,934,339.56
商誉 503,143,891.07 532,002,584.07 542,945,513.28
长期待摊费用 134,335,359.46 175,546,240.49 124,269,524.67
递延所得税资产 325,519,405.59 259,770,229.63 239,830,850.06
其他非流动资产 363,331,032.59 633,819,995.44 1,772,528,504.18
非流动资产合计 28,078,460,197.30 26,394,142,555.58 23,218,611,068.96
资产总计 46,599,276,486.54 38,722,511,448.84 35,023,620,532.28
流动负债：
短期借款 4,557,790,975.59 1,596,262,871.29 2,528,450,940.36
交易性金融负债 259,004,540.58 209,481,134.85 205,546,350.20
衍生金融负债 17,713,290.00 - -
应付票据 1,359,648,371.55 474,487,517.26 438,493,582.67
应付账款 2,432,393,718.85 1,776,605,212.26 1,499,523,845.08
预收款项 20,881,605.50 15,247,864.77 22,394,770.67
合同负债 434,386,451.14 221,645,244.34 265,141,969.38
应付职工薪酬 263,507,975.60 235,538,822.35 234,709,192.72
应交税费 386,340,772.93 114,228,364.25 80,207,918.30
其他应付款 931,159,487.71 668,836,745.81 644,367,326.65
其中：应付股利 277,393.93 11,144,491.86 11,144,491.86
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 231,147,338.62 803,128,616.13 178,587,198.10
流动负债合计 12,913,665,963.83 11,136,764,881.14 8,583,776,997.73
非流动负债：
长期借款 8,850,937,666.08 7,240,043,806.06 6,221,030,093.01
应付债券 399,596,502.25 - 399,516,482.41
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
租赁负债 1,358,314.55 297,787.21 10,970.86
长期应付款 2,015,744,827.36 2,273,080,595.13 2,175,121,415.11
长期应付职工薪酬 65,355,808.35 83,391,002.38 91,147,503.55
预计负债 412,810,405.39 348,968,194.83 304,417,754.26
递延收益 206,111,558.57 149,024,836.87 213,965,507.32
递延所得税负债 785,265,444.84 826,504,289.23 820,411,527.01
其他非流动负债 10,620,079.21 10,620,079.21 10,620,079.21
非流动负债合计 12,747,800,606.60 10,931,930,590.92 10,236,241,332.74
负债合计 25,661,466,570.43 22,068,695,472.06 18,820,018,330.47
所有者权益：
实收资本 2,695,356,129.24 1,695,356,129.24 1,630,356,129.24
资本公积 5,522,996,252.62 3,614,137,707.24 3,667,771,556.20
减：库存股 - - -
其他综合收益 -19,471,841.26 -6,597,799.38 -3,350,000.00
专项储备 33,977,271.51 12,856,106.81 3,985,084.20
盈余公积 728,767,268.91 565,762,563.48 550,293,180.61
未分配利润 4,971,843,539.88 4,322,229,090.00 4,000,667,961.90
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 7,004,341,295.21 6,450,072,179.39 6,353,878,289.66
所有者权益总计 20,937,809,916.11 16,653,815,976.78 16,203,602,201.81
负债与所有者权益总
计
（二）利润表
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业收入 31,611,291,685.00 19,191,879,521.72 17,600,964,346.19
减：营业成本 28,154,871,799.77 17,125,719,646.52 15,734,688,520.16
税金及附加 317,272,067.70 184,967,047.64 162,999,762.34
销售费用 64,749,927.85 52,175,132.76 44,558,958.00
管理费用 1,017,481,959.18 776,699,083.70 758,585,369.80
研发费用 285,132,327.97 138,616,629.95 141,999,029.34
财务费用 315,021,083.80 357,201,780.10 311,531,296.19
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
其中：利息费用 411,240,126.44 383,289,147.10 339,640,061.30
利息收入 128,142,472.71 53,195,546.33 64,759,615.04
汇兑净损失
（净收益以‘-’号 20,746.32 289,465.31 2,765,210.42
填列）
加：其他收益 128,539,719.97 135,976,458.17 72,977,123.58
投资收益(损失以
“-”号填列)
其中：对联营企业
和合营企业的投资 359,904,039.91 375,848,364.88 332,532,238.32
收益
公允价值变动收益
（损失以“-”号填 16,267,420.04 5,844,405.14 -91,015,393.89
列）
信用减值损失(损失
以“-”号填列)
资产减值损失(损失
-271,622,756.70 -154,573,872.37 -99,502,577.98
以“-”号填列)
资产处置收益(损失
-227,086.41 2,945,410.16 1,195,340.70
以“-”号填列)
二、营业利润 1,720,782,745.15 894,592,980.51 615,513,533.95
加：营业外收入 21,356,008.85 24,335,804.66 36,700,012.83
其中：政府补
助
减：营业外支出 26,082,322.09 115,193,169.96 47,588,097.53
三、利润总额 1,716,056,431.91 803,735,615.21 604,625,449.25
减：所得税费用 388,807,295.80 155,757,488.82 91,868,018.99
四、净利润 1,327,249,136.11 647,978,126.39 512,757,430.26
（一）按所有权归
属分类
有者的净利润
（二）按经营持续
性分类
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
五、其他综合收益
-17,061,200.00 -5,898,451.35 -100,000.00
税后净额
六、综合收益总额 1,310,187,936.11 642,079,675.04 512,657,430.26
有者的综合收益总 977,766,474.50 451,745,111.59 537,671,702.04
额
的综合收益总额
（三）现金流量表
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
务收到的现金
收到的税费返还 8,208,430.22 10,229,774.53 18,716,664.47
收到其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流入
小计
购买商品、接受劳
务支付的现金
支付给职工以及为
职工支付的现金
支付的各项税费 919,168,614.50 621,671,430.31 701,640,810.80
支付其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流出
小计
经营活动产生的现
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的资
金
取得投资收益收到
的现金
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
处置固定资产，无
形资产和其他长期
资产收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收到的现
金净额
收到的其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流入
小计
购买固定资产、无
形资产和其他长期 2,521,225,532.44 3,383,403,424.77 2,498,416,713.93
资产支付的现金
投资支付的现金 1,338,166,155.72 391,667,834.85 954,307,004.96
购买子公司及其他
营业单位支付的现 9,081,478.62
金净额
支付的其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流出
小计
投资活动产生的现
-2,205,991,314.74 -2,879,534,367.84 -2,643,824,529.78
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资所收到的
现金
取得借款收到的现
金
收到的其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金流入
小计
偿还债务支付的现
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 625,400,232.35 724,707,676.13 663,819,250.13
金
支付的其他与筹资
活动有关的现金
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
筹资活动现金流出
小计
筹资活动产生的现
金流量净额
四、汇率变动对现
金的影响
五、现金及现金等
价物净增加额
加：年初现金及现
金等价物余额
六、年末现金及现
金等价物余额
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人所采用的会计制度、主要会计政策及主要科目注释详情，请参见备查
文件中的收购人最近三年审计报告。最近三年除适用财政部颁布的新的会计政策
外，收购人所采用的会计制度及主要会计政策未发生重大变化。
第十一节 其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实
披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不
存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
第十二节 备查文件
明；
项首次公开披露之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；
起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；
争、规范及减少关联交易作出的承诺；
办法》第五十条规定的说明；
责任公司免于发出要约事宜的法律意见书》和《关于<新疆宝地矿业股份有限公
司收购报告书>之法律意见书》；
管理能力的说明；
市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明。
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以备投资者查阅。
收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
法定代表人（签字）：
郭 全
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
许春玲 黄 敏
律师事务所负责人：
刘 继
国浩律师（北京）事务所
年 月 日
（此页无正文，为《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人（盖章）：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
法定代表人（签字）：
郭 全
年 月 日
收购报告书附表
基本情况
新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东
上市公司名称 新疆宝地矿业股份有限公司 上市公司所在地
街 390 号深圳城大厦 15 楼
股票简称 宝地矿业 股票代码 601121
新疆有色金属工业（集团）有限责 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路４
收购人名称 收购人注册地
任公司 号
拥有权益的股份数量 增加?
有无一致行动人 有□无?
变化 不变，但持股人发生变化□
收购人是否为上市公 收购人是否为上市
是? 否 是□ 否?
司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境内、境 收购人是否拥有境
是（2 家） 否? 是（2 家） 否?
外其他上市公司持股 内、外两个以上上
，请注明公司家数
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
取得上市公司发行的新股?
收购方式（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他（新疆有色集团吸收合并新疆地矿集团）
收购人披露前拥有权
股票种类：人民币普通股 A 股
益的股份数量及占上
持股数量：0 股
市公司已发行股份比
持股比例：0%
例
股票种类：人民币普通股 A 股
本次收购股份的数量 变动数量：变更为直接持有 318,275,695 股，通过金源矿冶间接持有 138,000,000 股，合计
及变动比例 456,275,695 股
变动比例：变更为直接持有 32.34%，通过金源矿冶间接持有 14.02%，合计 46.36%
在上市公司中拥有权 时间：本次吸收合并所涉股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续之
益的股份变动的时间 日
及方式 方式：收购人吸收合并新疆地矿集团而继承取得新疆地矿集团直接及间接持有的上市公司股份
是?
否□
是否免于发出要约 免除理由：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人可以免于以要约
方式增持上市公司股份；本次收购符合第六十三条第一款第（一）项的规定，收购人可以免于发出
要约
是□ 否?
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间无产权控制关系，因此不构成关联交易。本次收购
完成后，收购人将成为上市公司的控股股东，收购人及其关联方与上市公司之间的交易往来将构成
与上市公司之间是否 关联交易。
存在持续关联交易 截至本收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子
公司进行合计金额超过 3,000 万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
交易。此外，为规范及减少与上市公司之间的关联交易，收购人出具了《新疆有色金属工业（集团）
有限责任公司关于规范及减少关联交易的承诺》
是? 否
与上市公司之间是否
存在同业竞争 为规范及避免同业竞争问题，收购人出具了《新疆有色金属工业（集团）有限责任公司关于避免
同业竞争的承诺》
收购人是否拟于未来 是□ 否?
收购人前 6 个月是否
是□ 否?
在二级市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购管理
是□ 否?
办法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购管
是? 否□
理办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资金
不适用，本次收购系因收购人吸收合并新疆地矿集团而承继取得，不涉及资金来源相关事项。
来源
是否披露后续计划 是? 否□
是否聘请财务顾问 是□ 否?
是? 否□
本次收购是否需取得
本次收购取得的批准及批准进展情况参见本报告书“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次收
批准及批准进展情况
购履行的程序”
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是□ 否?
权
（本页无正文，为《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人（盖章）：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
法定代表人（签字）：
郭 全
年 月 日
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