上海市锦天城（西安）律师事务所
关于西安炬光科技股份有限公司
调整及首次授予相关事项的
法律意见书
地址：陕西省西安市高新区丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层
电话：029-89840840 传真：029-89840848
邮编：710065
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目 录
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城（西安）律师事务所
炬光科技、公司 指 西安炬光科技股份有限公司
本激励计划、本次
指 西安炬光科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划（草 《西安炬光科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
《西安炬光科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
限制性股票、第二 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
类限制性股票 属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全
激励对象 指 资子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董
事会认为需要激励的骨干员工
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南第 4 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
指
号》 息披露》
《公司章程》 指 《西安炬光科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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上海市锦天城（西安）律师事务所
关于西安炬光科技股份有限公司
调整及首次授予相关事项的
法律意见书
致：西安炬光科技股份有限公司
上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安炬光科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“炬光科技”）的委托，担任公司实施 2026
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。现就公
司调整本次激励计划首次授予激励对象名单及授予安排（以下简称“本次调整”）
以及向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事项出具
本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）等有关法律、法规、规章和规范
性文件以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本次调整及本次授予出具本法律意见书。
声明事项
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次激励计
划有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报
告、内部控制报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效，是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公
司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，公司
已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完
整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、
复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，且签署行为已获得合法、有效的授权。
五、本所律师对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次授予所必备的法
律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
七、本所同意公司在其关于本次激励计划的申请或披露文件中自行引用或根
据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司实施本次调整及本次授予之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和
中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的会议资料及公开披露文件并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已经履行如下程序：
（一）2026 年 7 月 15 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审
议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象刘兴胜先生累计获授公司股份数量
超过股本总额 1%的议案》《关于核查<西安炬光科技股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公
司董事会薪酬与考核委员会已就公司实施本次激励计划发表了核查意见，同意公
司实行本次激励计划。
（二）2026 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于<西安炬光科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司
授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》等与本次激励计划相关的议案。经核查，
公司第四届董事会第二十四次会议审议上述议案时，关联董事刘兴胜先生、叶一
萍女士、张雪峰女士已回避表决。
（三）2026 年 7 月 16 日至 2026 年 7 月 25 日，公司对本次激励计划拟首次授
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次
拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。
（四）2026 年 7 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会披露了《西安炬光科
技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入公司本次激励对象
名单的人员均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件所规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效。
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（五）2026 年 7 月 31 日，公司 2026 年第三次临时股东会审议通过了《关于<
西安炬光科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司
授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》。
（六）2026 年 7 月 31 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审
议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次授予的
激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
（七）2026 年 7 月 31 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。经核查，公司第四届董事会
第二十五次会议审议上述议案时，关联董事刘兴胜先生、叶一萍女士、张雪峰女
士已回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及
本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司 2026 年第三次临时股东会对董事会的授权、第四届董事会第二十五
次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议及公司提供的相关
资料，本次调整的具体情况如下：
鉴于公司 2026 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有 4 名拟激
励对象因离职而不再具备激励资格，本次激励计划的首次授予激励对象名单由 603
人调整为 599 人，离职的激励对象对应的股数调整授予至本激励计划首次授予的
其他激励对象，本次激励对象首次授予限制性股票数量仍为 288.28 万股，预留授
予限制性股票数量仍为 71.72 万股，本次激励计划拟授予限制性股票总量仍为
根据公司 2026 年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会
办理西安炬光科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
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股东会授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限
制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减。本次调整属于股东会授
权董事会办理的事项，无需再次提交股东会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整事项及调整后的首次授予激励对象
名单进行了核查，认为公司董事会根据 2026 年第三次临时股东会的授权对本次激
励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司董事会有权调整本次股票激励计划，其对《激
励计划（草案）》的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整符合《管理办法》
及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2026 年第三次临时股东会决议，股东会授权董事会确定本次激励计
划的授予日。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经股东会审议通过后，
公司应当在 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2026 年 7 月
之日起 60 日内。
据此，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格及股票来源
根据公司第四届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员
会第十次会议决议及《西安炬光科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单（截至授予日）》，公司以 259.51 元/股的授予价格向符合授
予条件的 599 名激励对象首次授予 288.28 万股第二类限制性股票，股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
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公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了核查，认为
本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和
《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象
条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计
划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司 2026 年第三次临时股东会已经以特别决议审议通过刘兴胜先生累计获授
公司股份数量超过公司股本总额 1%的事项。除刘兴胜先生外，本次授予其他激励
对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%；公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 20%。
本次授予价格 259.51 元/股不低于《激励计划（草案）》确定的授予价格下限，
本次授予数量未超过《激励计划（草案）》及公司股东会批准的首次授予数量。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格及股
票来源符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》《激励计划（草案）》的
相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司应当向激励对象授
予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制
性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2026）第
同审字（2026）第 110A018096 号《西安炬光科技股份有限公司二〇二五年度内部
控制审计报告》、利润分配事项相关公告、公司出具的确认文件、第四届董事会
第二十五次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议及其对首
次授予激励对象名单的核查意见，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授
予符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关
规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及
本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会有权调整本股票激励计
划；本次授予的授予条件已经成就，公司董事会对本激励计划的调整及本次授予
的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及股票来源符合《管理办法》《上市
规则》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法
律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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