国浩律师（北京）事务所
关 于
新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
免于发出要约事宜
的
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话/Tel: (+86) (10) 6589 0699 传真/Fax: (+86) (10) 6517 6800
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 释义
收购人、新疆有色集团 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
宝地矿业、上市公司 新疆宝地矿业股份有限公司
新疆地矿集团 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
金源矿冶 吐鲁番金源矿冶有限责任公司，系新疆地矿集团全资子公司
本次交易、本次合并、本次
本次新疆有色集团吸收合并新疆地矿集团
吸收合并
新疆有色集团与新疆地矿集团于 2026 年 7 月 31 日签署的
《吸收合并协议》
《吸收合并协议》
收购人通过吸收合并新疆地矿集团而承继取得新疆地矿集团
本次收购 直接和间接持有的宝地矿业 456,275,695 股股份，导致直接
和间接持有宝地矿业 46.36%股份的交易事项
收购人就本次收购编制的《新疆宝地矿业股份有限公司收购
《收购报告书》
报告书》
《国浩律师（北京）事务所关于<新疆宝地矿业股份有限公
本法律意见书
司收购报告书>之法律意见书》
实际控制人、新疆国资委 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
香港联交所 香港联合交易所有限公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则第 16 号》
—上市公司收购报告书》
中华人民共和国境内法律、行政法规、规章及规范性文件
（为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政
法律法规
区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区的法律、法规和规
范性文件）
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简称 释义
本所 国浩律师（北京）事务所
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系
四舍五入所致。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
免于发出要约事宜的法律意见书
国浩京律字［2026］第 0437 号
致：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
国浩律师（北京）事务所接受新疆有色集团的委托，根据《证券法》《公
司法》《收购管理办法》等有关法律法规，就新疆有色集团免于以要约方式增
持上市公司股份的相关事宜出具法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的
事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是
真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
意见，不对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法
律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
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件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
的。
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正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据新疆有色集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，新疆有色集团的基本情况如下：
公司名称 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 4 号
法定代表人 郭全
注册资本 269,535.6129 万元人民币
统一社会信用代码 91650000734468753P
公司类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；有色金属合金销售；高性能有
色金属及合金材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权
租赁；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议
及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；安
经营范围 全咨询服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；单位后
勤管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
经营期限 2002 年 3 月 15 日至无固定期限
股东名称 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
以下情形：
形。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法成立并有
效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程规定需要终止或解
散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，
收购人具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免
于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化”、第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合
并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例
超过30%。”
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，本次收购前，宝地矿业的控股
股东为新疆地矿集团。新疆地矿集团直接持有宝地矿业318,275,695股股份，占
宝地矿业总股本的32.34%；新疆地矿集团通过其全资子公司、一致行动人金源
矿冶间接持有宝地矿业138,000,000股股份，占宝地矿业总股本的14.02%。新疆
地矿集团合计直接及间接持有宝地矿业456,275,695股股份，占宝地矿业总股本
的46.36%。新疆地矿集团实际控制人为新疆国资委，收购人未直接或间接持有
上市公司的股份或其表决权。
本次收购前，公司与控股股东及实际控制人之间的关系如下：
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（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，宝地矿业的控股股东将变更为新疆有色集团，新疆有色
集团将直接持有宝地矿业318,275,695股股份，占宝地矿业总股本的32.34%；通
过 金 源 矿 冶 间 接 持 有 宝 地 矿 业 138,000,000 股 股 份 ， 占 宝 地 矿 业 总 股 本 的
宝地矿业总股本的46.36%。上市公司的控股股东变更为新疆有色集团，实际控
制人仍为新疆国资委。同时，本次收购将履行国有资产监管审批程序，并取得
相关批复，导致收购人在宝地矿业中拥有权益的股份占宝地矿业已发行股份的
比例超过30%。
本次收购后，公司与控股股东及实际控制人之间的关系如下：
综上，本所律师认为，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，
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并将履行国有资产监管审批程序，取得相关批复，导致收购人在宝地矿业中拥
有权益的股份占宝地矿业已发行股份的比例超过 30%，本次收购符合《收购管
理办法》第六十二条第（一）项及第六十三条第一款第（一）项规定的情形，
收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
三、本次收购的法定程序
本次收购尚需履行的审批程序包括：
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段所需
履行的法定程序。
四、本次收购不存在实质性法律障碍
根据《收购报告书》并经本所律师核查，在履行完毕本法律意见书“三、
三、本次收购的法定程序”中尚需履行的全部审批程序后，本次收购不存在实
质性法律障碍。
五、收购人的信息披露义务
经本所律师核查，收购人已根据《收购管理办法》及《格式准则第 16 号》
的有关要求编制了《收购报告书》，并通知上市公司在相关媒体上披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶段必要的
信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所
的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及收购人的自查报告，在上市公司披露《关于控股股
东拟与新疆有色金属工业（集团）有限责任公司整体合并的提示性公告》之日
前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
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况。
（二）收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司
股票的情况
根据《收购报告书》及收购人现任董事、高级管理人员的自查报告，在上
市公司披露《关于控股股东拟与新疆有色金属工业（集团）有限责任公司整体
合并的提示性公告》之日前 6 个月内，收购人的现任董事、高级管理人员及其
直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
综上，本所律师认为，在收购人及其董事、高级管理人员出具的自查报告
及相关承诺真实、准确、完整的前提下，收购人在本次收购过程中不存在违反
《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。
七、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
具备进行本次收购的主体资格。
后，本次收购不存在实质性法律障碍。
法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。
确、完整的前提下，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管
理办法》等相关法律法规的行为。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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