新疆汇嘉时代百货股份有限公司
会议资料
二零二六年八月
目 录
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
一、会议时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
②网络投票起止时间：自 2026 年 8 月 10 日至 2026 年 8 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：
乌鲁木齐市天山区前进街 58 号公司五楼会议室
三、出席现场会议对象
司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参
加会议，代理人可以不是本公司股东。
四、会议登记方法
出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托
代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采
取传真的方式登记。
五、现场会议议程
主持人宣读《大会须知》；
主持人宣布股东到会情况（股东及代理人名称、姓名，代表股数），并由律师
确认股东资格合格性；
推选计票人及监票人；
宣布会议议程；
序号 议案名称
《会议须知》
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2026 年第五次临时股东会期间
依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会
《上市公司股东会规则》的有关规定，本次股东会须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表
决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安
排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议
案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打断
会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行
表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或
制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜：
（一）本次股东会，按照“关于召开 2026 年第五次临时股东会的通知”中议案
的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时，采取普通投票方式，即股东所
持每一股份享有一票表决权。
（二）特别决议议案：1；对中小投资者单独计票的议案：无；涉及关联股东回
避表决的议案：2。
（三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将网络投票事项
通知如下：
陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆
互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台
进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
一次投票结果为准。
相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以
通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相
同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账
户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的
第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、表决统计及表决结果的确认：
（一）根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本
次股东会现场会议推举两名股东代表和一名见证律师作为计票人和监票人，负责表
决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人
当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在
宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）根据上海证券交易所股东会网络投票系统提供的网络和现场投票合并统
计结果，形成本次临时股东会决议。
七、其他事项：公司董事会聘请的北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东
会，并出具法律意见书。
议案一
关于关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及代理人：
因业务发展需要，计划在公司经营范围中增加“食品经营管理”（具体以工商
登记机关核定为准），修订内容如下：
序号 原文 修订后
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：烟 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：烟
酒零售（限分支机构凭有效许可证经营）；肉 酒零售（限分支机构凭有效许可证经营）；肉
食分割；生产经营主食；图书、音像制品的批 食分割；生产经营主食；图书、音像制品的批
发兼零售（限分支机构凭有效许可证经营）； 发兼零售（限分支机构凭有效许可证经营）；
批发兼零售：预包装食品（冷藏，冷冻）、散 批发兼零售：预包装食品（冷藏，冷冻）、散
装食品（冷藏，冷冻）、乳制品（含婴幼儿配 装食品（冷藏，冷冻）、乳制品（含婴幼儿配
方乳粉）（液体乳，乳粉、婴幼儿配方乳粉、 方乳粉）（液体乳，乳粉、婴幼儿配方乳粉、
其他乳制品）
（限分支机构凭有效许可证经营）； 其他乳制品）
（限分支机构凭有效许可证经营）；
现做现卖（面制品，糕点类）（限分支机构凭 现做现卖（面制品，糕点类）（限分支机构凭
有效许可证经营）；儿童室内游戏娱乐服务（限 有效许可证经营）；儿童室内游戏娱乐服务（限
分支机构凭有效许可证经营）；一、二、三类 分支机构凭有效许可证经营）；一、二、三类
医疗器械销售（限分支机构凭有效许可证经 医疗器械销售（限分支机构凭有效许可证经
营）；保健食品、药品零售、餐饮（限分支机 营）；保健食品、药品零售、餐饮（限分支机
构凭有效许可证经营）。日用百货、服装鞋帽 构凭有效许可证经营）。日用百货、服装鞋帽
及其配件、针纺织品、文化、办公用品、五金 及其配件、针纺织品、文化、办公用品、五金
交电产品、工艺美术品、钟表、照相、摄影器 交电产品、工艺美术品、钟表、照相、摄影器
材、家用电器及其技术咨询、技术服务、技术 材、家用电器及其技术咨询、技术服务、技术
转让及上门安装、维修服务、家具、体育用品、 转让及上门安装、维修服务、家具、体育用品、
农畜产品的销售、洗涤、卫浴和化妆品、计算 农畜产品的销售、洗涤、卫浴和化妆品、计算
机、计算机软硬件及辅助设备的销售、技术咨 机、计算机软硬件及辅助设备的销售、技术咨
询、技术服务、技术转让及上门安装、维修服 询、技术服务、技术转让及上门安装、维修服
务；通讯终端设备（地面卫星接收设备除外）、 务；通讯终端设备（地面卫星接收设备除外）、
通讯产品及通讯设备及配件的销售；建筑装饰 通讯产品及通讯设备及配件的销售；建筑装饰
装修材料的销售；广告设计、制作、代理及发 装修材料的销售；广告设计、制作、代理及发
布；房屋租赁；金、银、珠宝、玉器等首饰的 布；房屋租赁；金、银、珠宝、玉器等首饰的
加工零售；机动车临时占道停车场服务；物业 加工零售；机动车临时占道停车场服务；物业
管理；蔬菜；干鲜果品；水产品；动物产品的 管理；蔬菜；干鲜果品；水产品；动物产品的
加工、销售；现做现卖（肉禽、鱼类）；眼镜； 加工、销售；现做现卖（肉禽、鱼类）；眼镜；
劳务服务。数码设备及配件，广播电视设备， 劳务服务。数码设备及配件，广播电视设备，
机械设备，电子产品，智能电子穿戴设备，净 机械设备，电子产品，智能电子穿戴设备，净
化设备及周边产品，家用型过滤净化装置零件， 化设备及周边产品，家用型过滤净化装置零件，
水污染监测仪器，箱包皮具，厨具餐具及日用 水污染监测仪器，箱包皮具，厨具餐具及日用
器皿，汽车配件及饰品，包装材料，婴幼儿用 器皿，汽车配件及饰品，包装材料，婴幼儿用
品（食品除外），娱乐健身器材，电动摩托车， 品（食品除外），娱乐健身器材，电动摩托车，
电动平衡车，无人驾驶航空器（不含民用航空 电动平衡车，无人驾驶航空器（不含民用航空
器），推广服务，物业管理。（以工商登记机 器），推广服务，物业管理，食品经营管理。
关最终核准为准） （以工商登记机关最终核准为准）
除修订上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
公司董事会同时提请股东会授权董事会及相关人员办理上述涉及的工商变更登
记及备案等相关具体事项，上述变更内容最终以工商登记机关核定为准。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及代理人予以
审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇二六年八月十日
议案二
关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案
各位股东及代理人：
为完善区域商业布局，提升商业资产长期运营效益，依托多元业态发展规划，
公司全资子公司阜康汇嘉时代百货有限公司（以下简称“阜康汇嘉”）拟以人民币
称“阜康汇嘉房产”）拥有的位于阜康市南华路 248 号的阜康汇嘉广场 2#、3#、4#
商业楼（含地下车库）及下沉式商业街，作为阜康市汇嘉时代购物中心步行街项目
的运营场所；公司全资子公司库尔勒汇嘉时代商业投资有限公司（以下简称“库尔
勒汇投”）拟以人民币 9,011.84 万元（含增值税）购买关联方库尔勒孔雀恒宇房地
产开发有限公司（以下简称“库尔勒孔雀恒宇房产”）拥有的位于库尔勒市丝路辖
区田园路 5 号的天湖嘉苑 10 幢负 1 及 2-14 层房产，作为酒店、餐饮及休闲配套业
态运营。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
（1）交易 1 概况
公司全资子公司阜康汇嘉拟向关联方阜康汇嘉房产购买其位于阜康市南华路
康市汇嘉时代购物中心步行街项目的运营场所。建筑物的主体结构为框架，建筑总
层数为 4 层，其中 2#、4#楼地上 3 层，3#楼地上 2 层（含地下车库）。各独立建筑
单元以连廊实现相互连通，建筑面积为 38,641.61 平方米（最终以产权登记面积为
准）。
（2）交易 2 概况
公司全资子公司库尔勒汇投拟向关联方库尔勒孔雀恒宇房产购买位于库尔勒市
丝路辖区田园路 5 号的天湖嘉苑 10 幢负 1 及 2-14 层房产，拟作为酒店、餐饮及休
闲配套业态运营。天湖嘉苑 10 幢建筑主体结构为框架，整体建筑总层数为 15 层，
其中地上 14 层，地下 1 层，总建筑面积 21,146.75 平方米，本次拟购买的房产建
筑根据中盛华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的 1 的评估值为人民
币 13,004.66 万元（含增值税）；标的 2 的评估值为人民币 12,874.06 万元（含增
值税）。
以评估值为定价依据，经交易双方协商一致，标的 1 的交易价格为 13,004.66
万元（含增值税）；标的 2 的交易价格为 9,011.84 万元（含增值税）。
公司立足于新疆区域商业布局、深耕本地零售市场，聚焦业态升级、客流提质，
本次关联交易事项符合公司发展规划。
（1）交易 1
购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 非股权资产
阜康市南华路 248 号的阜康汇嘉广场 2#、3#、4#商业楼（含地
交易标的名称
下车库）及下沉式商业街
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 □是 否
已确定，具体金额（万元）： 13,004.66
交易价格
? 尚未确定
自有资金 □募集资金 银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排
分期付款，约定分期条款： 根据合同约定
是否设置业绩对赌条款 ?是 否
（2）交易 2
购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 非股权资产
交易标的名称 库尔勒市丝路辖区田园路 5 号的天湖嘉苑 10 幢负 1 及 2-14 层房产
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 □是 否
已确定，具体金额（万元）： 9,011.84
交易价格
? 尚未确定
自有资金 □募集资金 银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排
分期付款，约定分期条款： 合同约定
是否设置业绩对赌条款 ?是 否
（二）截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关
联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的 对应交易金额（万元）
开发有限公司 场 2#、3#、4#商业楼（含地下车库）
及下沉式商业街
库尔勒孔雀恒宇房 库尔勒市丝路辖区田园路 5 号的天
地产开发有限公司 湖嘉苑 10 幢负 1 及 2-14 层房产
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 阜康市汇嘉房地产开发有限公司
916523020688119777
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2013/05/17
注册地址 新疆昌吉州阜康市南华路 248 号汇嘉广场 2 号楼 51 号
主要办公地址 新疆昌吉州阜康市南华路 248 号汇嘉广场 2 号楼 51 号
法定代表人 杨艳霞
注册资本 1,000 万元人民币
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
主营业务
文件或许可证件为准）一般项目：物业管理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 新疆汇嘉房地产开发有限公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
新疆汇嘉房地产开发有限公司（以下简称“汇嘉房产”）持有阜康汇嘉房产 100%
的股份。新疆汇嘉投资（集团）有限公司（以下简称“汇嘉集团”）及潘锦海先生
分别持有汇嘉房产 58.0625%、41.9375%的股份；潘锦海先生持有汇嘉集团 97.5726%
股份，系汇嘉集团实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4
月修订）第 6.3.3 条的规定，阜康汇嘉房产属于公司关联方，本次交易构成关联交
易。
阜康汇嘉房产与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关
系。
关联法人/组织名称 库尔勒孔雀恒宇房地产开发有限公司
91652801MA7ACLK922
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2020/01/02
新疆巴州库尔勒市团结辖区朝阳路 5 号时代星街购物中心 1 栋 1
注册地址
层 50 号
新疆巴州库尔勒市团结辖区朝阳路 5 号时代星街购物中心 1 栋 1
主要办公地址
层 50 号
法定代表人 甘荣
注册资本 2,000 万元人民币
房地产开发经营；批发零售：建材、其他化工产品；房屋租赁；
主营业务 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要股东/实际控制人 新疆汇嘉房地产开发有限公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
汇嘉房产持有库尔勒孔雀恒宇房产 100%的股份。汇嘉集团及潘锦海先生分别持
有汇嘉房产 58.0625%、41.9375%的股份；潘锦海先生持有汇嘉集团 97.5726%股份，
系汇嘉集团实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）
第 6.3.3 条的规定，库尔勒孔雀恒宇房产属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
库尔勒孔雀恒宇房产与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的
其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
标的 1：阜康汇嘉房产拥有的位于阜康市南华路 248 号的阜康汇嘉广场 2#、3#、
产权登记面积为准）。
标的 2：库尔勒孔雀恒宇房产拥有的位于库尔勒市丝路辖区田园路 5 号的天湖
嘉苑 10 幢负 1 及 2-14 层房产，建筑面积为 20,244.42 平方米（最终以产权登记面
积为准）。
上述两项关联交易类别均属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购
买或者出售资产”。
标的 1 和标的 2 权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的 1 所在地块已取得《不动产权证书》，为国有出让零售商业用地。阜康汇
嘉广场于 2026 年 8 月底竣工，计划打造“汇嘉里”商业街，现正处于招商阶段。
标的 2 地块于 2023 年开工，主体和配电工程，消防工程完成，控制室待安装；
装饰装修、屋面、给排水已完成，暖通和公区装修未施工；门窗工程、外墙装饰完
成 90%，1-4 层干挂石材龙骨验收完成，石材未安装。于评估基准日，该项目尚处于
建设阶段，预计于 2026 年 12 月 31 日完成竣工验收。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
账面原值（万元） 12,277.07 12,279.62
已计提的折旧、摊销（万元） 0 0
减值准备（万元） 0 0
账面净值（万元） 12,277.07 12,279.62
以上数据未经审计,最终以结算数据为准。
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
账面原值 8,342.57 8,392.57
已计提的折旧、摊销 0 0
减值准备 0 0
账面净值 8,342.57 8,392.57
以上数据未经审计，最终以结算数据为准。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易定价以中盛华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确定的评
估结果为依据，评估基准日为 2026 年 3 月 31 日，标的 1 的评估方法为成本法，标
的 2 的评估方法为市场法，具体评估结论如下：
（1）经评估，于评估基准日 2026 年 3 月 31 日，阜康汇嘉房产拥有的位于阜康
市南华路 248 号的阜康汇嘉广场 2#、3#、4#商业楼（含地下车库）及下沉式商业街
评估价值为 13,004.66 万元；库尔勒孔雀恒宇房产拥有的位于库尔勒市丝路辖区田
园路 5 号的天湖嘉苑 10 幢负 1 及 2-14 层房产评估价值为 12,874.06 万元。
（2）本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即自 2026 年 3 月 31
日至 2027 年 3 月 30 日。
（1）标的 1
阜康市南华路 248 号的阜康汇嘉广场 2#、3#、4#商业楼（含地下
标的资产名称
车库）及下沉式商业街
? 协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
已确定，具体金额（万元）： 13,004.66
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2026/03/31
□资产基础法 □收益法 □市场法
采用评估/估值结果
其他，具体为： 成本法
评估/估值价值： 13,004.66 万元
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：5.90%
评估/估值机构名称 中盛华资产评估有限公司
（2）标的 2
标的资产名称 库尔勒市丝路辖区田园路 5 号的天湖嘉苑 10 幢负 1 及 2-14 层房产
□ 协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
已确定，具体金额（万元）： 9,011.84
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2026/03/31
□资产基础法 □收益法 市场法
采用评估/估值结果
□其他，具体为：
评估/估值价值： 12,874.06 万元
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：53.40%
评估/估值机构名称 中盛华资产评估有限公司
（3）标的资产具体的定价原则、方法和依据
依据《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号），执行单
项资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法适用条件、
评估方法应用所依据数据的质量和数量、资料收集等情况，分析市场法、收益法和
成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
①标的 1
中盛华资产评估有限公司认为，委估资产阜康汇嘉广场，目前整体处于全新招
商阶段。估价对象为大型综合性商业综合体，建筑形态、功能布局、业态规划及运
营模式具有独特性和复杂性。截至评估基准日，阜康市城区范围内暂无同规模、同
业态、同运营模式的成熟商业综合体，缺乏与委估资产相匹配的同类物业租赁或交
易可比实例。区域内现有商业资源主要以临街底商、小型单体商铺为主，与估价对
象在物业规模、建筑结构、功能分区、客流集聚能力、运营管理方式等方面存在本
质差异，可比性较弱。委估资产目前不具备该前提。因此，本次评估未采用市场法。
委估资产阜康汇嘉广场于 2024 年底竣工，目前整体处于招商阶段，尚未形成稳
定的商业运营体系及成熟的市场收益水平。估价对象为大型综合性商业综合体，目
前阜康市城区暂无同规模、同业态、同运营模式的成熟商业综合体，无匹配的同类
物业租赁、交易可比实例。区域内现有商业资源主要以临街底商、小型单体商铺为
主与估价对象存在较大差异，各项修正系数无法合理量化，综上，本次评估未采用
收益法。
鉴于市场法和收益法均因客观条件限制无法适用，本次评估采用成本法作为评
估方法。委估资产阜康汇嘉广场于 2026 年 8 月底竣工，为新建大型综合性商业综合
体，工程建设资料较为完整，可依据当地建设工程造价信息及建筑安装工程定额标
准进行客观核实与测算。同时，评估人员收集了当地同类物业的建筑安装工程造价
指标、建材价格信息及房地产开发相关税费标准，能够合理确定土地取得成本、建
设成本、管理费用、销售费用、投资利息、开发利润等。虽然成本法在成熟商业房
地产市场中存在成本与市场价格关联性较弱、难以完全反映商业综合体未来收益潜
力及区位溢价等局限，但在委估资产所在区域缺乏可比交易实例、运营收益无法合
理预测的情况下，成本法能够基于客观建造成本和合理开发利润，从资产重置角度
反映委估资产在评估基准日的价值构成，是本次评估条件下最为可行、最能保证评
估参数可获取性和测算过程可追溯性的评估方法。根据《房地产估价规范》（GB/T
本次评估采用成本法。
②标的 2
中盛华资产评估有限公司认为，委估资产天湖嘉苑 10#为商业房地产，本次评
估目的涉及收购，评估对象虽为在建，但未完工部分仍由库尔勒孔雀恒宇房地产开
发有限公司建设直至项目完成竣工验收后达到可交房条件进行交割，按可正常交付
使用状态进行评估。现时房地产市场价格主要受市场供求关系、区域商业氛围、地
段价值、未来收益预期等因素驱动，房地产开发成本与房地产现时市场价格之间的
关联性较弱；房地产的开发成本不能反映房地产的现时市场价格，综上，本次评估
未采用成本法。
委估资产天湖嘉苑 10#为商业房地产目前处于在建状态，尚未建立稳定的商业
运营体系，缺乏历史经营数据支撑，关键参数无法可靠量化，不满足未来收益可以
预测且相对稳定的收益法基本适用前提。综上，本次评估未采用收益法。
委估资产天湖嘉苑 10#为商业房地产，所在区域内商业房地产市场发育较为成
熟，近期同类型商业物业交易案例较为丰富，已形成一定规模的市场交易体系，评
估人员通过市场调查收集了足够数量的与委估资产在区位条件、用途性质、实物状
况等方面具有可比性的成交案例，能够对交易情况、交易日期、区域因素、个别因
素等进行合理量化修正；同时，市场法以实际成交价格为基础，直接反映市场供求
关系对房地产价格的影响，评估结果更能客观体现委估资产在评估基准日的公开市
场价值。综上，本次评估采用市场法。
（4）重要评估假设和评估参数
《资产评估报告》及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
①前提性假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
企业持续使用假设是假定委估资产按规划用途持续使用，资产使用方式并不会
出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使
用。
②一般外部环境假设
假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一
个合理的使用期。
大改变。有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
因素造成的重大不利影响。
规定无重大变化。
③具体假设
规定。
符合国家有关标准并足以维持其正常使用。
竣工验收，达到约定交付使用条件。
限制因素，以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，并根
据这些假设推论出相应的评估结论。
当上述假设条件发生变化时，本评估结论一般会失效。报告使用者应在使用本
报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
（二）定价合理性分析
本次交易价格依据经评估的市场价值定价为基础，经交易双方协商一致确定，
定价公平、合理，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容及履约安排
（一）交易 1
《商品房买卖合同》
出卖人：阜康市汇嘉房地产开发有限公司
买受人：阜康汇嘉时代百货有限公司
层，地下一层。
米 元，总价款为 万元。
（1）签订协议后，买受人应当在 年 月 日前支付该商品房总价款的 40%；
（2）取得规划验收后，买受人应当在 年 月 日前支付该商品房总价款的
（3）商品房达到合同约定交付条件后，买受人应当在 年 月 日前支付总价
款的 15%；
（4）买受人在取得不动产权证书后的 5 日内，支付剩余价款。
（1）该商品房已取得建设工程竣工验收备案证明文件；
（2）该商品房已取得房屋测绘报告；
（3）如交付时因非质量问题暂未取得建设工程竣工验收备案证明，若已取得《竣
工验收报告》，视为达到交付条件，交付时间具体以出卖人书面交付日期为准。
除不可抗力外，出卖人未按照约定的时间将该商品房交付买受人的，双方同意
按照下列方式处理：
按照逾期时间，分别处理（1 和 2 不做累加）：
（1）逾期在 30 日之内（该期限应当不多于第六条第 1（1）项中的期限），自
第九条约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人
支付全部房价款千分之 0.1 的违约金（该违约金比率应当不低于第六条第 1（1）项
中的比率）。
（2）逾期超过 30 日，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，应当书面通
知出卖人。出卖人应当自解除合同通知送达之日起 15 日内退还买受人已付全部房款
（含已付贷款部分），并自买受人付款之日起，按照 0.1%（不低于中国人民银行公
布的同期贷款基准利率）计算给付利息；同时，出卖人按照全部房价款的 0.1%向买
受人支付违约金。
买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，出卖人按日计算向买受人支付全
部房价款千分之 0.1（该比率应当不低于本条第 1 项中的比率）的违约金。
该商品房交付时，出卖人应当向买受人出示房屋测绘报告，并向买受人提供该
商品房的面积实测数据（以下简称实测面积）。实测面积与第三条载明的预测面积
发生误差的，双方同意按照最终测绘面积，单价不变，多退少补，并于实测面积确
定后 30 日内完成补交，且双方均不计差价利息。
出卖人承诺该商品房地基基础和主体结构合格，并符合国家及行业标准。
经检测不合格的，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，应当书面通知出
卖人。出卖人应当自解除合同通知送达之日起 15 日内退还买受人已付全部房款（含
已付贷款部分），并自买受人付款之日起，按照 4.75%（不低于中国人民银行公布
的同期贷款基准利率）计算给付利息。给买受人造成损失的，由出卖人支付已付房
价款一倍的赔偿金。因此而发生的检测费用由出卖人承担。
买受人不解除合同的，由出卖人负责整改完善。
出卖人应当自本合同签订之日起 30 日内办理商品房合同备案手续。并将本合同
登记备案情况告知买受人。
双方应当按照国家的有关规定，向相应部门缴纳因该商品房买卖发生的税费。
因预测面积与实测面积差异，导致买受人不能享受税收优惠政策而增加的税收负担，
由买受人承担。
（二）交易 2
《商品房买卖合同》
出卖人：库尔勒孔雀恒宇房地产开发有限公司
买受人：库尔勒汇嘉时代商业投资有限公司
层，地下 1 层。
米 元，总价款为 万元。
（1）签订协议后，买受人应当在 年 月 日前支付该商品房总价款的 40%；
（2）取得规划验收后，买受人应当在 年 月 日前支付该商品房总价款的
（3）商品房达到合同约定交付条件后，买受人应当在 年 月 日前支付总价
款的 15%；
（4）买受人在取得不动产权证书后的 5 日内，支付剩余价款。
（1）该商品房已取得建设工程竣工验收备案证明文件；
（2）该商品房已取得房屋测绘报告；
（3）如交付时因非质量问题暂未取得建设工程竣工验收备案证明，若已取得《竣
工验收报告》，视为达到交付条件，交付时间具体以出卖人书面交付日期为准。
除不可抗力外，出卖人未按照约定的时间将该商品房交付买受人的，双方同意
按照下列方式处理：
按照逾期时间，分别处理（1 和 2 不做累加）：
（1）逾期在 30 日之内，自第九条约定的交付期限届满之次日起至实际交付之
日止，出卖人按日计算向买受人支付全部房价款千分之 0.1 的违约金（该违约金比
率应当不低于第六条第 1（1）项中的比率）。
（2）逾期超过 30 日（该期限应当与本条第（1）项中的期限相同），买受人有
权解除合同。买受人解除合同的，应当书面通知出卖人。出卖人应当自解除合同通
知送达之日起 15 日内退还买受人已付全部房款（含已付贷款部分），并自买受人付
款之日起，按照 0.1%（不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率）计算给付利
息；同时，出卖人按照全部房价款的 0.1%向买受人支付违约金。
买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，出卖人按日计算向买受人支付全
部房价款千分之 0.1（该比率应当不低于本条第 1 项中的比率）的违约金。
该商品房交付时，出卖人应当向买受人出示房屋测绘报告，并向买受人提供该
商品房的面积实测数据（以下简称实测面积）。实测面积与第三条载明的预测面积
发生误差的，双方同意按照最终测绘面积，单价不变，多退少补，并于实测面积确
定后 30 日内完成补交，且双方均不计差价利息。
出卖人承诺该商品房地基基础和主体结构合格，并符合国家及行业标准。
经检测不合格的，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，应当书面通知出
卖人。出卖人应当自解除合同通知送达之日起 15 日内退还买受人已付全部房款（含
已付贷款部分），并自买受人付款之日起，按照 4.75%（不低于中国人民银行公布
的同期贷款基准利率）计算给付利息。给买受人造成损失的，由出卖人支付已付房
价款一倍的赔偿金。因此而发生的检测费用由出卖人承担。
买受人不解除合同的，由出卖人负责整改完善。
出卖人应当自本合同签订之日起 30 日内办理商品房合同备案手续。并将本合同
登记备案情况告知买受人。
双方应当按照国家的有关规定，向相应部门缴纳因该商品房买卖发生的税费。
因预测面积与实测面积差异，导致买受人不能享受税收优惠政策而增加的税收负担，
由买受人承担。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）完善商业业态布局，补齐区域经营短板
公司下属门店昌吉购物中心室内承载服饰、美妆、超市、影院、大型主力餐饮
等刚需零售业态，配套开放式商业街，布局特色小吃、潮玩集合、户外休闲业态；
库尔勒购物中心商业街重点发展夜间市集、户外亲子游乐、轻社交消费场景，二者
形成业态互补、客流互通的完整消费闭环。“购物中心+开放式商业街”双轨联动模
式已在昌吉购物中心、库尔勒购物中心成熟落地并取得良好经营效益。
阜康购物中心为阜康本地核心商业综合体，本次交易完成后，公司将完整持有
心与开放式步行街一体化统筹运营。公司可结合阜康本地消费需求，优化零售、餐
饮、休闲、亲子、生活服务等多元业态配比，丰富消费场景，打造一站式综合性购
物中心，实现统一规划、统一招商、统一运营，补齐区域高端商业、体验式消费的
市场空白，提升商业综合体的完整性与专业性，最大化释放双业态组合的经营协同
价值。
（二）强化双向引流能力，稳固区域消费市场
依托昌吉购物中心、库尔勒购物中心的成熟运营经验，室内购物中心与开放式
商业街连通运营可实现客流双向导流、相互赋能：超市、主力品牌、家庭业态为商
业街输送稳定基础客流；商业街特色业态延长消费者停留时长，反向拉动整体销售
与会员复购。本次产权统一后公司可灵活开展整体商业包装、跨业态主题营销、户
外场景升级、全品类业态迭代等一体化运营活动，持续优化全年龄段消费体验，增
强对阜康本地居民、周边乡镇客群的吸引力，有效提升整体客流、复购率与客单价，
激活商圈长期活力，夯实公司在阜康市的核心地位。
（三）持续提升自有物业占比，提升抗风险能力
公司持续加大核心商圈自持物业布局力度，符合公司长期发展战略。截至 2025
年末，公司下属门店总建筑面积达 83.21 万平方米（不含托管店），其中，纯自有
物业建筑面积达 34.75 万平方米，自有物业占比约 41.76%；叠加“自有＋租赁”模
式中“自有”产权的口径统计，公司自有物业占比超 80%。昌吉购物中心、库尔勒
购物中心等多地州门店系自有物业运营模式，长期经营稳定性、资产价值得到验证。
相较于长期租赁关联方物业的经营模式，自主持有不动产能够规避租赁期限、
租金调整、物业使用限制等经营不确定性，大幅降低门店长期运营成本，稳定门店
利润空间。同时自有物业可自主开展长期硬件升级、场景迭代、整体业态重构，适
配零售行业持续调改升级的发展需求，核心商圈自有物业亦具备长期保值增值空间，
增厚公司固定资产。本次交易后可实现物业、业态、运营的一体化管控，完善的业
态布局与优质的消费场景将持续带动客流与销售额增长，提升阜康购物中心的经营
效益，为公司整体营收与利润增长提供持续增量，进一步增强公司整体经营稳定性
与市场抗风险能力。
（四）库尔勒及巴州地区旅游业持续升温，酒店业态市场需求旺盛且增长潜力
巨大
据巴音郭楞蒙古自治州人民政府（以下简称“巴州政府”）及库尔勒市人民政
府公开数据显示，2025 年巴州全州接待游客总人数 4,574.56 万人次，同比增长 14.6%。
旅游总收入 303.02 亿元，同比增长 16.2%。随着天山胜利隧道的贯通，乌尉高速连
接南北疆，成为游客奔赴巴州的“黄金通道”，为巴州地区文旅市场注入动力。作
为巴州地区的核心城市，库尔勒市旅游市场持续升温，据统计，2026 年春节期间，
库尔勒市累计接待游客 52.8 万人次，同比增长 22.07%，游客总花费达 3.11 亿元，
同比增长 23.97%，带动全市 390 余家酒店入住率持续攀升，春节假期平均入住率达
年“五一”假期，库尔勒市酒店行业再次迎来入住高峰，多家酒店连续多日满房，
充分体现了区域酒店市场的旺盛需求和盈利潜力。
（五）区位优势显著，与公司现有业务形成协同效应
天湖嘉苑地处库尔勒市核心商圈，周边汇聚多家综合商场，商业氛围浓厚，且
紧邻区域核心文旅资源，地理位置得天独厚。公司作为深耕新疆二十余年的区域零
售龙头，已在库尔勒布局核心商业项目，2025 年库尔勒区域营收保持稳定且毛利率
实现增长，是公司重要的盈利贡献区域之一。本次交易可与公司现有购物中心业态
形成“商业+酒店+餐饮娱乐”的协同体系，实现客流互通。
（六）契合公司长期发展战略，巩固南疆区域布局优势
库尔勒作为南疆核心城市，是公司布局南疆市场的关键点，本次交易可进一步
完善公司在库尔勒的业务矩阵，从现有零售业态延伸至文旅酒店领域，拓展业务边
界、优化收入结构，在为公司培育新的利润增长点的同时进一步强化公司在南疆区
域的品牌影响力和综合竞争力。
上述关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响。不涉及管理层变
动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。本次关联交易完成后，不会
导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交
易定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不会对公司的独立性构成影响，不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案为关联交易事项，关联股东潘锦海、潘艺尹将回避表决。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及代理人予以
审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇二六年八月十日
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