国浩律师（上海）事务所
关于
广东香山衡器集团股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
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二〇二六年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于广东香山衡器集团股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：广东香山衡器集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与广东香山衡器集团股份有限公司签署的《非
诉讼法律服务委托协议》，担任发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律
为准绳，开展核查工作。
现本所律师就发行人本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象的合
规性出具《国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司向特定
对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
指公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的，向特定对象发
本次发行 指
行股票的行为
香山股份/发行人 指 广东香山衡器集团股份有限公司
均胜电子/发行对象 指 宁波均胜电子股份有限公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
甬兴证券/保荐人/主
指 甬兴证券有限公司
承销商
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方
《发行方案》 指
案》
《认购协议》 指 《附生效条件的股份认购协议》
《补充协议》 指 《附生效条件的股份认购协议之补充协议》
《补充协议（二）》 指 《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》
《补充协议（三）》 指 《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》
《补充协议（四）》 指 《附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）》
《广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通
《缴款通知书》 指
知书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修正）》
《发行承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法（2025 年修正）》
《深圳 证券交易 所上市公 司证券发 行与承销 业务实施 细则
《实施细则》 指
（2025 年修订）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023 年修订）》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元 指 人民币元，中国之法定货币
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部
门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法
律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中
对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本
所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这
些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何
用途。
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第二节 正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人已履行的内部批准和授权
会第 4 次会议，并于 2025 年 5 月 16 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于〈公司 2025
年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于公司与认购对象签署〈附生效条
件的股份认购协议〉暨本次发行涉及关联交易的议案》等议案。
了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于〈公
司 2025 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司与认购
对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉暨本次发行涉及关联交易的
议案》等议案。
年 4 月 20 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于延长公司 2025 年度向
特定对象发行股票的股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事
会或董事会授权人士办理公司 2025 年度向特定对象发行股票有关事宜有效期的
议案》。
《关于权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》
《关
于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联
交易的议案》。
《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与认购
对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）〉暨关联交易的议案》。
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《关于确定向特定对象发行股票的发行价格和发行数量的议案》《关于公司与认
购对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）〉暨关联交易的议案》。
（二）深交所审核及中国证监会注册的情况
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行
人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，本次发行已获得深交所审核通过。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1597 号），同意发
行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部必要的授权和批准，并已
经深交所审核同意及中国证监会注册，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与甬兴证券签署的关于本次发行的承销协议、保荐协议，甬兴证
券担任本次发行的保荐人暨主承销商。
根据《发行方案》，本次发行不涉及询价过程。
经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的相关协议
发行人与均胜电子于 2025 年 4 月 28 日签署《认购协议》，于 2025 年 12
月 29 日签署《补充协议》，于 2026 年 5 月 25 日签署《补充协议（二）》，于
议（四）》。
上述协议就本次发行的认购数量、认购价格、限售期、违约情形等事项及其
变更情况进行了约定。上述补充协议作为《认购协议》的组成部分，与《认购协
议》具有同等法律效力，构成双方就本次认购事项的完整约定；该等协议中，就
相关事项的约定发生变更的，以签署时间在后的约定内容为准。
经本所律师核查，发行人已取得本次交易所需的内部授权和批准、深交所及
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中国证监会的同意批复，均胜电子已取得本次交易的内部授权与批准，本所律师
认为发行人与本次发行的发行对象均胜电子签署的《认购协议》及其补充协议中
约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。
（二）本次发行的发行对象、发行价格及发行数量
根据《发行方案》以及发行人与均胜电子签署的《认购协议》及其《补充协
议（四）》，本次发行的发行对象为均胜电子，其以现金认购本次发行的股份。
根据发行人第七届董事会第 17 次会议决议，本次向特定对象发行股票的发
行价格为 31.20 元/股。本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 7 月 23
日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
（即发行底价 31.20 元/股），上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股票的数量为 20,682,711 股，发行数量系按照募集资金
总额除以发行价格确定，未超过本次发行前公司总股本的 30%（即 39,622,690
股）和《广东香山衡器集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说
明书（注册修订稿）》约定的发行数量上限 26,371,092 股，未超过发行人董事会
及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》
中规定的拟发行股票数量上限，且发行股份数量超过《发行方案》中规定的拟发
行股票数量上限的 70%。
本次发行合计募集资金总额为 645,300,583.20 元，扣除不含税的发行费用后，
募集资金净额为 636,731,013.02 元，未超过《发行方案》中募集资金规模。
综上，本所认为本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《注册
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次发行的缴款和验资
胜电子发出《缴款通知书》，通知其将认购资金汇入甬兴证券指定账户。本次发
行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
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均胜电子于 2026 年 7 月 23 日按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇
入甬兴证券指定账户。
根据立信会计师于 2026 年 7 月 27 日出具的《广东香山衡器集团股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票认购资金到位的验证报告》（信会师报字
[2026]第 ZA15048 号），经其审验，截至 2026 年 7 月 24 日止，甬兴证券已收到
均胜电子认购资金合计 645,300,583.20 元。
甬兴证券已于 2026 年 7 月 27 日将上述认购资金扣除承销费（含税）后的余
额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
根据立信会计师于 2026 年 7 月 28 日出具的《广东香山衡器集团股份有限公
司验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA15049 号），经其审验，截至 2026 年 7
月 27 日止，募集资金总额为 645,300,583.20 元，扣除发行费用 8,569,570.18 元（不
含税）后，发行人本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为 636,731,013.02
元，其中计入实收股本 20,682,711.00 元，计入资本公积 616,048,302.02 元，均为
货币资金出资。
综上，本所认为本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《发行承销办
法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《认购协议》的约定；本次发行的发
行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据《发行方案》以及发行人与均胜电子签署的《认购协议》及其补充协议，
本次发行的发行对象为均胜电子，其基本情况如下：
公司名称 宁波均胜电子股份有限公司
成立日期 1992 年 8 月 7 日
注册资本 155,077.0563 万元
统一社会信用代码 9133020060543096X6
法定代表人 王剑峰
注册地址 浙江省宁波市高新区清逸路 99 号
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电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、
光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、
数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压
经营范围 器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制
造、加工；模具设计、制造、加工；销售本企业自产产品；制
造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止
或限制进出口的货物或技术）。
均胜电子为发行人的控股股东，系发行人的关联方，均胜电子参与本次发行
股票的认购构成关联交易。根据发行人提供的资料，发行人已遵照法律法规及公
司内部规定履行关联交易的审批程序。
根据发行对象提供的申购材料，并经本所律师核查，均胜电子具有认购本次
发行项下新增股份的主体资格。
（二）发行对象的登记备案情况
根据均胜电子出具的《关于认购资金来源合法的承诺函》，并经本所律师核
查，均胜电子本次认购的资金来源为其合法自有资金，均胜电子不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金和私募资产管
理计划相关备案程序。
（三）关联关系及认购资金来源核查
均胜电子本次认购的资金来源为合法自有资金，其已出具《关于认购资金来
源合法的承诺函》，“本公司用于本次发行的认购资金均系本公司合法自有资金
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用香山股份
及关联方资金用于本次认购的情形，不存在香山股份直接或通过香山股份及其子
公司等利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。本公司本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、
契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。”
同时，发行人就本次发行已出具《关于不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，“公司不存在向发行对象做出保
底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行
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对象提供财务资助或其他补偿的情形。”
根据上述承诺，并经本所律师核查，均胜电子本次认购的资金来源为其合法
自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，
不存在直接或间接使用发行人的资金用于本次认购的情形。
综上，本所认为，本次发行的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格，
符合《注册管理办法》《发行承销办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件的规定及发行人关于本次发行相关董事会、股东会决议及《发行方案》的
要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，本
次发行的发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象签署的《认购协议》
及其补充协议等法律文书合法有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》
《发行承销办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公
平、公正；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。
（以下无正文）
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