西部证券股份有限公司
关于宝鸡钛业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为宝鸡
钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关规定，对宝钛股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2026]825 号）批准，公司向不特
定对象发行可转换公司债券 35,000,000.00 张（3,500,000.00 手），期限 6 年，每
张面值人民币 100 元，募集资金总额为人民币 3,500,000,000.00 元，扣除不含税
的发行费用人民币 6,185,054.34 元，实际募集资金净额为人民币 3,493,814,945.66
元。上述募集资金已于 2026 年 6 月 30 日汇入公司募集资金专用账户，希格玛会
计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2026 年 7 月 1
日出具了《验资报告》(希会验字[2026]0013 号)。
根据有关法律、法规的要求，公司已对可转债募集资金进行专户存储，在银
行设立募集资金专户，并与保荐机构、专户存储银行签署了募集资金三方监管协
议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
及实际募集资金净额情况，本次发行的募集资金将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项
目
宇航级钛及钛合金智能锻造产线及
供应链协同建设项目
钛及钛合金近净成形生产线建设项
目
合计 396,903.00 349,381.49
注:补充流动资金项目募集资金计划投入 97,321.00 万元，扣除发行费用后实际投入
在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定置换预先投入的自筹
资金。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
根据《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号--规范运作》的相关规定，公司使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币 23,066.75 万元, 其中：
使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币
（一） 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至 2026 年 6 月 30 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额
为人民币 22,999.75 万元，拟置换金额为人民币 22,999.75 万元。具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金金 自筹资金预先投 募集资金置换金
序号 项目名称
额 入金额 额
钛资源循环利用暨熔铸提质
扩能项目
宇航级钛及钛合金智能锻造
产线及供应链协同建设项目
钛及钛合金近净成形生产线
建设项目
合计 349,381.49 22,999.75 22,999.75
（二） 置换已支付发行费用的自筹资金情况
公司本次发行费用合计人民币 655.62 万元（含税），截至 2026 年 6 月 30
日止，公司已使用自筹资金支付的发行费用金额为人民币 67.00 万元（含税），
本次拟置换金额为人民币 67.00 万元（含税）。具体情况如下：
单位：万元
自筹资金预先支
费用类别 发行费用（含税） 募集资金置换金额
付金额
承销及保荐费用 446.19 - -
律师费用 72.93 21.00 21.00
审计及验资费用 73.00 - -
资信评级费用 45.00 45.00 45.00
发行手续费 17.50 - -
公证费 1.00 1.00 1.00
合计 655.62 67.00 67.00
以上事项已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《宝
鸡钛业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2026]4297 号）。
四、审议程序
公司于 2026 年 7 月 26 日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公
司第八届董事会第二十五次临时会议的通知。2026 年 7 月 31 日召开了此次会议，
会议应出席董事 8 人，实际出席 8 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以 8 票同意，0 票反对，
的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币 23,066.75 万元。该事项无需提交公
司股东会审议。该事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上
市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--
规范运作》等相关规定。本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项审核并出具了《宝鸡钛
业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2026]4297 号），认为:
公司管理层编制的《宝鸡钛业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金专项说明》在所有重大方面如实反映了贵公司截
至 2026 年 6 月 30 日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第八届董事会第二十五次临时会议审
议通过，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告，履行了
必要的程序。同时，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公
司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对本事项无异议。
（以下无正文）
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