杉杉股份 2026 年第二次临时股东会会议资料
宁波杉杉股份有限公司
二〇二六年八月六日
杉杉股份 2026 年第二次临时股东会会议资料
目 录
杉杉股份 2026 年第二次临时股东会会议资料
宁波杉杉股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》以及《宁波杉
杉股份有限公司章程》《宁波杉杉股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，
特制定会议须知如下：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作。为确认出席本次会议的股
东或股东代理人资格，公司工作人员将对出席会议者的身份进行核对，请参会人
员予以配合。
二、出席会议的股东或股东代理人应当在会议召开前提前到会议现场办理签
到手续。股东应当持身份证或者其他能够表明身份的有效证件或者证明，代理人
还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件等原件。
三、会议开始后，由主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持
有表决权股份总数。在此之后进场的股东原则上无权参与现场投票表决。
四、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的
股东及股东代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。参加网络投票的股
东，可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台行使
表决权。
五、出席会议的股东及股东代理人依法享有发言权、表决权等各项权利。拟
在本次会议上发言的股东或股东代理人，应当提前在工作人员处进行书面登记。
会议主持人可安排有关人员回答股东书面提出的问题。
六、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或
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将其调至静音状态，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门查处。
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一、 会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2026年8月6日 14:30
（三） 会议地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室
（四） 会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的表决方式
（五） 会议出席人员：2026年7月29日下午交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东代理人；公司董事、高级管
理人员；公司聘请的见证律师；公司邀请的其他人员
二、 会议议程
（一） 会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权股份总数，
介绍出席现场会议的其他人员情况
（二） 宣读会议议案
《关于修订公司章程的议案》
（三） 会议审议和交流
（四） 推举计票人、监票人
推举两名股东代表参与计票、监票工作
（五） 会议表决和统计
（六） 宣布会议表决结果
（七） 宣读法律意见书
（八） 会议结束
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议案一
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
为切实落实党组织在公司治理结构中的法定地位，实现加强党的领导和完善
公司治理结构的有机统一，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件要求，拟
将党建工作纳入《宁波杉杉股份有限公司章程》。同时，结合公司经营管理实际、
股权结构、股本现状与国资控股下的治理运行需要，同步对章程中经营层职权、
治理机制等条款以及相关议事规则进行修订完善。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 第一条 为维护宁波杉杉股份有限公司（以下简称
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 “公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华 规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《境 （以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
其他有关规定，制定本章程。 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指
引》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》 第二条 公司系依照《公司法》和中华人民共和国
和中华人民共和国其他有关规定成立的股份有 其他有关规定成立的股份有限公司。
限公司（以下简称“公司”）。 公司以定向募集方式设立，在宁波市市场监督
公司经宁波市人民政府经济体制改革办公 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
室（1992）27 号文件批准，以定向募集方式设 码：91330200704803055M。
立，在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代
码:91330200704803055M。
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修订前 修订后
公司已按《国务院关于原有有限责任公司
和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉
进行规范的通知》规定，进行规范，并依法履行
了重新登记手续。
第六条 公司注册资本为人民币 2,253,396,168 第六条 公司注册资本为人民币 2,249,412,863
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行事务
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 的董事担任，公司董事长为代表公司执行事务的
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日 董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
内确定新的法定代表人。 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董
书。 事会秘书及董事会聘任的其他副总经理级别、总
经理助理级别的管理人员。
第十四条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上
【新增】 级党组织批准，设立中国共产党宁波杉杉股份有限
公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据
有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：立足锂电池材料行 第十五条 公司的经营宗旨：专注新能源和新材料
业，专注新能源业务发展，坚持以产业为基础， 业务发展，坚持以产业为基础，以市场为导向，以
以投资为手段，实业经营与资本运作并举的发 技术为引擎的发展战略，提升公司核心竞争力，实
展战略，提升公司核心竞争力，实现公司利益最 现公司利益最大化，为全体股东创造价值。
大化，为全体股东创造价值。
第三章 股份 第三章 股份
第二十条 公司现有总股本 2,253,396,168 股， 第二十一条 公司现有总股本 2,249,412,863 股，
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均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第四十九条 有下列情形之一的，公司应当在事 第五十条 有下列情形之一的，公司应当在事实发
实发生之日起两个月以内召开临时股东会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足三分之二时，或者独立 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
董事人数少于 3 人时； 本章程所定人数的三分之二时；
…… ……
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 有效资料一并保存，保存期限永久。
限不少于十年。
第五章 董事和董事会 第五章 董事和董事会
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由十一名 第一百一十条 公司设董事会，董事会由十一名董
董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一 事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人，其
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 中独立董事应占董事会人数的三分之一以上，且
过半数选举产生。 至少包括一名会计专业人士。董事长和副董事长
（如设）由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； ……
…… 董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董
董事长不能履行职权时，可由董事长指定 事长或董事代行其职权；董事长无法指定的，由过
副董事长或董事代行其职权。 半数的董事共同推举一名董事代行其职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 职务的，由董事长指定副董事长或董事代行其职
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 务；董事长无法指定的，由过半数的董事共同推举
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者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 一名董事履行职务。
名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
会议记录上签名。 上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
期限不少于十年。 永久。
第六章 高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会决 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会决
定聘任或者解聘。 定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
任或者解聘。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细 第一百四十六条 总经理应制订经理层工作规则，
则，报董事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十七条 经理层工作规则应包括下列内
容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理办公会议事规则（含经理层职
的人员； 责、议事范围、议事决策机制及程序、参加人员
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 等）；
体的职责及其分工； （二）经理层人员各自具体的职责及其分工；
…… ……
第一百四十八条 副总经理由总经理提名，董 第一百四十九条 副总经理及其他高级管理人员由
事会聘任或解聘副总经理，副总经理协助总经 总经理提名，董事会聘任或解聘。
理工作。总经理和副总经理组成总经理办公
会，总经理办公会决定不大于公司最近经审计
净资产值百分之八的投资、收购或出售、委托
经营等处置事项。总经理办公会决定的同一事
项，在连续十二个月内累计金额不得超过公司
最近经审计净资产值的百分之八。
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修订前 修订后
【新增】 第七章 公司党组织
第一百五十三条 公司党委由党员大会或者党员代
表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满
【新增】
应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届
任期和党委相同。
第一百五十四条 公司党委班子成员数量按照《中
【新增】 国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规
定执行。
第一百五十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事
项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政
治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中
央保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
【新增】 路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和
上级党组织决议在本公司贯彻落实。
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
股东会、董事会和经理层依法行使职权。
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政
治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
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修订前 修订后
团结带领职工群众积极投身公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织
等群团组织。
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
事项。
第一百五十六条 按照有关规定制定重大经营管理
事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨
【新增】
论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决
定。
第一百五十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任
职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过
法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
【新增】
入党委。
党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织
批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或者任
命产生。
第一百五十八条 公司设立专门的党务工作机构，
专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的
【新增】 1%配备；公司要落实党建工作经费，按照不低于上
年度职工工资总额 1%的比例安排，纳入企业管理
费用税前列支。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十八条 公司利润分配政策为： 第一百六十五条 公司利润分配政策为：
…… ……
（三）公司利润分配方案的审议程序： （三）公司利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据既定的利润分配政策制订 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利
利润分配方案，并提交股东会审议，由公司股东 润分配方案，并提交股东会审议，由公司股东会经
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修订前 修订后
会经出席股东会的股东所持表决权的三分之二 出席股东会的股东所持表决权的过半数以上审议
以上审议通过。 通过。
…… ……
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
经费保障、审计结果运用和责任追究等。 费保障、审计结果运用和责任追究等。公司接受国
公司内部审计制度经董事会批准后实施， 家机关、国有股东依法开展审计监督工作，并按要
并对外披露。 求提供相关资料，配合审计检查，落实审计发现问
题的整改。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
以上修订内容涉及议事规则相应条款内容的，同步对相关议事规则进行完善。
除上述修订内容外，因新增部分条款和章节，对原条款序号、援引条款序号、
章节序号进行相应调整；同时对部分不影响条款含义的字词和标点符号进行相应
调整。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。除此之外，《宁波杉杉股份有限公
司章程》其他内容不变。
修订后的全文请详见公司于 2026 年 7 月 22 日在上海证券交易所网站披露
的《宁波杉杉股份有限公司章程》。
请各位股东及股东代理人审议后表决。
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