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北京市竞天公诚律师事务所
关于广州酒家集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
二〇二六年七月
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
竞天公诚/本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
发行人/广州酒家/上
指 广州酒家集团股份有限公司
市公司/公司
本次发行 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券
广州酒家有限 指 广州酒家企业集团有限公司，发行人前身
广州酒家香港 指 广州酒家集团（香港）国际贸易有限公司，为发行人境外下属企业
广州餐管公司 指 广州酒家集团餐饮管理有限公司，为发行人下属企业
营销管理公司 指 广州酒家集团食品营销管理有限公司，为发行人下属企业
营销公司 指 广州酒家集团利口福营销有限公司，为发行人下属企业
广酒电商 指 广州酒家集团电子商务有限公司，为发行人下属企业
利口福食品 指 广州酒家集团利口福食品有限公司，为发行人下属企业
利口福连锁 指 广州酒家集团利口福连锁有限公司，为发行人下属企业
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司
广州产投 指 广州产业投资控股集团有限公司
保荐机构、主承销
指 广发证券股份有限公司
商、广发证券
华兴会所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
首次公开发行股票并 发行人于 2017 年 6 月 27 日首次公开发行人民币普通股股票并在上海
指
上市 证券交易所主板上市
《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预
《发行预案》 指
案》及其不时修订
发行人为本次发行制作的《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象
《募集说明书》 指
发行可转换公司债券募集说明书》及其不时修订
《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
《可行性分析报告》 指
资金运用可行性分析报告》
《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
《论证分析报告》 指
论证分析报告》
《债券持有人会议规
指 《广州酒家集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
则》
本次发行报告期相关 指 以下审计报告的合称：
审计报告 （1）华兴会所就广州酒家 2023 年度财务状况于 2024 年 3 月 27 日出
具的华兴审字〔2024〕23012070011 号《审计报告》；
（2）华兴会所就广州酒家 2024 年度财务状况于 2025 年 3 月 26 日出
具的华兴审字〔2025〕24012430421 号《审计报告》；
（3）华兴会所就广州酒家 2025 年度财务状况于 2026 年 3 月 25 日出
具的华兴审字〔2026〕25014230060 号《审计报告》
以下报告的合称：
（1）华兴会所于 2024 年 3 月 27 日出具的华兴审字〔2024〕
本次发行报告期相关
指 （2）华兴会所于 2025 年 3 月 26 日出具的华兴审字〔2025〕
内控鉴证报告
（3）华兴会所于 2026 年 3 月 25 日出具的华兴审字〔2026〕
（1）广州酒家就其 2023 年的财务状况于 2024 年 3 月 27 日出具的
《广州酒家集团股份有限公司 2023 年年度报告》；
本次发行报告期相关 （2）广州酒家就其 2024 年的财务状况于 2025 年 3 月 26 日出具的
指
定期报告 《广州酒家集团股份有限公司 2024 年年度报告》；
（3）广州酒家就其 2025 年的财务状况于 2026 年 3 月 25 日出具的
《广州酒家集团股份有限公司 2025 年年度报告》；
公司及其境内下属企业在信用广东网站（http://credit.gd.gov.cn/）申请
查询取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》、在信用北京网站
（https://creditbj.jxj.beijing.gov.cn/credit-portal/）申请查询取得的《市场
主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》、在信用中国（四
川）网站（https://credit.sc.gov.cn/）申请查询取得的《经营主体专项信
《无违法违规证明》 指
用报告（有无违法违规记录证明版）》、在信用中国（湖南）网站
（https://credit.fgw.hunan.gov.cn/）申请查询取得的《湖南省公共信用
合 法 合 规 证 明 报 告 上 市 专 版 》 、 在 信 用 上 海 网 站
（https://credit.fgw.sh.gov.cn/）申请查询取得的《市场主体专用信用报
告（有无违法记录证明版）》的合称
《北京市竞天公诚律师事务所关于广州酒家集团股份有限公司向不特
《律师工作报告》 指
定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《北京市竞天公诚律师事务所关于广州酒家集团股份有限公司向不特
本法律意见书 指
定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第 45 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修正/修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修正/修订
《发行注册管理办 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 修正）（中国证券监督管
指
法》 理委员会令第 227 号）
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法（2025 修正）》
《上市公司章程指
指 《上市公司章程指引》及其不时修订
引》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《上市公司规范运作 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其
指
指引》 不时修订
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及其不时修订
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及其不时
《实施细则》 指
修订
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适用 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
指
意见第 18 号》 —证券期货法律适用意见第 18 号》（中国证券监督管理委员会公告
〔2026〕6 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
《编报规则第 12 号》 指
法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员
指
办法》 会、中华人民共和国司法部令第 223 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理
指
规则》 委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号）
《公司章程》 指 《广州酒家集团股份有限公司章程》及其不时修订
《股东（大）会议事
指 《广州酒家集团股份有限公司股东（大）会议事规则》
规则》
《董事会议事规则》 指 《广州酒家集团股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《广州酒家集团股份有限公司监事会议事规则》，已废止
三会会议文件 指 发行人报告期内相关股东（大）会、董事会、监事会会议文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
广州市工商局 指 广州市市场监督管理局，原为广州市工商行政管理局
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
国家企业信用信息公示系统，其网址为
国家企信网 指
http://www.gsxt.gov.cn/index.html
由商业机构运营的一款有关企业信用信息查询的工具，其网址为
企查查网站 指
https://www.qcc.com/
可转债 指 可转换公司债券
A股 指 人民币普通股
元、万元 指 除特别注明外，均指人民币元、万元
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
中国境内 指
行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）
特别说明：本法律意见书所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和
存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四
舍五入形成。
北京市竞天公诚律师事务所
关于广州酒家集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
致：广州酒家集团股份有限公司
本所作为在中国取得律师事务所执业许可证的律师事务所，接受发行人委
托，作为发行人本次发行的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《发
行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编
报规则第 12 号》等法律、法规和主管部门的有关规定按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明与假设：
在的事实和中国现行法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、上交所的
有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规、规章、规
范性文件及中国证监会、上交所的有关规定的理解而出具。
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括
原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论
该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统
访问权限等各种互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印
材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需
的法律程序，获得合法授权；在所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，
本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、
书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事
实进行了查证和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、公司的股东或者其他有关机构
出具的文件、承诺、说明等以及本所自相关公开网络查询的信息。
计、资产评估、财务分析、投资决策、行业、技术、业务发展等法律之外的专
业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报
告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确
性和完整性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以
及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。此外，本所及本所律师不具
备对中国境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中如涉及中国
境外法律事项的相关内容，均为对中国境外律师出具的相关法律文件的引用、
摘录与翻译，并受限于中国境外律师的相关声明、假设与条件，本所不对中国
境外法律事项做出任何明示或默示的陈述与保证。
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，不得用作其他目的。本
所律师同意公司自行或按中国证监会、上交所审核要求在相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的
法律责任。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人已取得的批准和授权
议通过了《关于广州酒家集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券发行方案的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于广
州酒家集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规
则的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理广州酒家集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行人本
次发行有关的议案。
广州酒家向不特定对象发行可转换公司债券方案的批复》，原则同意发行人向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项。
并通过了《关于广州酒家集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券发行方案的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于广
州酒家集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规
则的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理广州酒家集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行人本
次发行有关的议案并对董事会作出了具体授权。
（二）本次发行方案
发行人本次发行的主要方案详见《律师工作报告》“一、本次发行的批准
和授权/（二）本次发行方案”。
（三）本次股东会授权发行人董事会办理本次发行事宜的授权程序和范围
发行人 2026 年第二次临时股东会已同意授权董事会全权办理本次发行的有
关具体事宜，包括但不限于：
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、
调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定、调整和实施本
次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东
优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利
率、评级安排、担保事项、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开
立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关
的一切事宜；
协议以及其他相关文件，包括但不限于本次发行募集资金投资项目实施过程中
的重大合同、修改或修订公司章程或其他有关制度文件（如需要）；
定对象发行可转换公司债券的申报事项，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部
门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，签
署聘请中介机构协议并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的审批
备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安
排进行调整；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，公司可以
使用自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后
再予以置换；
审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执
行与本次发行有关的一切协议和文件；
记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相
关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章
程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌
上市等事宜；
定对象发行可转换公司债券的指导政策或审核要求发生变化， 除非法律法规明
确要求由股东会审议通过外，授权公司董事会对本次发行可转换公司债券方案
进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于本
次发行方案、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
终止本次发行及撤回发行可转换公司债券申请）；
恰当和合适的所有其他事项；
董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
（四）本次发行尚需取得的批准
本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
经核查，发行人第四届董事会第四十二次会议、2026 年第二次临时股东会
的召集、召开程序，出席会议相关人员的资格，召集人的资格，会议的表决程
序、决议内容等均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，本所律师
认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人
董事会、股东会就批准本次发行所作决议合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得现阶段所必需的批准和授权，
本次发行尚需上交所的审核并报送中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立并上市的股份有限公司
如《律师工作报告》第四部分“发行人的设立”所述，发行人系于 2009 年
限公司。广州酒家有限成立于 1992 年 5 月 11 日，取得广州市工商局核发的
《企业法人营业执照》。广州酒家有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，
并于 2009 年 3 月获得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》，营业期限为
经中国证监会下发的《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2017〕823 号）核准以及上交所下发的《关于广州酒
家集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书
〔2017〕178 号）同意，发行人股票于 2017 年 6 月 27 日在上交所主板挂牌上
市，股票简称“广州酒家”，股票代码为“603043”。
（二）发行人系依法存续的股份有限公司
根据《公司章程》、发行人持有的广州市工商局于 2026 年 3 月 4 日核发的
营业执照（统一社会信用代码：91440101633208952W）、工商资料、发行人出
具的说明以及国家企信网的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人为
合法存续的股份有限公司，不存在股东会决议解散或因合并、分立而需解散的
情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，不存在依法被吊销营
业执照、责令关闭或者被撤销的情形，未出现人民法院依照《公司法》规定予
以解散的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票
在上交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根
据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予
终止交易的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《可转债管理办法》
等法律法规的有关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审
查，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
议文件以及发行人的说明，发行人本次发行已经股东会审议通过且《募集说明
书》已载明具体的转换办法，本次发行将在债券上标明可转换公司债券字样，
并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二
百零二条的规定。
持有人换发股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《公司法》第
二百零三条的规定。
会、董事会、监事会的会议决议以及发行人的说明，发行人已依据《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东（大）会
和董事会；选举了董事、独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员
会、预算委员会、薪酬与考核委员会五个董事会专门委员会；制定了《股东会
议事规则》《董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会
议工作细则》《公司董事会秘书工作细则》《公司关联交易决策制度》《公司对外
担保管理制度》《公司内部审计工作管理制度》等公司治理制度。发行人具有规
范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
证分析报告》以及发行人的说明，发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归
属于母公司所有者的净利润分别为 55,048.14 万元、49,385.70 万元和 48,798.08
万元，发行人最近三年平均可分配利润为 51,077.31 万元；根据发行方案，本次
可转债的募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），具体发行规模由发行
人股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。按照本次
可转债的发行规模，并参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
说明，公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金
用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行
可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五
条第二款的规定。
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监
督管理机构规定”的规定。如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之
“（二）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件”以及
“（三）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件”，公司本
次发行符合《发行注册管理办法》《可转债管理办法》等国务院证券监督管理机
构规定的发行条件。因此，公司符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第
一款第（三）项、第十五条第三款的要求。
发行人的说明，发行人未曾公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条
所规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
定的条件：
（1）根据发行人的说明及其现任董事、高级管理人员填写的调查表、广东
证监局出具的证券诚信信息报告、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本
所 律 师 登 录 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 国 家 企 信 网 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询的信息所示，发行人
现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注
册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”部分所述，发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关内控鉴证报
告、公司财务管理制度及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《发行注册管
理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告、
《募集说明书》及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监的访谈，发
行人报告期最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办
法》第九条第（五）项的规定。
发行股票的情形：
根据本次发行报告期相关定期报告、发行人及其下属企业的《无违法违规
证明》、发行人的说明及其控股股东、董事、高级管理人员填写的调查表、相关
派出所出具的无犯罪记录证明、广东证监局出具的证券诚信信息报告等资料，
并经本所律师对发行人高级管理人员访谈，本所律师登录中国证监会官网
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 官 网
（ http://www.szse.cn/ ）、 上 交 所 官 网 （ http://www.sse.com.cn/ ）、 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn/new/index ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网
（http://www.creditchina.gov.cn/）
、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）
等网站查询的信息所示，发行人不存在《发行注册管理办法》第十条规定的以
下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
条的规定：
（1）如《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用”所述，本
次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规的规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《募集说明书》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人
本次发行的募集资金将用于食品制造基地产能扩充及技术改造项目、集团数字
化转型项目、省外市场拓展及食品零售网络建设项目、新一代健康食品关键技
术研发项目，募集资金使用不属于财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行注册管理办法》第十二
条第（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书》及发行人出具的说明并经本所律师核查，本次募
集资金项目由发行人或其下属企业实施，本次募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《发行注
册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据《发行预案》《募集说明书》及发行人出具的说明，本次发行募
集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，符合《发行注册管理办法》第十五条
的规定。
（1）如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“（一）本
次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项
的规定。
（2）根据《募集说明书》、本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告
期相关定期报告及对发行人相关高级管理人员的访谈，发行人本次发行拟募集
资金总额不超过人民币 100,000 万元（含 100,000 万元），截至 2025 年末发行人
净资产为 420,967.45 万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 100,000
万元，不超过公司 2025 年年末净资产的 50%；截至 2023 年末、2024 年末及
债结构符合发行人的实际经营情况，2023 年度、2024 年度及 2025 年度发行人
每股经营活动产生的现金流量净额分别为 1.83 元、1.57 元和 1.31 元；基于本所
律师作为非财务专业人员的理解，本次发行完成后，累计债券余额未超过公司
最近一期末经审计净资产的 50%，发行人资产负债结构和现金流量符合行业及
公司业务特点，维持在合理水平，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款
第（三）项的规定。
（3）根据《募集说明书》、本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告
期相关定期报告，发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的归属于母公司所
有 者 的 净 利 润 （ 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 ） 分 别 为 50,639.59 万 元 、
别为 14.65%、12.14%和 11.61%，最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰
低的加权平均净资产收益率不低于 6%，符合《发行注册管理办法》第十三条第
一款第（四）项的规定。
（4）如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本
次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行满足《发
行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，符合《发
行注册管理办法》第十三条第二款的规定。
形：
（1）根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告以
及发行人的说明，发行人未曾公开发行过公司债券，不存在对已公开发行的公
司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
（2）根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告以
及发行人的说明，发行人未曾公开发行过公司债券，发行人不存在违反《证券
法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，在公司股东会批准和授权本次可转债发行事宜后，由公司董事会及
董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册管理办法》第六十
一条的规定。
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《发行注册管
理办法》第六十二条的规定。
价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资
产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等
除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）
和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在
本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合
《发行注册管理办法》第六十四条的要求。
（三）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所上市
交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理
办法》第八条的规定。
股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二
十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交
易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告
资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股
等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确
定）和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人
士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，本次发行未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九
条第一款的规定。
原则及方式，并约定了转股价格向下修正时须提交发行人股东会表决，且须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应
当回避，且约定修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，符合《可转债管理办法》第
十条的规定。
到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括附加回售
条款和有条件回售条款，其中附加回售条款约定若本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的赎回条款和回售条款
符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债
券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》
表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债
管理办法》第十七条的规定。
约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管
理办法》第十九条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
适用意见第 18 号》第一条的规定。
（1）根据《发行预案》《募集说明书》、2026 年第二次临时股东会的决议
文件、发行人报告期内的财务报表、发行人最近一期期末可能涉及财务性投资
的资产科目明细以及发行人对外投资相关协议等资料以及发行人出具的说明，
发行人最近一期期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定。（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本法
律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形。
综上，截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条关于“第九条‘最近一期末不存
在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》第二条的规定。
根据发行人出具的说明、发行人控股股东填写的调查表、发行人及其下属
企业《无违法违规证明》，并经本所律师对发行人高级管理人员访谈，本所律师
登录中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信
记 录 查 询 平 台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 上 交 所 官 网
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.com.cn/）、巨
潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn/new/index ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网
（http://www.creditchina.gov.cn/）
、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）
等网站查询的信息所示，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》《可转债管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、
法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条
件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人整体变更
设立股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法律、法规和
规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，《广州酒家集团股
份有限公司发起人协议》的签署符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资等事项
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人就整体变
更为股份有限公司已履行审计、评估、验资等必要的法律程序，符合当时有效
的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人创立大会
暨 2009 年第一次股东大会召开的程序及所审议事项符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人依法设立，其整体变更为股份有
限公司的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人的生产经营场所权属证明和
租赁合同等相关资料、审查发行人的重大业务合同和了解发行人的生产经营流
程，发行人通过其下设的广州餐管公司、营销管理公司以及利口福食品负责公
司各项生产采购工作，其供应系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关
食品的生产制造主要通过其下设的利口福公司进行，其生产系统独立于任何股
东和其他关联方；发行人相关食品的销售、餐饮服务的提供主要通过其下设的
广州餐管公司所管理运营的餐饮门店、营销管理公司所管理运营的食品门店以
及广酒电商管理的线上销售平台进行，其销售系统独立于任何股东和其他关联
方；发行人相关产品的研发主要通过其下设的利口福食品科创研究院进行，其
研发系统独立于任何股东和其他关联方。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有独立
完整的供应、生产、销售和研发系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
（二）发行人资产的独立完整性
作权及域名等相关资产权属证明、采购和销售业务合同等文件、发行人出具的
声明承诺、本次发行报告期相关审计报告，发行人具备与生产经营有关的主要
生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、
经营设备、商标、专利等财产的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产
品销售系统。
发行人出具的承诺，发行人的资产与股东的资产完全分离，产权关系清晰，截
至报告期末，不存在资金、资产或其他资源被发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独
立完整。
（三）发行人人员的独立性
总经理及其他高级管理人员的选举或聘任均依照法律、法规、规范性文件以及
公司章程规定的程序进行，不存在超越公司股东会、董事会作出人事任免决定
的情形。
总经理及其他高级管理人员的劳动合同、社保公积金缴纳凭证及填写的调查表
等文件，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等
高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪，亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职的情形。
及其他关联方的员工。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独
立。
（四）发行人财务的独立性
根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关内控鉴证报告、
报告期内披露的定期报告、发行人及其子公司纳税证明资料及发行人的说明并
对相关高级管理人员进行访谈，发行人建立了独立的财务管理部、会计核算部、
资金结算部，并制定了相关财务管理制度，配备了专业财务人员；发行人的财
务总监领导发行人日常财务工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人及下
属公司均独立在银行开户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情况；发行人及下属公司依法独立进行纳税申报和独立纳
税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独
立。
（五）发行人机构的独立性
根据《公司章程》、发行人股东会决议、董事会决议及发行人说明，发行人
设置了股东会、董事会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、总法律顾问、
财务总监等高级管理人员，经营管理层设置了纪检监察室、党群工作部（团委
办公室、工会办公室、党委办公室）、战略发展部（董事会办公室）、数字化中
心、投资发展部、财务部、人力资源部（党委组织部）、法务风控部（招采管理
部）、安全管理部（武装部）、办公室、品牌管理部（粤菜博物馆）、审计部等。
发行人独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业机构混同的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独
立。
（六）发行人业务的独立性
根据发行人及下属公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、本次发行报
告期相关定期报告，发行人主要从事食品制造业务和餐饮服务。
根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人有独立的
采购、销售体系，独立对外签署业务合同，不依赖于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。如《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”
所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
或严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独
立。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的
能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中证登上海分公司出具的股东名册，截至报告期末，发行人前十大股
东及其持股数量和比例为：
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例（%）
中国建设银行股份有限公司—广发价值领先混
合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司—广发睿毅领先混合型
证券投资基金
兴银理财有限责任公司—兴银理财富利兴成阿
尔法日开 1 号混合类理财产品
兴银理财有限责任公司—兴银理财富利兴成阿
尔法一个月持有期 2 号混合类理财产品
合计 424,810,614 74.69
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告、中证
登上海分公司出具的股东名册以及发行人的说明，截至报告期末，广州城投直
接持有发行人 288,453,276 股股份，占发行人总股本的 50.72%，为发行人的控
股股东；广州市国资委直接持有控股股东 90%的股权，通过控股股东间接持有
发行人的 45.65%股份，为发行人的实际控制人。发行人最近三年实际控制人没
有发生变更。
（三）控股股东所持发行人股份权利受限制的情况
根据发行人披露的定期报告等公告文件以及中证登上海分公司出具的《证
券质押及司法冻结明细表》、发行人说明及控股股东出具的调查表，截至本法律
意见书出具之日，控股股东持有发行人的股份不存在质押或其他权利受限情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”部分所述，并经本所律
师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权
界定和确认不存在法律纠纷及风险。
（二）发行人首次公开发行股票并上市后的股本变化
发行人首次公开发行股票并上市后历次股权变动的具体情况详见《律师工
作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。经核查，本所律师认为，发
行人首次公开发行股票并上市及其后的股本变化均履行了必要的程序，且均合
法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据本次发行报告期相关审计报告、发行人及其境内下属企业现行有效的
营业执照及其公司章程、《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的主营业
务为食品制造业务和餐饮服务。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出
具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人的境外业务
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人存在将产品出口至中国
境外的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人在境外拥有 1 家下属子公司，
为在中国香港注册成立的广州酒家香港，截至报告期末广州酒家香港未实际开
展业务，营销管理公司在香港设立广州酒家香港已取得广东省发展和改革委员
会的备案及广东省商务厅核发的批准证书。
（三）主要业务资质和许可
发行人主要的业务资质和许可详见《律师工作报告》正文之“八、发行人
的业务/（三）发行人的业务资质和许可”部分。
经核查，本所律师认为，《律师工作报告》披露的发行人下属企业部分在营
门店未取得的相关资质许可证照的情形不致对本次发行构成实质性法律障碍；
截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人及
其下属企业已经获得其主营业务所需的相关业务资质或许可。
（四）发行人的主营业务
根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告、发行
人相关业务合同，发行人的主营业务为食品制造业务和餐饮服务。发行人 2023
年度、2024 年度及 2025 年的主营业务收入分别为 485,777.54 万元、508,067.52
万 元和 533,576.18 万元，分 别占发行人同期 营业收入 的 99.13% 、99.16% 和
（五）发行人不存在类金融业务
根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告、发行
人相关业务合同及发行人出具的说明，报告期内，发行人及其控股公司从事食
品制造业务和餐饮服务，发行人及其控股公司经营范围不涉及融资租赁、商业
保理、小贷业务等类金融业务，也不存在来自于开展类金融业务的收入，发行
人不存在类金融业务。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人《公司章程》、本次发行报告期相关审计报告、发行人现行有效
的营业执照、发行人及其下属企业申请查询取得的《无违法违规证明》以及发
行人出具的说明，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令
停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需
要终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据本次发行报告期相关审计报告、发行人定期报告公告及《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》《股票上市规则》、发行人董事、高级管理人员及相
关原监事填写的调查表、相关企业的公司登记文件、发行人出具的说明以及国
家企信网、企查查网站查询结果，截至报告期末，发行人的主要关联方情况详
见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人关联方”
部分。
（二）发行人报告期内的重大关联交易
根据发行人本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告、
《募集说明书》及发行人的说明，发行人与关联方签订的相关关联交易的协议
及相关支付明细凭证、发行人报告期内三会文件、报告期内的相关公告文件，
发行人报告期内的重大关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联
交易及同业竞争/（二）发行人报告期内的主要关联交易”部分。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查发行人报告期内相关会议文件、独立董事发表的事前认可
意见及独立意见，上述报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易，均
已按照相关法律、法规及《公司章程》《广州酒家集团股份有限公司关联交易决
策制度》的相关规定履行审批程序，符合发行人实际生产经营需求，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；发行人独立董事均发表了事前
认可的独立意见。
（四）规范关联交易的主要决策制度和措施
如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，本所
律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的
公允决策程序。
经核查，本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规章制度中
明确了关联交易的公允决策程序。
（五）减少和规范关联交易的措施
经本所律师核查，发行人控股股东出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，具体承诺如下：
“1.本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证本公
司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属企业的关联交易取得
任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务；
原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协
议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益；
果，本公司将承担赔偿责任。”
本所律师认为，发行人控股股东为减少和规范关联交易所作出的承诺合法、
不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（六）同业竞争
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《募集说明书》及发行人出
具的说明，发行人的主营业务为食品制造业务和餐饮服务。
根据控股股东出具的声明调查表、控股股东提供的相关资料，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日：
（1）广州城投及其下属企业业务范围主要涉及资产经营（旅游餐饮与商业
物业出租）、商业地产、金融和贸易业务四大板块，广州城投下属企业广州塔旅
游文化发展股份有限公司（以下简称广州塔公司）作为广州市地标建筑广州塔
的运营管理主体，以门票游乐收入为核心收入来源，同时为游客提供餐饮服务
及纪念品销售（包括皇上皇、广州酒家、陶陶居、趣香、鹰金钱、广彩、广绣
等多个老字号及非遗产品品牌，含部分食品类纪念品），上述餐饮服务及纪念品
销售业务作为广州塔观光旅游业务的配套措施，与广州酒家的业务类型存在一
定程度的重合。
广州塔公司的餐饮服务、食品类纪念品销售主要在广州地标建筑广州塔内
提供。由于广州市餐饮、食品销售市场规模大，提供服务主体众多，行业竞争
非常充分，广州塔公司及其下属子企业的相关业务均依托于塔身设施而实施，
受到地域限制，顾客群体主要是到访广州塔的游客，与广州酒家不构成实质性
同业竞争。
（2）除上述情况外，广州城投及其下属企业与广州酒家不存在同类、类似
业务。
（3）2023 年以来，广州塔公司的餐饮服务营业收入、毛利占发行人同期
餐饮服务营业收入、毛利的比例均远低于 30%，食品类纪念品销售服务的营业
收入、毛利占发行人同期食品制造业务营业收入、毛利的比例均远低于 30%。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争。
根据《公司法》第二百六十五条“……。但是国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系”以及《上海证券交易所股票上市规则》第
组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联
关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董
事或者高级管理人员的除外”之规定，广州市国资委控股或监管的企业之间不
会仅因同受其控股或监管而构成关联关系；并根据本所律师核查，发行人和广
州市国资委控制的其他企业之间不存在后者的法定代表人、总经理或者半数以
上的董事兼任发行人董事或者高级管理人员的情形。
综上，本所律师认为，广州市国资委控制的除广州城投及其控制企业之外
的其他企业不属于发行人的关联方，不存在同业竞争问题。
广州城投已就避免同业竞争事项出具了承诺：“1.若广州塔旅游文化发展
股份有限公司餐饮服务、食品类纪念品销售业务被证券监管部门和证券交易所
认定为与广州酒家构成实质性同业竞争，本公司将采用包括但不限于委托经营、
资产业务重组或处置股权等方式，在三年内解决广州塔旅游文化发展股份有限
公司与广州酒家的实质性同业竞争。2.除广州塔公司、发行人及其下属企业外，
承诺人及承诺人直接或间接控制的其他子公司、合作或联营企业和/或下属企业
目前没有直接或间接从事（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）
与发行人的主营业务及其他业务相同、相似的业务。3.除上述情况外，本公司
及本公司控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或未来成
立的全资子公司、下属企业和其他受本公司控制的企业不会直接或间接地参与、
经营或从事与广州酒家及其下属企业主营业务构成竞争的业务。凡本公司及本
公司控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事可能与广州酒家及其下属
企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司应于发现该商业机
会后立即通知广州酒家，并将上述商业机会提供给广州酒家。”
综上，本所律师认为，发行人控股股东所作出的有关避免同业竞争的承诺
合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力，不存在违反法律法规的强制性规
定的情形。
（七）发行人有关关联交易和同业竞争的披露
根据发行人《募集说明书》，以及本次发行报告期相关审计报告、本次发行
报告期相关定期报告等公开披露文件及发行人出具的说明，并经本所律师核查，
发行人已对有关关联交易及避免同业竞争的承诺事项进行了充分披露，且该等
披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权、房屋所有权及在建工程
根据发行人提供的不动产权证书等资料及在不动产所在地不动产登记中心
调取的土地查册资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业已取
得主管部门核发权利证书的不动产的具体情况详见《律师工作报告》附件三：
《发行人及其下属企业自有物业一览表》。
发行人及其境内下属企业的部分自有物业存在的瑕疵情形详见《律师工作
报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权、房屋所有权及在建
工程/1.自有物业”，本所律师认为，发行人及其下属子公司个别自有物业相关
瑕疵情形不会构成发行人本次发行的实质法律障碍。
根据发行人及其境内下属企业提供的租赁清单、租赁协议、租赁物业产权
证明及产权人授权文件等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其境内下属企业重要的承租物业的具体情况详见《律师工作报告》
附件四：《发行人及其下属企业承租物业一览表》。
发行人及其境内下属企业承租的部分物业存在的瑕疵情形详见《律师工作
报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权、房屋所有权及在建
工程/2.租赁物业”，本所律师认为，发行人下属子公司个别承租物业相关产权
瑕疵情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行
的实质性障碍；除《律师工作报告》所述的租赁瑕疵外，发行人及其境内下属
企业就承租物业与相对方签署的租赁合同形式完备，内容合法有效，依法具有
可强制执行力。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其下属企业不存在租赁土地使用权的情形。
根据发行人提供的建设工程合同、建设批准文件以及发行人出具的说明，
截至本法律意见书出具之日，发行人在其自有土地有一项工程建设类在建工程，
即利口福食品 4 号厂房建设项目，该项在建工程已依法取得必要的建设批准文
件。
（二）无形资产
根据发行人及其下属企业提供的商标清单、《商标注册证》等资料，国家知
识产权局出具的商标查询证明以及发行人境外商标代理机构出具的核查意见，
经本所律师登录商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至 2026
年 6 月 30 日，发行人及其下属企业拥有注册商标的具体情况详见《律师工作报
告》附件五：《发行人及其下属企业主要注册商标一览表》。
根据发行人及其下属企业提供的专利清单、国家知识产权局核发的专利证
书、发行人确认及国家知识产权局出具的专利查询证明，并经本所律师登录中
国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询，截至 2026 年 6
月 30 日，发行人及其下属企业拥有的由国家知识产权局核发专利证书的专利具
体情况详见《律师工作报告》附件六：《发行人及其下属企业主要专利一览表》。
根据发行人及其下属企业提供的相关计算机软件著作权登记证书、美术作
品著作权登记证书、著作权清单，以及中国版权保护中心出具的著作权查询证
明 ，并经 本所 律 师 登录中 国版 权 保 护 中 心著 作 权 登记 系 统
（https://www.ccopyright.com.cn/）查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其
下属企业已取得计算机软件著作权登记证书和美术作品著作权登记证书的著作
权具体情况详见《律师工作报告》附件七：《发行人及其下属企业主要著作权一
览表》。
根据发行人及其下属企业提供的域名证书，并经本所律师登录 ICP/IP 地址/
域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/）查询，截至 2026 年 6 月 30 日，
发行人及其下属企业拥有主要注册域名的具体情况详见《律师工作报告》附件
八：《发行人及其下属企业主要域名一览表》。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产台账、相关重大设备的购置合同和发票、本次
发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告，截至报告期末，发
行人及其下属企业生产经营所需的机器设备账面价值为 257,579,999.27 元。发
行人对该等生产经营设备已独立登记、建账、核算、管理。
（四）发行人的对外投资
根据本次发行报告期相关审计报告、发行人出具的说明以及国家企信网的
查询信息，截至本法律意见书出具之日，发行人直接及间接控股的持续经营子
公司共 62 家，主要参股企业共 7 家，具体情况详见《律师工作报告》附件九：
《发行人境内及境外下属企业》
、附件十：《发行人的主要参股企业》。
（五）主要财产的产权状况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属企业拥有的上述主
要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产的取得方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属企业拥有的上述主
要财产系通过购买、受让、自建、申请注册等方式合法取得，发行人及其下属
企业已依法取得相应的权属证书。
（七）主要财产权利受限情况
根据《广州酒家集团股份有限公司 2025 年年度报告》、发行人出具的说明，
截至报告期末，发行人及其下属企业的主要财产存在以下权利受限情形：
项目 账面余额（元） 账面价值（元） 受限类型 受限情况
其他货币 银行承兑汇票保证金/
资金 限制支付款项
合计 126,074,669.67 126,074,669.67 / /
除上述情形外，截至报告期末，发行人及其下属企业拥有的主要财产所有
权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其下属公司截至报告期末正
在履行的可能对发行人的生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响
的合同1情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）
重大合同”。
（二）合同主体及合同的履行
经本所律师核查，就发行人及其下属企业签署的上述相关重大合同，该等
重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其下属企
业作为上述重大合同的签约主体，截至本法律意见书出具之日，不存在需变更
合同主体的情形。根据发行人承诺，就上述重大合同的继续履行不存在实质性
本法律意见书所称“重大影响的合同”是指发行人及其下属企业报告期末正在履行且对其生产经营活动以
及资产、负债和权益产生重要影响的销售、采购、融资等重要商务合同，包括：（1）发行人及其子公司
报告期内已经履行完毕、正在履行的金额超过或者预计超过 1 亿元的重要销售框架协议或销售合同、重要
采购框架协议或采购合同；（2）发行人及其下属企业报告期末正在履行的或将要履行的单项合同金额超
过 1 亿元的重大授信合同、借款合同及担保合同；（3）发行人及其下属公司正在履行的或将要履行的单
项合同金额超过 1 亿元的重大建筑工程合同。
障碍。
（三）重大侵权之债
根据相关政府部门出具的证明、发行人及其下属企业《无违法违规证明》
及发行人出具的说明，经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的、对本次发行造
成实质性法律障碍的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据发行人《募集说明书》、本次发行报告期相关审计报告、报告期内披露
的定期报告、发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间的
重大债权债务皆因正常的经营业务或为发行人经营活动之资金需要而产生；报
告期内发行人没有和关联方进行资金拆借，也没有为关联方提供担保的情形。
（五）发行人的其他应收款、其他应付款
根据发行人《募集说明书》、本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告
期相关定期报告、发行人报告期末其他应收款和其他应付款明细等文件资料、
发行人出具的说明，截至报告期末，发行人其他应收款主要为公司开展业务所
支付的押金、保证金以及员工备用金等，其他应付款主要为工程款项、押金及
保证金等。基于上述，本所律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款不违反法律、法规的禁止性规定。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、减少注册资本、增资扩股
根据发行人及其子公司的工商档案资料以及国家企信网、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、信用广东（https://credit.gd.gov.cn/）等平台
的查询信息以及发行人的说明，除以下情形外，发行人报告期内未发生合并、
分立、减少注册资本、增资扩股的情况：
本增加的情况，详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”
之（二）第 7 项部分；
制性股票导致报告期末后公司注册资本将发生减少的情况，详见《律师工作报
告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之（二）第 8 项部分。
（二）发行人重大资产变化
根据发行人的说明、本次发行报告期相关定期报告，报告期内发行人未发
生按《股票上市规则》应提交发行人董事会审议的重大资产交易情形。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人没有正在进行的或对其具有约束力之拟实施的需经发行人董事会审议的资产
置换、资产剥离等行为或其他需经发行人董事会审议的重大资产收购或重大出
售资产行为。
十三、发行人章程的制定与近三年的修改
根据发行人提供的三会会议文件、工商登记资料等文件，发行人章程的制
定及近三年的修改均已履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律法规的规
定。发行人现行有效的《公司章程》的内容不违反《公司法》《股票上市规则》
等法律法规的规定。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
等文件及发行人出具的说明，经发行人 2025 年第三次临时股东大会审议通过了
关于取消公司监事会的议案后，目前发行人已完善了由股东会、董事会和经营
管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东会、董事会、独立董事、董事会
秘书等相关制度。公司董事会下设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、
预算委员会、薪酬与考核委员会五个专门委员会，并制定了各专门委员会实施
细则；并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、总法律顾问、财务总监等高
级管理人员。发行人的经营管理层设置了纪检监察室、党群工作部（团委办公
室、工会办公室、党委办公室）、战略发展部（董事会办公室）、数字化中心、
投资发展部、财务部、人力资源部（党委组织部）、法务风控部（招采管理部）、
安全管理部（武装部）、办公室、品牌管理部（粤菜博物馆）、审计部等部门。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则
发行人《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
的制定和修订情况详见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东（大）会、
董事会、监事会议事规则及规范运作/（二）发行人公司治理制度”。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人现行适用的《股东（大）会议事
规则》《董事会议事规则》系根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定
制定，符合相关法律法规的规定。
（三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会规范运作情况
根据发行人 2023 年以来股东（大）会、董事会、监事会会议文件及公开披
露文件等，发行人 2023 年以来共召开 10 次股东（大）会、28 次董事会和 15
次监事会会议。
根据发行人的三会会议文件、公开披露文件，并经本所律师核查，发行人
法、合规、真实、有效；发行人股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其近三年的变化
（一）发行人董事和高级管理人员的任职资格
发行人目前董事会由 7 名董事组成，分别是徐伟兵、赵利平、晏日安、刘
火旺、刘晓军、樊霞、孙晓莉，其中晏日安、刘火旺、刘晓军、樊霞系独立董
事，孙晓莉为职工代表董事。
经发行人 2025 年第三次临时股东大会审议通过相关决议，发行人已取消监
事会，发行人目前无监事。
发行人目前设总经理 1 名，为赵利平；设副总经理 1 名，为黎钢；设总法
律顾问 1 名，为郭伟雄；设董事会秘书 1 名，为卢加；设财务总监 1 名，为陈
苑。
根据发行人董事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，发行人
现任董事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化
发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》
正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其近三年的变化/（二）发
行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化”。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的变化符
合当时法律法规及《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
刘晓军、樊霞为发行人第五届董事会独立董事，独立董事人数已达到全体董事
人数的三分之一。经核查独立董事任职声明、公司章程和发行人独立董事制度，
发行人上述 4 名独立董事与发行人不存在足以影响其独立性的任何关联关系，
其中刘火旺为会计专业人士，独立董事任职资格符合《公司章程》等相关法律
法规的规定。
经核查，发行人《公司章程》中已专门规定了独立董事的任职条件、职责、
产生办法、免职与辞职等方面的内容，该等规定符合法律、行政法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的税种、税率
根据发行人本次发行报告期相关审计报告，发行人及其下属企业截至报告
期末执行的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的
税务/（一）发行人及其下属企业执行的主要税种、税率”。
根据本次发行报告期相关审计报告，本所律师认为，发行人及其境内主要
下属企业上述执行的主要税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的
要求。
（二）税收优惠
根据发行人本次发行报告期相关审计报告及发行人的说明，发行人及其下
属企业报告期内享受的主要税收优惠详见《律师工作报告》正文之“十六、发
行人的税务/（二）税收优惠”部分。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其下属企业报告期内享受的上
述税收优惠合法、合规。
（三）财政补贴和政府奖励
根据发行人本次发行报告期相关审计报告、发行人提供的财政补贴清单、
相关政府部门出具的批复和公示文件、相关银行支付凭证，并经本所律师核查，
报告期内发行人及其下属企业获得的金额在 100 万元及以上的财政补贴和政府
奖励的具体情况详见《律师工作报告》附件十一：《发行人及其下属企业主要财
政补贴一览表》。
经本所律师核查，发行人及其境内下属企业享受的上述财政补贴、政府奖
励均取得了地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项合法、有效。
（四）纳税情况
根据发行人及其下属企业《无违法违规证明》及发行人出具的说明，经本
所律师核查，发行人及其境内下属企业在报告期内不存在因税收征管方面的违
法违规行为而受到行政处罚的情形。
报告期内发行人存在一家境外下属企业广州酒家香港，在报告期内，广州
酒家香港尚未实际开展业务，不存在因违反香港相关税收法律法规而被处罚的
情形。
根据本次发行报告期相关审计报告、发行人及其下属企业《无违法违规证
明》以及相关政府部门出具的证明，并经本所律师查询国家企信网、发行人及
其境内下属企业所在地税务部门网站，本所律师认为，发行人及其下属企业报
告期内不存在因违反税务法律法规而被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其下属企业的生产经营活动的环境保护
发行人下属从事食品生产的主体均已按照法律法规的规定办理取得排污许
可证或办理固定污染源排污登记，具体情况详见《律师工作报告》正文“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）发行人及其下属企业的生产
经营活动的环境保护/1.发行人持有的环境保护相关证照情况”。
（1）发行人及其境内子公司环境保护守法情况
根据发行人及其下属企业的《无违法违规证明》、本所律师在发行人及其境
内 下 属 企 业 所 在 地 环 境 主 管 部 门 网 站 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）和国家企信网的查询信息、本次发行报告期
相关审计报告以及发行人出具的说明，除《律师工作报告》所披露的发行人下
属企业于 2024 年期间被广州市荔湾区水务局罚款外，发行人及其境内下属企业
报告期内不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门行政处罚的情形；根
据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定并经本所律师核查，前述处罚所涉违
法行为可不视为发行人存在重大违法行为。
（2）发行人境外子公司环境保护守法情况
报告期内发行人存在一家境外下属企业广州酒家香港，报告期内尚未实际
开展业务，不涉及环境保护情况。
（二）募集资金拟投入项目的环境保护
根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金将用于食品
制造基地产能扩充及技术改造项目、集团数字化转型项目、省外市场拓展及食
品零售网络建设项目、新一代健康食品关键技术研发项目。
食品制造基地产能扩充及技术改造项目已取得必要的环境保护主管部门的
批复，具体情况详见《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品
质量、技术等标准/（二）募集资金拟投入项目的环境保护”。
根据《可行性分析报告》以及发行人出具的说明，经本所律师核查，集团
数字化转型项目、省外市场拓展及食品零售网络建设项目、新一代健康食品关
键技术研发项目均不涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的建设
内容，不纳入建设项目环境影响评价管理。
基于上述事实并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投入项目已取得
必要的环境保护主管部门的批复。
（三）发行人及其下属企业的产品质量和技术监督情况
根据发行人及其境内下属企业的《无违法违规证明》，以及本所经办律师在
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）和国家企信网的查询信息，发行人
及其境内下属企业报告期内不存在因违反有关产品质量技术和监督方面的法律
法规而被处罚的情形。
报告期内发行人存在一家境外子公司广州酒家香港，在报告期内，广州酒
家香港尚未实际开展业务，不存在因违反有关质量技术和监督方面的法律法规
而被处罚的情形。
综上所述，发行人及其下属企业报告期内不存在因违反有关质量技术和监
督方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、发行人的劳动及社会保障
（一）发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人及其境内下属企业的员工名册、社会保险缴纳申报表及缴纳凭
据、住房公积金缴存申报表及缴纳凭据、本次发行报告期相关审计报告、本次
发行报告期相关定期报告及发行人确认，报告期各期末发行人及其境内下属企
业为全部员工缴纳了社会保险、住房公积金。
报告期内发行人存在一家境外下属企业广州酒家香港，报告期内未开展实
质经营，并无员工，不涉及为员工缴纳社会保险金的情况。
（二）发行人及其子公司在劳动及社会保障方面的合规情况
根据发行人及其境内下属企业《无违法违规证明》、发行人及其子公司报告
期内营业外支出明细，发行人及其子公司报告期内不存在劳动及社会保障方面
的行政处罚，具体情况如下：
根 据 发 行 人 及 其 下 属 企 业 《 无 违 法 违 规 证 明 》， 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）和国家企信网的查询信息，报告期内，公司
及其境内下属子公司不存在因违反社会保险、住房公积金监管法律而受到行政
处罚的情形。
报告期内发行人存在一家境外下属企业广州酒家香港，报告期内未开展实
质经营，并无员工，不存在因违反劳动用工、员工社会保障方面相关规定而受
到行政处罚的情况。
十九、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行拟募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金
食品制造基地产能扩充及
技术改造项目
省外市场拓展及食品零售
网络建设项目
新一代健康食品关键技术
研发项目
合计 - 129,269.53 100,000.00
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部
分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投
入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金拟投资
项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东会的授权，按照项目的轻
重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）本次募投项目符合产业政策
（2024 年本）》等政策性文件，被界定为淘汰类、限制类行业，或者落后过剩
产能以及高耗能、高排放行业的情况如下：
行业类别 相关政策性文件 涉及行业范围
淘汰类行业包括：落后生产工艺装
备、落后产品等相关行业。
限制类行业包括：部分农林业、煤
行业 年本）》
炭、电力、石化化工、信息产业、钢
铁等行业。
《国务院关于进一步加强淘汰落
后产能工作的通知》（国发
〔2010〕7 号）、《关于印发淘
落后或过剩产能主要集中在炼铁、炼
汰落后产能工作考核实施方案的
钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、
通知》（工信部联产业〔2011〕
铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨
落后或过剩产能 46 号）、《国务院关于化解产能
机）、平板玻璃、造纸、制革、印
严重过剩矛盾的指导意见》（国
染、铅蓄电池（极板及组装）、电
发〔2013〕41 号）、《关于利用
力、煤炭等 16 个行业
综合标准依法依规推动落后产能
退出的指导意见》（工信部联产
业〔2017〕30 号）等政策性文件
工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六
个行业类别统计，后续对“两高”范
《关于加强高耗能、高排放建设
围国家如有明确规定的，从其规定；
项目生态环境源头防控的指导意
高耗能、高排放 2.高耗能行业范围为石油、煤炭及其
见》（环环评〔2021〕45 号）、
行业 他燃料加工业，化学原料和化学制品
《关于明确阶段性降低用电成本
制造业，非金属矿物制品业，黑色金
政策落实相关事项的函》
属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼
和压延加工业，电力、热力生产和供
应业；
行业类别 相关政策性文件 涉及行业范围
水泥、石灰和石膏制造（301）、玻璃
制造（304）、陶瓷制品制造（307）
中类属于高耗能行业重点领域
发行人的主营业务为食品制造业务和餐饮服务。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）及《2017 国民经济行业分类注释》，发行人所处行业为“食
品制造业（C14）”“餐饮业（H62）”。
发行人本次募投项目均围绕发行人主营业务展开工作。其中，本次募集资
金投资项目“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”建成后，公司月饼、馅
料、西点、饼酥、肉制品、菜式等产品的产能将进一步提升，更好满足下游客
户的市场需求，充分发挥规模效应。本次募投项目“省外市场拓展及食品零售
网络建设项目”建成后，将进一步拓展公司产品的销售规模，提升盈利水平。
本次募投项目“新一代健康食品关键技术研发项目”系围绕现有业务的研发中
心建设，旨在丰富产品矩阵、巩固公司的产品竞争优势，增强公司的市场竞争
力。本次募投项目“集团数字化转型项目”系通过构建自主可控的核心业务系
统、升级智能化供应链体系、打造集团一体化数智运营平台。以上募投项目的
项目服务内容仍属于“食品制造业（C14）”“餐饮业（H62）”行业。
根据上述规定，发行人募投项目不涉及淘汰类、限制类以及落后过剩产能
的行业。
（三）本次募集资金投资项目的审批或备案情况
《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案
的议案》等本次发行相关事项的议案。
发行人已就上述募集资金投资项目取得如下批文：
序号 项目名称 实施主体 备案时间 项目立项备案
序号 项目名称 实施主体 备案时间 项目立项备案
及技术改造项目
省外市场拓展及食品零 营销公司和利 2026/6/26 2606-440103-04-05-655525、
售网络建设项目 口福连锁 、2026/7/2 2607-440103-04-05-883995
新一代健康食品关键技
术研发项目
如《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准/（二）募集资金拟投入项目的环境保护”部分所述，发行人本次募集资金
拟投入项目已取得必要的环境保护主管部门的批复。
根据募投项目的可行性分析报告及发行人出具的说明，上述募投项目不涉
及新增占用土地进行建设的情形。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人上述募集资金投资项目实施主体为发行人及其下属全资子公司，
不涉及通过新设非全资下属企业、参股公司或发行人与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施本次募集资金投资项目
的情形，发行人本次发行募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，不会导
致新增同业竞争或关联交易；
（2）上述募集资金投资项目已得到发行人股东会批准，并已依法办理投资
项目备案手续、环评批复手续；上述募集资金投资项目未违反国家产业政策、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定，不涉及产能过剩行业、
限制类及淘汰类行业。
（四）发行人前次募集资金的使用情况
根据《广州酒家集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》，经中国证监会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2017〕823 号）的核准，发行人向社会公开发行人
民币普通股（A 股）5,000 万股，发行价格为人民币 13.18 元/股，发行募集资金
总额为人民币 65,900.00 万元，扣除本次支付的承销保荐费用人民币 3,125.47 万
元 及 其 他 发 行 费 用 人 民 币 1,301.53 万 元 后 ， 募 集 配 套 资 金 净 额 为 人 民 币
事务所（特殊普通合伙）审验，于 2017 年 6 月 21 日出具了（信会师报字[2017]
第 ZC10571 号）《验资报告》。
根据发行人第四届董事会第四十二次会议决议、发行人自上市以来的年度
报告、年度审计以及发行人出具的说明，经本所律师核查，公司自 2017 年 6 月
首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行
可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五
个会计年度。因此，公司无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请
会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
二十、发行人业务发展目标
经核查，发行人在其为本次发行上市编制的《募集说明书》中所述的业务
发展目标为“公司立足中华老字号品牌积淀与“餐饮+食品”双主业协同优势，
确定清晰发展战略：坚持以产品创新与餐饮技艺传承为核心，构筑差异化竞争
优势，延伸在传统节庆食品、速冻面点、烘焙西点、餐饮连锁四大领域的产业
链深度，打造面向消费者的全场景美食解决方案。”，该发展目标与其主营业
务一致。
经核查，发行人在其为本次发行上市编制的《募集说明书》中所述的业务
发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属企业
根据发行人提供的诉讼、仲裁清单等资料及出具的说明、本所律师对发行
人相关管理人员的访谈，并经本所律师查询中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 企 查 查 网 站 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，不存在发行人或其下
属企业作为诉讼被告或仲裁被申请人被主张承担责任、标的金额超过 200 万元
尚未了结的诉讼、仲裁案件。
根据发行人提供的行政处罚清单、行政处罚决定书等资料，并经本所律师
核查，发行人下属子公司、分公司报告期内曾发生 12 起行政处罚，具体情形详
见《律师工作报告》正文之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及
其下属企业”。
经核查，上述行政处罚不属于重大违法行为或可不视为发行人存在重大违
法行为，该等处罚不构成本次发行的实质法律障碍。
根据发行人的声明确认、发行人及其下属企业《无违法违规证明》以及在
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企信网、企查查网站、证券期
货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站的
查询信息：
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业不存在尚未了结的
或可预见的重大行政处罚；
（2）发行人及其下属企业报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到重大行政处罚；
发行人下属企业、分公司报告期内受到的行政处罚所涉行为不属于重大违法或
可不视为发行人重大违法，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍；
（3）发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
（二）发行人控股股东
根据发行人控股股东的无违法违规证明及其出具的声明确认文件，以及中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网中“综合查询
被执行人”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网站的查询结果：
发行人控股股东报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，报告期不存在被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形；发
行人控股股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为，截至控股股东情况调查表出具之日，控股股东不存在尚未了结的或可
预见的就其所持发行人股份相关的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
（三）发行人董事和高级管理人员
根据相关派出所出具的无犯罪记录证明，发行人董事、高级管理人员出具
的调查表或书面确认，以及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网中“综合查询被执行人”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）
等公开网站的查询结果，截至调查表出具之日，发行人董事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但配合发行人及其他中介机构参
与了本次发行《募集说明书》的审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关内容
尤其是发行人在其中引用《律师工作报告》及本法律意见书的内容进行了审阅，
确认募集说明书不致因引用本法律意见书内容出现虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏引致的法律风险，并对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和
授权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办
法》等法律法规规定的实质性条件；发行人《募集说明书》不致因引用《律师
工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于广州酒家集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
郭钟泳
经办律师（签字）：
胡一舟
经办律师（签字）：
尹舜锋
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