北京德恒律师事务所
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苏州绿控传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
目 录
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释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发 行 人/绿 控 传
动/股份公司/公 指 苏州绿控传动科技股份有限公司
司
绿控有限 指 苏州绿控传动科技有限公司，系发行人前身
绿控新能源 指 苏州绿控新能源科技有限公司
南通绿控 指 绿控传动科技（南通）有限公司
盐城绿控 指 绿控传动科技（盐城）有限公司
绿控精密 指 苏州绿控精密制造有限公司
绿色运力 指 苏州绿控绿色运力汽车有限公司
绿控电控 指 吴江绿控电控科技有限公司
香港绿控 指 绿控传动科技（香港）有限公司
泰国绿控 指 绿控传动科技（泰国）有限公司
徐工制造 指 徐州徐工汽车制造有限公司
江苏国创 指 江苏国创新能源商用车创新技术有限公司
西创信诚 指 陕西西创信诚信息技术服务合伙企业（有限合伙）
雷翰精密 指 苏州雷翰精密制造有限公司
润钿电子 指 苏州润钿电子科技有限公司
吴江千钿 指 吴江千钿投资管理有限公司
知一晟福 指 天津知一晟福投资合伙企业（有限合伙）
招银现代 指 江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）
知壹晟泽 指 天津知壹晟泽企业管理合伙企业（有限合伙）
绿控企管 指 苏州绿控企业管理中心（有限合伙）
信之风（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合
信之风 指
伙）
冠丰羽 指 苏州冠丰羽创业投资中心（有限合伙）
三一重工 指 三一重工股份有限公司
民朴云盛 指 天津民朴云盛股权投资合伙企业（有限合伙）
绿控投资 指 苏州绿控投资中心（有限合伙）
临港新片区道禾前沿碳中禾（上海）私募投资基金
前沿碳中禾 指
合伙企业（有限合伙）
知壹汇富 指 珠海横琴知壹汇富企业管理合伙企业（有限合伙）
清睿华赢 指 苏州清睿华赢创业投资合伙企业（有限合伙）
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四川普什 指 四川普什产业发展基金合伙企业（有限合伙）
冠新创投 指 苏州冠新创业投资中心（有限合伙）
安徽国江未来汽车产业投资基金合伙企业（有限合
安徽国江 指
伙）
南通能达 指 南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）
徐州智能制造 指 江苏徐州智能制造产业专项母基金（有限合伙）
富坤赢禾 指 苏州富坤赢禾股权投资合伙企业（有限合伙）
安宇璟裕 指 湖州安宇璟裕创业投资合伙企业（有限合伙）
知壹丰盛 指 温州知壹丰盛股权投资合伙企业（有限合伙）
东吴科创 指 苏州东吴科创投资合伙企业（有限合伙）
和高三十号 指 佛山和高智行三十号创业投资中心（有限合伙）
南通濠睿 指 南通濠睿创业投资合伙企业（有限合伙）
安宇创投 指 宁波安宇新能创业投资合伙企业（有限合伙）
安徽嘉岸 指 安徽嘉岸启信创业投资合伙企业（有限合伙）
和高二十一号 指 佛山和高智行二十一号股权投资中心（有限合伙）
无锡新高地高精尖产业投资基金合伙企业（有限合
新高地 指
伙）
乾道优信 指 青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）
紫峰恒荣 指 湖州紫峰恒荣股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州博昶 指 苏州博昶创业投资合伙企业（有限合伙）
广东横琴粤澳深度合作区知壹健坤股权投资基金
知壹健坤 指
（有限合伙）
建湖宏创 指 建湖县宏创新兴产业基金（有限合伙）
东吴高铁 指 苏州东吴高铁私募基金合伙企业（有限合伙）
太仓娄城 指 太仓娄城人才科技合伙企业（有限合伙）
华南鼎业 指 青岛华南鼎业盈元投资合伙企业（有限合伙）
五粮液 指 宜宾五粮液基金管理有限公司
徐州云享 指 徐州云享企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
招银共赢 指 深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛方信青成贰号创业投资基金合伙企业（有限合
青岛方信 指
伙）
苏州宝禾 指 苏州宝禾企业管理合伙企业（有限合伙）
泽晟奕 指 天津泽晟奕投资合伙企业（有限合伙）
华创赢达 指 苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）
绿控一号 指 苏州绿控一号投资中心（有限合伙）
绿控二号 指 苏州绿控二号投资中心（有限合伙）
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绿控三号 指 苏州绿控三号投资中心（有限合伙）
千钿科技 指 北京千钿科技有限公司
千钿数据 指 北京千钿数据分析中心（有限合伙）
千钿资本 指 北京千钿资本有限公司
千钿财顾 指 苏州千钿财务顾问有限公司
千钿企管 指 苏州千钿企业管理有限公司
仁财咨询 指 苏州仁财咨询有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
创业板 指 深圳证券交易所创业板
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
中 金 公 司/保 荐
指 中国国际金融股份有限公司
机构/主承销商
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
报 告 期/最 近 三
指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
年及一期
报告期初 指 2022 年 1 月 1 日
报告期末 指 2025 年 6 月 30 日
《北京德恒律师事务所关于苏州绿控传动科技股份
《律师工作报
指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
告》
工作报告》
《北京德恒律师事务所关于苏州绿控传动科技股份
《 法 律 意 见
指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
书》
意见书》
容 诚 会 计 师 出 具 的 “ 容 诚 审 字 [2025]518Z1228 号 ”
《审计报告》 指
《审计报告》
《非经常性损 容 诚 会 计 师 出 具 的 “ 容 诚 专 字 [2025]518Z0606 号 ”
指
益鉴证报告》 《非经常性损益鉴证报告》
《申报报表与 容 诚 会 计 师 出 具 的 “ 容 诚 专 字 [2025]518Z0605 号 ”
原始报表差异 指 《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报
鉴证报告》 告》
《主要税种纳
容 诚 会 计 师 出 具 的 “ 容 诚 专 字 [2025]518Z0604 号 ”
税情况鉴证报 指
《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
告》
《内部控制审 容 诚 会 计 师 出 具 的 “ 容 诚 审 字 [2025]518Z1578 号 ”
指
计报告》 《内部控制审计报告》
《 招 股 说 明 《苏州绿控传动科技股份有限公司首次公开发行股
指
书》 票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
本 次 发 行 上 市/ 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普
指
本 次 发 行/本 次 通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
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上市
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
A股 指
币认购和交易的普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《注册管理办
指 《首次公开发行股票注册管理办法》
法》
《股票上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修
指
则》 订）》
发行人现行有效的《苏州绿控传动科技股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
发行人 2025 年第 5 次临时股东会审议通过并在本次
《 公 司 章 程
指 发行上市后生效的《苏州绿控传动科技股份有限公
（草案）》
司章程（草案）》
中华人民共和国，仅为区别表述之目的，在本《法
中国 指 律意见书》中不包括中国台湾地区、香港特别行政
区和澳门特别行政区
截至本《法律意见书》出具之日现行有效的中国法
律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包括中国
法律、法规 指
台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的法
律、法规
元、万元、亿
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
注：本《法律意见书》中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原因，总数与各分
项数值之和可能出现尾数不符的情况。
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法律意见书
德恒 02F20230397-00001 号
致：苏州绿控传动科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人委托担任其
首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《股票上市规则》《监管规则适用指引——法律类第 2
号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，本所经办律
师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本
次发行上市出具本《法律意见书》。
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第一节 引 言
对本《法律意见书》，本所经办律师作出如下声明：
务所从事证券法律业务管理办法（2023）》的规定及本《法律意见书》出具之
日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和
中国证监会的有关规定发表法律意见。
国证监会、深交所的审核要求引用本所出具的本《法律意见书》和《律师工作
报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的
歧义或曲解，本所经办律师有权对发行人《招股说明书》的相关内容进行再次
审阅并确认。
文件复印件与原件一致、副本与正本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有
效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任
何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见书》和《律师工作报
告》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府主管部门、发行人及
其关联方或者其他机构出具的证明文件作为制作本《法律意见书》的依据。
见，并不对会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本《法律意见书》
中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些表述、数据和结论的引述，并
不意味着本所对该等表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做
出任何明示或默示的承诺和保证。
关的文件资料的审查判断，并依据本《法律意见书》和《律师工作报告》出具
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之日之前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件有关规
定，出具本《法律意见书》。
经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
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理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2025 年
第 5 次临时股东会会议文件；2．查阅发行人第三届董事会第 9 次会议的会议文
件；3．查阅《招股说明书》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）2025 年 11 月 21 日，发行人召开第三届董事会第 9 次会议，2025 年
通过同意本次发行上市并授权董事会办理有关事宜的议案。
（二）经本所经办律师核查，上述董事会、股东会的召集、召开程序符合
国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议审议通过的
各项议案及所作出的决议内容合法、有效。
（三）经本所经办律师核查，上述股东会授权董事会办理有关本次发行上
市事宜的授权范围及程序合法、有效。
（四）发行人尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，
本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准
和授权，发行人尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本
次发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人持有的
《营业执照》；2．查阅发行人的工商登记资料；3．查阅发行人及其子公司所
属相关主管政府部门出具的证明文件/公共信用中心出具的信用报告；4．查阅
《公司章程》；5．查阅发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的
会议文件；6．取得发行人出具的书面说明、承诺等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。
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（二）发行人已持续经营三年以上。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责。
综上，本所经办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人是依
法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规
定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人报告期内
历次股东（大）会、董事会及监事会的会议文件；2．查阅《审计报告》《内部
控制审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》《申报报表与原始报表差异鉴
证报告》；3．查阅《招股说明书》；4．查阅发行人内部组织机构情况及相关
制度文件；5．查阅《公司章程》及《公司章程（草案）》；6．取得发行人的
董事、监事、高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明及《个人信用报告》；
董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；9．查阅发行人及其子公司所
属相关政府部门出具的证明文件/公共信用中心出具的信用报告等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百四十三条规定的发行条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票（A 股），
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购
每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关发行条件
公司担任本次发行上市的保荐机构及主承销商，符合《证券法》第十条的规定。
《公司法》等相关法律、法规的规定设立股东会、董事会和监事会，董事会下
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设审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会，并建立了独立董事制度和
董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
最近三年及一期财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、无犯罪记录证明以及相关政府主
管部门出具的证明文件/公共信用中心出具的信用报告并经本所经办律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。
本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关上市条件”所述，本次发行上
市符合《证券法》第四十七条第一款的相关规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的
相关规定。
报告期内财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由
容诚会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一
条第一款的相关规定。
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能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师
出具无保留意见的《内部控制审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二
款的相关规定。
联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注
册管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。
内主营业务为新能源电驱动系统的研发、生产和销售，未发生变更；如本《法
律意见书》正文“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，
发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化；如本《法律意见
书》正文“六、发起人、股东及实际控制人”和“七、发行人的股本及其演变”
所述，截至本《法律意见书》出具之日，控股股东、实际控制人所持发行人的
股份权属清晰，最近两年发行人实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的相关规
定。
律意见书》出具之日，发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠
纷；如本《法律意见书》正文“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在
涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项；如本《法律意见书》正文“八、发行人的业务”所述，
发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十
三条第一款的相关规定。
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发行人及其控股股东、实际控制人书面确认并经本所经办律师核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的相关规定。
发行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明及《个人
信用报告》并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员最近
三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《注册管理办法》第十三条第三款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关上市条件
所述，发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《股票上市规则》第
人的股本总额为 38,726.70 万股，本次发行股票数量不超过 9,681.6750 万股（不
含行使超额配售选择权发行的股份），不低于本次发行完成后股份总数的
后股本总额不低于人民币 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的
定。
首次公开发行股票并在创业板上市之预计市值分析报告》，发行人预计发行时市
值不低于 15 亿元；根据《审计报告》，最近一年净利润为正且营业收入不低于
（二）项的规定。
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综上，本所经办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《股票上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质
条件。
四、发行人的设立
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2018XAA20224）；3．查阅《苏州绿控传动科技股份有限公司发起人
协议》；4．查阅发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议
及第一届监事会第一次会议、职工代表大会的有关会议文件；5．查阅江苏金证
通资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（金证通评报字[2018]
第 0074 号）；6．查阅苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（苏万隆验字[2018]第 1-0296 号）；7.查阅容诚会计师出具的《审计报告》（容
诚专字[2025]518Z0622 号）；8.查阅金证（上海）资产评估有限公司出具的《追
溯性资产评估报告》（金证评报字[2025]第 0120 号）；9．查阅发行人的《营业
执照》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，绿控有限的成立履行了必要的法定程序，符
合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
（二）经本所经办律师核查，发行人设立程序、资格、条件和方式等均符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，获得了有权部门的批准，并在工商行
政管理部门依法办理了相关登记手续。
（三）2018 年 7 月 27 日，发行人全体发起人签订了《苏州绿控传动科技
股份有限公司发起人协议》，经本所经办律师核查，该协议内容符合法律、法
规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
（四）经核查，本所经办律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评
估、验资均履行了必要的法律程序，符合当时适用的相关法律、法规以及规范
性文件的规定。
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（五）经本所经办律师核查，股份公司的发起人均具有法律、法规规定的
担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资格，符合当时有效的《公司法》
规定。
（六）经本所经办律师核查，全体发起人于 2018 年 7 月 28 日召开了股份
公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于绿控有限整体变更设立股份
公司筹办情况、股份公司章程等事宜，其召集、召开程序及所议事项符合法
律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
（七）经本所经办律师核查，因审计追溯调整事项，绿控有限截至 2018 年
调整事项不存在导致调整后的净资产值低于股本的情形，不涉及发行人股权结
构的变化；发起人的股本已经缴足，不存在出资不实的情形。由于发行人会计
处理调整导致发行人整体变更时净资产值发生变化的情况，对本次发行上市不
构成实质法律障碍。
综上，本所经办律师认为，发行人整体变更设立股份公司已经履行了必要
的内部决策程序，相关程序合法合规；发起人的资格、人数、住所符合法律规
定；发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损，不存在侵害债权
人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；发行人整体变更已完成工商登记；
发行人股改时净资产值调整事项不影响发行人注册资本的充实性，对本次发行
上市不构成实质法律障碍；整体变更设立股份公司符合当时有效的《公司法》
等法律法规规定，为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅《公司章程》；3．查阅《招股说明书》；4．抽查了发行人与
其员工签订的《劳动合同》；5．查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的
调查表及劳动合同或聘用文件；6．查阅发行人报告期内历次股东（大）会、董
事会、监事会会议文件；7．抽查了发行人在报告期内为员工缴纳社会保险、住
房公积金的凭证；8．取得发行人及其子公司出具的书面说明；9．取得发行人
控股股东、实际控制人出具的书面承诺；10．查阅发行人及其子公司所属相关
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政府部门出具的证明文件/公共信用中心出具的信用报告；11．查阅发行人相关
资产的权属证明文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人资产完整。
（二）经本所经办律师核查，发行人人员独立。
（三）经本所经办律师核查，发行人财务独立。
（四）经本所经办律师核查，发行人机构独立。
（五）经本所经办律师核查，发行人业务独立。
综上，本所经办律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及发行人
非自然人股东的营业执照、公司章程/合伙协议，发行人自然人股东的身份证明
文件；2．查阅发行人现有股东填写的调查表；3．取得发行人全体股东出具的
书面说明；4．对发行人实际控制人、现有股东进行访谈；5．查阅发行人工商
登记资料、股权变动所涉及的增资协议、股权转让协议、股东（大）会决议；
基金业协会（http://www.amac.org.cn）查询非自然人股东的相关情况等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的发起人
经本所经办律师核查，发行人各发起人均具有法律、法规和规范性文件规
定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人数量、住所、出资比例
均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。全体发起人已投入发行人
的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）发起人的出资情况
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经本所经办律师核查，发行人系由绿控有限以整体变更方式设立的股份有
限公司，绿控有限全体股东按照各自持有绿控有限的股权比例，以绿控有限经
审计的净资产值作为对发行人的出资。绿控有限在整体变更为股份公司后其资
产、债权债务全部由股份公司承继，发起人的出资义务及有关出资程序已经履
行完毕，符合法律、法规规定。
（三）发行人的现有股东
经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现有 55 名
股东均具备法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格。
（四）发行人穿透计算的股东人数
截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东经穿透核查后共计 64 名主
体，未超过 200 人。
（五）关于发行人特殊股东和国有股东的核查
履行了私募基金备案登记程序。
契约型基金、资产管理计划或信托计划。
外资股东，发行人股东五粮液系国有股东，2025 年 8 月 26 日，宜宾市政府国
有资产监督管理委员会下发《关于苏州绿控传动科技股份有限公司国有股东标
识管理有关事项的批复》（宜国资委发[2025]30 号），同意绿控传动国有股权管
理方案，五粮液系公司国有股东，股东标识为“SS”。
（六）发行人控股股东、实际控制人
经本所经办律师核查，发行人控股股东、实际控制人为李磊，且最近两年
未发生变化。
（七）发行人最近一年新增股东情况
经本所经办律师核查，发行人最近一年存在新增股东，其具体情况详见
《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（七）发行人最
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近一年新增股东情况”。
（八）发行人股东之间的特殊权益安排及解除情况
经本所经办律师核查，公司已与相关投资方股东签订补充协议，约定涉及
发行人义务的特殊权利条款均彻底无条件终止，且自原协议签订之日起自始无
效，各方在履行原协议的过程中亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（九）发行人历史上股份代持情况
经本所经办律师核查，发行人历史沿革中不存在股份代持情况。
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅发行人股权变动所涉及的增资协议、股权/股份转让协议、股
东（大）会决议等法律文件；3．取得了发行人及其股东出具的书面确认；
息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站进行查询等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人的设立依法履行了必要程序并办理了
工商变更登记手续，符合国家法律、法规、规范性文件的有关规定，为合法、
有效。
（二）经本所经办律师核查，发行人历次股权变更均履行了必要的法律程
序，符合国家法律、法规、规范性文件的有关规定，为合法、有效。
（三）经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人各
股东所持发行人股份不存在质押等权利受到限制的情况。
（四）经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的
注册资本已足额缴纳。
八、发行人的业务
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本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及其控股
子公司的《营业执照》；2．查阅发行人及其控股子公司已取得的经营资质证书；
具的证明文件/公共信用中心出具的信用报告；5．查阅《审计报告》《招股说明
书》；6．登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）进行查询；
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司已经取得与其经营相关的必要资质和许可，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在大陆以外设有全资子公司香港绿控及参股企业泰国绿控，
前述企业尚未实际开展业务。
（三）根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行
人最近两年主营业务为新能源电驱动系统的研发、生产和销售，主营业务未发
生重大不利变化。
（四）根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人主营业务突出。
（五）发行人有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》的规定需
要终止的情形，发行人主要生产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖等强制性
措施之情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对发行人主要客户、
供 应 商 进 行 访 谈 ； 2 ． 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）查看发行人及其关联企业工商登记信息；3．查阅
《审计报告》；4．查阅发行人《公司章程》等公司治理制度文件；5．查阅
《招股说明书》；6．查阅发行人及其主要机构股东的公司章程/合伙协议；
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竞争的承诺函》；8．查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员填写的调查表等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的
主要关联方已经列于《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞
争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）在报告期内，发行人与关联方发生的关联交易已经列于《律师工作
报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人在报告期内
发生的关联交易”。本所经办律师经核查后认为，发行人报告期内的关联交易已
履行必要的内部决策程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，亦不存
在影响发行人独立性或显失公平的情形。
（三）为有效规范与减少关联交易，在股份公司设立后，发行人已在《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关
联交易管理制度》中规定了股东（大）会、董事会审议关联交易事项的审批权
限划分以及关联股东、关联董事回避表决等制度，明确了关联交易公允决策程
序。
（四）为规范与发行人之间的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人
已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该等承诺函的内容合法、有
效。
（五）根据发行人及其控股股东与实际控制人的确认、对发行人实际控制
人的访谈以及对相关企业进行走访等并经本所经办律师核查，发行人控股股东
与实际控制人控制的其他企业不存在从事与发行人相同或相似的业务，产生同
业竞争的情况。
（六）为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺函的内容合法、有效。
（七）经本所经办律师核查，发行人在本次发行的《招股说明书》中已对
有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充
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分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及其控股
子公司取得的相关专利证书、商标注册证书、域名证书等无形资产证明文件；
商标局出具的商标档案；4．抽查发行人报告期内专利年费缴纳凭证；5．登录
国 家 知 识 产 权 局 网 站 （http://www.cnipa.gov.cn）、 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
（http://www.ccopyright.com.cn） 及 工 业 和 信 息 化 部 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统
（http://beian.miit.gov.cn）进行网络查询；6．查阅《审计报告》；7．查阅发行
人及其控股子公司工商登记资料；8．查阅发行人及其控股子公司取得的不动产
相关产权证书；9．取得不动产登记部门出具的不动产查册档案；10．实地查验
相关资产情况等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产情况
经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的不
动产权不存在权属争议或潜在纠纷，除《律师工作报告》中已披露的抵押担保
情形外，不存在其他权利限制情形。
（二）商标、专利等无形资产
经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人合法取得
并拥有相关无形资产，不存在出质或其他权利受到限制的情况。
（三）发行人拥有的主要生产设备
经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人对相关主
要生产经营设备拥有合法的所有权，不存在产权权属纠纷的情况。
（四）发行人对外投资
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经本所经办律师核查，发行人的子公司依法设立且有效存续，发行人所持
子公司股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大纠纷
或潜在争议。
十一、发行人的重大债权债务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对发行人财务负责人
进行访谈；2．对发行人主要客户、供应商进行了走访；3．查阅发行人提供的
重大合同；4．查阅《审计报告》；5．向发行人主要客户、供应商发送询证
函；6．取得发行人出具的书面说明文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）重大合同
经本所经办律师核查，发行人正在履行的重大合同及报告期内已履行完毕
的重大合同的内容和形式合法有效，已履行必要的内部决策程序，不存在需要
办理批准登记的情形，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在违反法
律、行政法规的强制性规定的情形。截至本《法律意见书》出具之日，发行人
正在履行的重大合同履行情况良好，合同的履行不存在潜在重大法律风险，不
存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生重大不利影响的情形。
（二）侵权之债
根据相关政府部门出具的证明文件/公共信用中心出具的信用报告、发行人
书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，除《律师工作
报告》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或
相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
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根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人截至报告期末的金额较
大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往
来款项，不存在重大争议或纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅发行人提供的董事会、股东（大）会会议文件；3．取得发行
人出具的书面说明；4．查阅《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）增资及减少注册资本
经本所经办律师核查，发行人历次增资均已履行了法律规定的必要手续，
符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，为合法、有效；发行人自成
立以来未发生过减资。
（二）合并及分立
经本所经办律师核查，发行人自成立至今未发生过合并或分立。
（三）收购及出售重大资产
经本所经办律师核查，发行人在报告期内未发生收购或出售重大资产。
（四）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人报告期内
历次董事会、股东（大）会会议文件；2．查阅《公司章程》《公司章程（草
案）》及报告期内历次公司章程修正案；3．查阅发行人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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经本所经办律师核查，发行人章程的制定及报告期内公司章程的修改均履
行了必要的法律程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律、法规
和规范性文件的相关规定；发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章程
（草案）》符合现行有效的法律、法规和规范性文件关于在深交所创业板上市
的公司的治理要求。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人报告期内
历次股东（大）会、董事会、监事会的会议文件；2．查阅发行人股东会、董事
会、监事会议事规则等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已根据
《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的
公司法人治理机构，依法设置了股东会、董事会、监事会、经营管理层以及各
业务部门等组织机构。
（二）发行人的股东会、董事会、监事会议事规则
经本所经办律师核查，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规及规范性文件的相关规定，为
合法、有效。
（三）发行人历次股东（大）会、董事会、监事会召开情况
经本所经办律师核查，自报告期初至本《法律意见书》出具之日，发行人
历次股东（大）会、董事会和监事会的召集程序、会议表决以及决议内容均符
合法律、法规及公司章程的相关规定，为合法、有效；股东（大）会或董事会
历次授权或重大决策行为，亦合法、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《招股说明
书》；2．取得发行人董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》；3．查
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阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；4．登录中国证监会、深交
所等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；
人历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件；7．取得发行人董事、监事、
高级管理人员的无犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所经办律师
核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规
定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《注册管理办
法》第十三条第三款规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合
国家法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员变化均
履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为合法、有
效；最近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）根据《公司章程》规定并经本所经办律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，发行人聘任了 2 名独立董事，根据独立董事书面确认并经本所
经办律师核查，发行人该 2 名独立董事任职资格符合《上市公司独立董事管理
办法（2025 修正）》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文
件的有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《审计报告》
《主要税种纳税情况鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》；2．取得发行人及
其控股子公司所在地税务部门出具的证明文件/公共信用中心出具的信用报告；
定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn）进行查询；4．查阅发行人及其控
股子公司报告期内的纳税申报表；5．查阅发行人及其控股子公司报告期内政府
补助收款凭证及依据文件；6．取得发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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（一）发行人及其控股子公司的税务登记
经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股
子公司均已办理了税务登记手续。
（二）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》并经本所经办律师核
查，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合相关法律、法规和
规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》并经本所经办律师核
查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规。
（四）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》并经本所经办律师核查，报
告期内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴合法有效。
（五）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税的情形
根据《审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》、发行人及其控股子公
司所在地公共信用中心出具的信用报告、发行人书面确认并经本所经办律师核
查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反相关税收法律、法规及政
策或其他税务问题受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人主营业务
产品生产项目对应的环境影响评价报告表、环评审批及环评验收文件；2．查阅
发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件/公共信用中心出具的
信用报告；3．对发行人主要生产经营场所进行实地走访核查；4．查阅发行人
及其控股子公司持有的排污许可证/固定污染源登记回执、质量管理体系认证证
书、环境管理体系认证证书等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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（一）经本所经办律师核查，报告期内发行人及其控股子公司的经营活动
符合环境保护相关法律法规的要求，不存在因违反环境保护法律法规而受到重
大行政处罚的情形。
（二）经本所经办律师核查，报告期内发行人及其控股子公司的产品符合
有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反产品质量和技术监督相关法律法
规而受到重大行政处罚的情形。
（三）经本所经办律师核查，报告期内发行人及其控股子公司未发生安全
生产事故。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2025 年
第 5 次临时股东会会议文件；2．查阅《招股说明书》；3．查阅发行人本次上
市募集资金投资项目的企业投资项目备案文件、募投项目的环评批复文件；
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人就
本次上市募集资金投资项目已取得董事会和股东会的批准，已完成相应投资项
目备案手续、环评手续。
（二）经本所经办律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的
用途。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理等方面的法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）经本所经办律师核查，本次发行上市募集资金投资项目系发行人自
行实施，不涉及与他人合作，不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影
响。
十九、发行人的业务发展目标
北京德恒律师事务所 关于苏州绿控传动科技股份有限公司
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本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2025 年
第 5 次临时股东会会议文件；2．查阅《招股说明书》；3．查阅发行人出具的
书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
本所经办律师认为，发行人业务发展目标与其经营范围、现有主营业务一
致，与本次募集资金投资项目亦一致；发行人的业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在现实或潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人出具的
书面说明；2．取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员 出 具 的 书 面 确 认 文 件 ； 3 ． 登 录 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中
国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）及中国
市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）等网站进行查询；4．取得
了发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明；5．取得了发行人董事、
监事、高级管理人员提供的《个人信用报告》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除《律师
工作报告》已披露的未决诉讼之外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人《招股说明书》法律风险的评价
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本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论
《招股说明书》等。
本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与
本《法律意见书》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了
发行人引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。
本所经办律师认为，发行人《招股说明书》所引用的本《法律意见书》相
关内容与本《法律意见书》并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为
引用本《法律意见书》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．访谈发行人人事部门
负责人；2．抽查发行人在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证；
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的劳动用工和社会保障
经本所经办律师核查，发行人及其子公司存在基于尊重员工个人意愿而通
过第三方代缴社会保险及住房公积金的情形，鉴于发行人及其子公司不存在因
违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到政府主管部门行政处
罚的情形且相关人员占员工总数的比例较小，同时发行人控股股东、实际控制
人已承诺补偿发行人及其子公司因此造成的全部损失（若有），发行人通过第
三方代缴社会保险及住房公积金的情形不构成本次发行上市的实质性法律障
碍。
经本所经办律师核查，发行人报告期内存在实际劳务派遣人员比例超过
等方式逐步降低了劳务派遣的用工比例，自 2025 年 7 月起，发行人劳务派遣用
工比例已降至 10%以下。根据发行人及其子公司所在地公共信用中心出具的信
用报告，发行人及其子公司不存在因前述事项受到主管部门行政处罚的情形，
同时，发行人控股股东、实际控制人已承诺补偿发行人及其子公司因此造成的
北京德恒律师事务所 关于苏州绿控传动科技股份有限公司
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全部损失（若有），发行人上述用工瑕疵不属于重大违法行为，不构成本次发
行上市的法律障碍。
（二）发行人的股权激励计划
经本所经办律师核查，发行人设立了吴江千钿、绿控投资、绿控企管、绿
控一号、绿控二号、绿控三号作为发行人股权激励平台。股权激励的实施背
景、具体人员构成、价格的确定、主要内容、规范运行情况等详见《律师工作
报告》“二十二、律师认为需要说明的其他问题”之“（二）发行人的股权激
励计划”，本所经办律师认为，发行人股权激励计划的实施合法合规，已履行
了必要的程序，不存在损害发行人利益的情形。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规
则》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件、深交所规则所规定的股
票公开发行及上市的法定条件。
（二）发行人《招股说明书》引用的本《法律意见书》《律师工作报告》
的内容适当。
（三）发行人本次发行上市尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履
行注册程序，本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚待取得
深交所同意。
本《法律意见书》正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于苏州绿控传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于苏州绿控传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：_______________
王 丽
经办律师：________________
颜明康
经办律师：________________
许自飞
年 月 日
北京德恒律师事务所
关于
苏州绿控传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于苏州绿控传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
目 录
北京德恒律师事务所 关于苏州绿控传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
北京德恒律师事务所
关于
苏州绿控传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
德恒02F20230397-00022号
致：苏州绿控传动科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人委托担任其
申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜聘请的专项法律顾问。
本所已于 2025 年 12 月 16 日出具了德恒“02F20230397-00001 号”《北京
德恒律师事务所关于苏州绿控传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业 板 上 市 的 法 律 意 见 书 》（ 以 下 简 称 “《 法 律 意 见 书 》”） 以 及 德 恒
“02F20230397-00002”号《北京德恒律师事务所关于苏州绿控传动科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”），并于 2026 年 3 月 10 日出具了“德恒 02F20230397-00017 号”
《北京德恒律师事务所关于苏州绿控传动科技股份有限公司首次公开发行股票
并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）》（ 以 下 简 称“《 补 充 法 律 意 见 书
（一）》”）。
根据发行人财务报告期的更新及容诚会计师出具的容诚审字
[2026]518Z0383 号《审计报告》、容诚审字[2026]518Z0384 号《内部控制审计报
告》（以下简称“《内部控制审计报告》”）、容诚专字[2026]518Z0118 号《非经
常性损益鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”）等，本所经办律
师对 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充披露期间”，
报告期、最近三年指 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，报告期末指 2025 年
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京德恒律师事务所关于苏州绿控传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
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第一部分 律师声明事项
对本《补充法律意见书（二）》，本所经办律师作出如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票
上市规则》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发
行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法
（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律
意见书（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意
见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见书
（二）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正
本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的
补充及对《补充法律意见书（一）》的更新并构成《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（二）》
就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书
（二）》。
五、本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未
经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本《补充法律意见（二）》仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题
发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在《补充法律意见
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（二）》中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的承诺和保证。
七、本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。在《补充法律意见（二）》中涉及的中国境外法律事项以及会计、审
计等非法律专业的事项均非本所经办律师核查并发表法律意见的事项，均为本
所经办律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报
告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。
八、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
负责人为王丽。
九、本《补充法律意见书（二）》由颜明康律师、许自飞律师共同签署，前
述经办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 23 层，
联系电话 021-55989888，传真 021-55989898。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本
《补充法律意见书（二）》如下：
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第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的批准和授权
情况未发生变化。
二、本次发行上市的主体资格
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的主体资格情
况未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百四十三条规定的发行条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票（A 股），
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购
每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关发行条件
公司担任本次发行上市的保荐机构及主承销商，符合《证券法》第十条的规定。
行人已依据《公司法》等相关法律、法规的规定设立股东会、董事会，董事会
下设审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会，并建立了独立董事制度
和董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项的相关规定。
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相关政府主管部门出具的证明文件/公共信用中心出具的信用报告等并经本所经
办律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的相
关规定。
的补充披露及更新”之“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）本次发行上市
符合《股票上市规则》规定的相关上市条件”所述，本次发行上市符合《证券法》
第四十七条第一款的相关规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
的补充披露及更新”之“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设
立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
报告期内财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由
容诚会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一
条第一款的相关规定。
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师
出具无保留意见的《内部控制审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二
款的相关规定。
的补充披露及更新”之“五、发行人的独立性”和“九、发行人的关联交易及同业
竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
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不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十
二条第（一）项的相关规定。
的补充披露及更新”之“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营业务
为新能源电驱动系统的研发、生产和销售，未发生变更；如本《补充法律意见
书（二）》正文“第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新”之“十五、
发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、
高级管理人员未发生重大不利变化；如本《补充法律意见书（二）》正文“第二
部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新”之“六、发起人、股东及实际
控制人”和“七、发行人的股本及其演变”所述，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行
人实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项的相关规定。
的补充披露及更新”之“十、发行人的主要财产”所述，截至本《补充法律意见
书（二）》出具之日，发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；
如本《补充法律意见书（二）》正文“第二部分 关于本次发行相关事项的补充
披露及更新”之“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”所述，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在涉及主要
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项；如本《补充法律意见书（二）》正文“第二部分 关于本次发
行相关事项的补充披露及更新”之“八、发行人的业务”所述，发行人不存在经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《注册管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。
的补充披露及更新”之“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款
的相关规定。
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的补充披露及更新”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人及其
控股股东、实际控制人书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的相关规定。
的补充披露及更新”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人提供
的董事、监事和高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明及《个人信用报告》
并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存
在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理
办法》第十三条第三款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关上市条件
述，发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《股票上市规则》第
之 日 ， 发 行 人 的 股 本 总 额 为 38,726.70 万 股 ， 本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过
成后股份总数的 10.00%，不超过本次发行完成后股份总数的 20.00%。因此，
发行人在本次发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，公开发行的股份达到
公司股份总数的 10%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
（三）项的相关规定。
首次公开发行股票并在创业板上市之预计市值分析报告》，发行人预计发行时市
值不低于 15 亿元；根据《审计报告》，最近一年净利润为正且营业收入不低于
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项的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《股票上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质
条件。
四、发行人的设立
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人的独立性情况未发生变化。
六、发起人、股东及实际控制人
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人的发起人、股东及实际控制
人未发生实质变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人的股本及其演变情况未发生
变化。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和业务许可资质情况
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人持有的续期的与生产经营相
关的业务资质如下：
序 截止
企业名称 证书类型 发证机关 证书编号 发证日期
号 日期
江苏省科学技术厅
高新技术企 江苏省财政厅 GR202532007 2028.1
业证书 国家税务总局江苏省 157 2.18
税务局
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人在中国大陆之外从事经营的
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情况未发生变化。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人主营业务情况未发生变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人在报告期内的主营业务收入和其他业务收入构成
情况如下：
单位：元，%
项 2023 年 2024 年 2025 年
目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主
营
业
务
收
入
其
他
业
务
收
入
合
计
本所经办律师认为，报告期内发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人持续经营能力未发生变化。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》已披露情况外，发行人新增及关联方变
动情况主要如下：
序号 关联方 关联关系
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除此之外，补充披露期间，发行人关联方未发生其他实质性变化。
（二）发行人的关联交易情况
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所经办律师核查，补充披露期
间，发行人与关联方之间存在的主要关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 7-12 月
华业检测技术服务有限公司 检测费 7.42
（2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 7-12 月
华业检测技术服务有限公司 技术服务费 12.90
北京经纬恒润科技股份有限公司 销售电驱动系统、技术服务费 3.78
（1）公司作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2025 年 7-12 月
华业检测技术服务有限公司 租金及水电 128.85
单位：万元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
债务履行期届满之
李磊、王文雯 绿控传动 1,000.00 2025/8/28 否
日起三年之日止
单位：万元
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项目 2025 年 7-12 月
关键管理人员报酬 415.58
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年 12 月 31 日账面余额
应收账款 华业检测技术服务有限公司 114.58
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年 12 月 31 日账面余额
应付账款 华业检测技术服务有限公司 1.95
其他应付款 董监高报销款 0.29
（三）关联交易决策程序
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人新增的关联交易是基于真实、
公允及合理商业原则进行的，且已履行了内部必要的审批程序，不存在严重影
响发行人独立性或显失公平、损害发行人及股东利益的情况。
（四）发行人的同业竞争
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人的同业竞争情况未发生实质
性变化。
十、发行人的主要财产
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人主要财产的变化情况具体如
下：
（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产及房屋租赁情况
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司拥有的不动产及
房屋租赁情况未发生变化。
（二）商标、专利等无形资产
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经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司拥有的注册商标
未发生变化。
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人新增专利情况主要如下：
他
序 专利权 专利 保护 取得 项
专利名称 专利号 申请日
号 人 类型 期限 方式 权
利
一种混动变速箱 原始
传动系统 取得
一种重卡换电上 原始
框的锁紧结构 取得
一种多挡电驱桥 原始
结构 取得
一种新能源卡车 原始
多挡电驱桥结构 取得
实用 原始
新型 取得
一种基于电驱桥
实用 原始
新型 取得
置
一种电驱桥总成 实用 原始
仿形保温罩 新型 取得
一种集成式重卡 实用 原始
电驱桥变速箱 新型 取得
一种电驱桥取力 实用 原始
机构 新型 取得
一种双电机动力
绿控电 系统的扭矩分配 原始
控 方法、装置、设 取得
备及介质
绿控电 一种塑胶壳体密 实用 原始
控 封结构 新型 取得
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司拥有的软件著作
权未发生变化。
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司拥有的域名未发
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生变化。
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司拥有的作品版权
登记证书未发生变化。
（三）发行人拥有的主要生产设备
根据《审计报告》及发行人提供的固定资产清单，截至本《补充法律意见
书（二）》出具之日，发行人拥有其正常生产经营所需的生产设备。
根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，截至本《补充法律意
见书（二）》出具之日，发行人对该等生产设备拥有合法的所有权，不存在产权
纠纷。
（四）发行人对外投资
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人对外投资情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）新增的重大合同
经本所经办律师核查，补充披露期间，公司及子公司与主要客户签署的已
履行和正在履行的框架协议主要如下：
是否履行
年度 客户 合同名称 履行期限
完毕
本协议长期有效，直至双方
供货采购关系终止
经本所经办律师核查，补充披露期间，公司及子公司与主要供应商签署的
已履行和正在履行的框架协议主要如下：
是否履行
年度 供应商 合同名称 履行期限
完毕
深圳熙斯特新能源
技术有限公司
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截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司及子公司正在履行的金额
在 5,000 万元以上的银行借款合同及对应的担保情况如下：
贷款金
序 担保/保证合 提供保证
合同编号 借款人 贷款人 额（万 贷款期限 担保类型
号 同编号 主体
元）
示范区中 中国银行股份
长借字 绿控传 有限公司苏州
号 示范区分行
示范区中长
绿控新能
示范区中 中国银行股份 保字 保证
长借字 绿控传 有限公司苏州 40,000.0
号 示范区分行 押字 绿控传动 抵押
JDXSZ033 南京银行股份 2025.08.14
绿控传
动
华夏银行股份 2025.12.10
NJ0216101 绿控传
支行 2026.12.10
牵头行：中国
建设银行股份
有限公司苏州
长三角一体化
示范区分行，
贷款人：中国
建设银行股份
有限公司苏州
长三角一体化
示范区分行、
示范区银
中国银行股份 2025.09.30 示范区银团
团 绿控传 80,000.0 绿控 87 亩
GDZC202 动 0 土地
长三角一体化 2035.09.30 902-2
示范区分行、
上海浦东发展
银行股份有限
公司苏州分
行、江苏银行
股份有限公司
苏州分行、招
商银行股份有
限公司苏州分
行
HTZ32299 2026.02.10
绿控传 中国建设银行
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苏州长三角一
体化示
范区分行
公流贷字
第 中国民生银行 2025.12.26
绿控传
动
号
经本所经办律师核查，补充披露期间，公司及子公司正在履行的金额在
经本所经办律师核查，发行人上述重大合同合法、有效，不存在因违反国
家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形，合同的履行不存在重
大法律障碍。
（二）侵权之债
根据相关政府部门出具的证明文件/公共信用中心出具的信用报告、发行人
书面确认并经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而
产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》及本《补充法律意见书（二）》已披露的情形外，补充披
露期间，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的
情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行
人截至报告期末的金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营
活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
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经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人的重大资产变化及收购兼并
情况未发生变化，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等计划。
十三、公司章程的制定与修改
经本所经办律师核查，发行人因取消监事会对公司章程进行相应修改，具
体情况如下：
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订首次公开发行股票并
上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》等议案。
本所经办律师认为，发行人前述章程的修改已履行法定程序，其内容符合
有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人
已根据《公司章程》，设置了股东会、董事会及审计委员会等决策、监督机构，
并对其职权作出了明确的划分，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东会、董事会和审计委员会的议事规则
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人
已制定了股东会、董事会及审计委员会议事规则，该等议事规则符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人组织机构的规范运作情况
根据发行人提供的相关会议资料并经本所经办律师核查，截至本《补充法
律意见书（二）》出具之日，发行人股东会、董事会、审计委员会的召集程序、
会议表决以及决议内容均符合法律、法规及公司章程的相关规定，为合法、有
效；股东会或董事会历次授权或重大决策行为，亦合法、有效。
十五、发行人董事、审计委员会成员、高级管理人员及其变化
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经本所经办律师核查，2026 年 3 月 19 日，发行人召开 2026 年第一次职工
代表大会，选举陆建军为职工代表董事，任期至公司第三届董事会任期期满之
日。2026 年 3 月 20 日，发行人召开第三届董事会第 11 次会议，选举陆建军为
公司副董事长、聘任黄全安为公司副总经理，任期均至公司第三届董事会任期
期满之日。除前述情况外，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人
的董事和高级管理人员未发生其他变化。
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人
的董事、审计委员会成员和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
以及公司章程的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其控股子公司的税务登记
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司的税务登记
情况未发生重大变化。
（二）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司执行的税种、
税率情况未发生重大变化。
（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司享受的税收
优惠情况未发生重大变化。
（四）发行人及其控股子公司的主要财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，补
充披露期间，发行人及其控股子公司获得的单笔金额在 20 万元以上的主要财政
补贴情况如下：
序号 主体 补贴（奖励）依据 金额（万元）
关于下达 2025 年第一批超长期特别国债（工业、电
发改产业发[2025]13 号）
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关于组织开展 2025 年度工业软件应用场景开放建设
项目（第一批）申报的通知
关于下达苏州市 2025 年度第一批科技发展计划（重
点产业技术创新项目验收尾款）项目资金的通知
（五）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税的情形
根据《审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》、发行人及其控股子公司
所在地公共信用中心出具的信用报告、发行人书面确认并经本所经办律师核查，
补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在因违反相关税收法律、法规及政
策或其他税务问题受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师认为，补充披露期间，发行人的产品符合有关产品质量和技
术监督标准，发行人未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚，发行人未发生安全生产事故。
十八、发行人募集资金的运用
经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情况外，补充披露期
间，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情况外，补充披露期
间，发行人的业务发展目标情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，
除《律师工作报告》已披露的未决诉讼之外，发行人及其控股子公司不存在尚
未了结或可预见的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人控股股东、实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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（三）截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人董事、取消监事
会前在任监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、对发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所经办律师未参与本次《招股说明书》的制作，但对其引用《律师工作
报告》《法律意见书》《补充法律意见书（ 一）》及本《补充法律意见书
（二）》的相关内容进行了审阅、讨论。本所经办律师认为，《招股说明书》
引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及本《补
充法律意见书（二）》的相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》及本《补充法律意见书（二）》无矛盾之处，本所及本所
经办律师对《招股说明书》引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》及本《补充法律意见书（二）》的相关内容无异议，确认《招
股说明书》不会因引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》及本《补充法律意见书（二）》的相关内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的劳动用工和社会保障
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，2025 年 12 月末公司为员工
缴纳社会保险、住房公积金情况如下：
项目 社会保险 住房公积金
已缴纳人数（人） 1,978 1,978
已缴纳人数占比 98.80% 98.80%
未缴纳人数（人） 24 24
未缴纳主要原因
人由第三方公司代缴 13 人由第三方公司代缴
截至报告期末，少数员工因在苏州地区以外工作，希望在工作地缴纳社会
保险和住房公积金，由发行人通过第三方公司为其代缴。
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根据发行人提供的企业信用报告（代替无违法行为证明），发行人及子公司
报告期内不存在因违反劳动保障、社会保险相关法律法规而受到行政处罚的情
形。
发行人控股股东、实际控制人李磊已出具《关于社会保险和住房公积金相
关事项的承诺函》，承诺“在公司首发上市完成后，如公司及其合并报表范围内
的子公司因在首发上市完成前未能依法足额为员工缴纳社会保险和住房公积金，
而被有权机构要求补缴、受到有权机构处罚或者遭受其他损失，并导致公司受
到损失的，本人将无条件全额承担公司因此遭受的全部损失以及产生的全部费
用，在承担相关责任后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失”。
（二）发行人的股权激励计划
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人的股权激励计划未发生重大
变化。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规
则》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件、深交所规则所规定的股
票公开发行及上市的法定条件。
（二）发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》及本《补充法律意见书（二）》的内容适当。
（三）发行人本次发行上市尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履
行注册程序，本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚待取得
深交所同意。
本《补充法律意见书（二）》正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签
字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于苏州绿控传动科技股份有限公司
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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
经办律师：______________
颜明康
经办律师：______________
许自飞
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