证券代码：600103 证券简称：青山纸业
福建省青山纸业股份有限公司
会
议
资
料
目 录
议案 1：关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销剩余
限制性股票的议案 8
议案 2：
关于聘任会计师事务所的议案 19
福建省青山纸业股份有限公司
●现场会议时间：2026 年 8 月 5 日（星期三） 14:30
●现场会议地点：福州市五一北路 171 号新都会花园广场 16 层公
司总部会议室
●网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
●网络投票起止时间：自 2026 年 8 月 5 日
至 2026 年 8 月 5 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
●会议召集人：公司董事会
●会议主持人：董事长林小河先生
●现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、董事会秘书、
高管人员和见证律师
●会议议程：
一、宣读本次股东会须知 （会议秘书处）
二、宣布会议开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份
总数 （会议主持人：董事长林小河）
三、审议事项
本次股东会审议议案、投票股东类型及报告人：
投票股东类型
序号 议案名称 报告人
A 股股东
非累积投票议案
关于终止实施 2024 年限制性股票激
议案
四、股东及股东代表发言
五、集中回答股东提问
六、提议通过计票、监票人名单
七、现场以记名投票表决各项议案
八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）
九、主持人宣读会议（现场加网络）表决结果及股东会决议
十、律师宣读本次股东会法律意见书
十一、主持人宣布 2026 年第一次临时股东会闭幕
十二、列席会议的董事、董事会秘书、高管人员、会议主持人签
署会议记录及会议决议
福建省青山纸业股份有限公司
福建省青山纸业股份有限公司
为维护福建省青山纸业股份有限公司（以下简称公司或者青山纸
业）全体股东的合法权益，确保公司 2026 年第一次临时股东会的规
范有序召开，根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》
《股东会议事规则》等规定，特编制本须知。
一、公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好股东
会召开的各项工作。
二、本次股东会由公司董事会召集，董事长主持。会议设秘书处，
具体负责会议各项组织工作。
三、股东可以亲自出席现场股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份
以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参加
股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
五、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票。
六、出席公司股东会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言
的，应在股东会召开前一小时，到会议秘书处登记并填写发言单。登
记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股
东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。股东发言时，应当首先
报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不得超过
两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。
对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行会议表决时，
股东不进行会议发言。公司股东会讨论议案时，会议主持人可视情况
决定终止讨论。
七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股
东的问题。全部回答问题的时间原则上控制在 20 分钟以内。
八、股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
九、股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统
行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若
同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现
场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
十、本次股东会议案 1 为特别决议事项，应当由出席股东会股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案 2 为普通
决议事项，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
十一、本次股东会议案 1、议案 2 需中小投资者单独计票。
十二、本次股东会议案 1 为涉及关联股东回避表决的议案。应回
避表决的关联股东名称：股东即董事/高级管理人员林小河先生、余
宗远先生、潘其星先生、林燕榕女士、余建明先生、梁明富先生、程
欣先生应回避表决。
十三、本次股东会不涉及优先股股东参与表决的议案。
十四、股东参加股东会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，
以尊重和维护其他股东权益，保障会议的正常秩序。
十五、公司不负责安排参加股东会股东食宿和交通等事项，以平
等对待所有股东。参加现场会议股东其他事宜可以联系会务组。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。
福建省青山纸业股份有限公司
议案 1：
福建省青山纸业股份有限公司
关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划
暨回购注销剩余限制性股票的议案
(董事会秘书 潘其星)
各位股东及股东代表：
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年 7 月
性股票激励计划暨回购注销剩余限制性股票的议案》，同意终止实施
购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与本
次激励计划配套的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等文件一并终止。本事项尚需提交公司股东会审议。现将有关事项报
告如下：
一、本次激励计划已履行的相关决策和披露程序
司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公
司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。
同日，公司十届十次监事会会议审议通过了《关于公司<2024年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《监事会关于公司
励对象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会
未收到任何员工对本次拟授予激励对象提出的异议。2024年4月9日，
公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，福
建省国资委原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划。
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票
授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必需的全部事宜等。公司于2024年4月25日披露了《关于公司
报告》。
会，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
海分公司办理完成公司 2024 年限制性股票激励计划的授予登记工作，
并于 2024 年 5 月 11 日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划授予
结果公告》。
三次监事会，审议通过了《关于回购注销部分 2024 年限制性股票的
议案》，并于 2025 年 6 月 14 日披露了《关于回购注销部分 2024 年
限制性股票的公告》《关于回购注销部分 2024 年限制性股票减少注
册资本暨通知债权人的公告》《监事会关于回购注销部分 2024 年限
制性股票的核查意见》。
销实施公告》。
《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销剩余限制性
股票的议案》，同意终止实施 2024 年限制性股票激励计划，并同时
回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。公
司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了审议，同意提交董事会
审议。
二、本次限制性股票回购注销和终止实施的原因
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象中有 1 人因工作
调动，不再符合激励对象条件,因此公司对上述 1 名激励对象已获授
但尚未解除限售的合计 484,400 股限制性股票进行回购注销，回购价
格按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销。
核要求
公司 2024 年激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期考核
年度为 2025 年，考核要求如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2021-2023 年净资产收益率均值为基数，2025
年净资产收益率增长率不低于 21%，且不低于同行业均
值或对标企业 75 分位值水平；
第二个解除限
（2）以 2021-2023 年净利润均值为基数，2025 年的净
售期
利润增长率不低于 33%，
且不低于同行业均值或对标企
业 75 分位值水平；
（3）
（注：1.上述条件所涉及净利润、净利润增长率、净资产收益率
指标计算均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和
加权平均净资产作为计算依据，计算上述考核指标均不含因实施激励
计划产生的激励成本；2.在本计划有效期内，若公司因实施非公开发
行股票等进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的
净利润不列入考核计算范围。）
根据公司 2025 年年度审计报告，公司 2025 年净资产收益率为
益率增长率为-88.30%，低于 21%；2025 年相应调整后的净利润为
的净利润 增长率为-87.68% ，低于 33% ；2025 年主营业 务收入为
第二个解除限售期公司未达到对应业绩考核要求，因此，公司董事会
同意公司回购注销 169 名（不含前述 1 名调动人员）激励对象所持有
的 2024 年激励计划第二期已获授但尚未解除限售的限制性股票
孰低值。
鉴于目前公司内外部环境与制定本次激励计划时相比发生较大
变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，若继续实施
本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司
核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展
和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，
并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，
具体为 169 名（不含前述 1 名调动人员）激励对象所持有的 2024 年
激励计划第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票
划实施考核管理办法》等文件一并终止。回购价格为授予价格与回购
时公司股票市场价格的孰低值。
综上，本次累计回购注销限制性股票 28,497,700 股，回购注销
完成后，公司限制性股票数量为 0。
三、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的数量
公司终止本次激励计划后，前述涉及的 170 名限制性股票激励对
象已获授但尚未解除限售的 28,497,700 股限制性股票将由公司回购
注销，回购注销完成后，公司限制性股票数量为 0。
（二）本次回购注销限制性股票的回购价格
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》）和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的有关规定：
（1）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力
等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可
行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）
之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和
业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销。
（2）若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，
则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
因此，对于调动的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的回购价格为 1.07 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息；对于
其他激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为
根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”
中“二、回购价格的调整方法”规定：激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生
派息情形的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须
大于 1。
公司于 2024 年 5 月 7 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过
《2023 年年度利润分配方案的议案》，于 2024 年 5 月 15 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建省青山纸业股份有
限公司关于调整 2023 年年度利润分配方案每股分红金额的公告》，
并于 2024 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《2023 年年度权益分派实施公告》，公司本次利润分配实施权
益分派的股权登记日的公司总股本为 2,305,817,807 股，扣除公司已
回购至回购专户中的库存股股份 52,562,760 股后，参与公司 2023 年
年度利润分配的股本总数为 2,253,255,047 股，公司向全体股东实施
每股派发现金红利 0.01669 元（含税），共分配 37,606,826.73 元。
公司于 2025 年 5 月 9 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过
《2024 年年度利润分配方案的议案》，并于 2025 年 5 月 20 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024 年年度权益分
派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本
计派发现金红利 27,039,060.56 元。
公司于 2026 年 5 月 8 日召开的 2025 年年度股东会审议通过《2025
年年度利润分配及 2026 年中期现金分红计划的议案》，并于 2026 年
年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股
本 2,240,826,747 股为基数，每股派发现金红利 0.0086 元（含税），
共计派发现金红利 19,271,110.02 元。
鉴于公司已实施 2023 年年度权益分派、2024 年年度权益分派及
本次回购价格进行如下调整：
P＝1.07-0.01669-0.012-0.0086=1.03271 元/股
综上所述，对于前述 1 名调动的激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的回购价格为 1.03271 元/股加上中国人民银行同期定
期存款利息；对于其他激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的回购价格为 1.03271 元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金，回购价款合计
为 29,429,859.77 元（未包含应加上的银行同期存款利息）。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份
（股）
无限售条件股份
（股）
总计（股） 2,240,826,747 -28,497,700 2,212,329,047
（注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。）
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实
际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件
的要求。
五、终止本次激励计划对公司的影响及后续安排
少至 2,212,329,047 股，公司注册资本也将由 2,240,826,747 元减少
至 2,212,329,047 元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的
减资程序。
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益
及中小投资者权利的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务
所出具的审计报告为准。
诺自本次终止限制性股票激励计划的决议公告之日起 3 个月内，不再
审议股权激励计划。本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继
续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理
层和业务骨干的积极性，以促进公司的持续、健康发展。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：1.终止实施本次激励计划，符合
公司当前实际情况和整体发展方向，不存在损害激励对象合法权益的
情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理层及核心
骨干将继续认真履行工作职责，为全体股东创造价值回报。2.公司本
次回购注销行为符合相关法律法规及公司《2024 年限制性股票激励
计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。3.同意公司终止实
施本次激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的
全部限制性股票，与本次激励计划配套的《2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等文件一并终止，同意回购价格调整为
七、法律意见书的结论性意见
福建至理律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司本
次终止暨回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《管理办法》《公司章程》《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《激励计划》
的安排；本次终止不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次终止
尚需提交公司股东会进行审议并履行必要的信息披露义务。
本议案已经公司于 2026 年 7 月 20 日召开的十一届二次董事会审
议通过，具体内容详见公司于 2026 年 7 月 21 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于终
止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销剩余限制性股票的公
告》。
请各位股东及股东代表审议！关联股东即董事/高级管理人员林
小河先生、余宗远先生、潘其星先生、林燕榕女士、余建明先生、梁
明富先生、程欣先生回避表决。
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
议案 2：
福建省青山纸业股份有限公司
关于聘任会计师事务所的议案
（财务总监 余建明）
各位股东及股东代表：
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年 7 月
的议案》,经履行公开招标选聘程序并根据中标结果，公司拟聘任致
同会计师事务所为公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机构，本
事项尚需提交公司股东会审议。现将有关事宜报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年【工商登记：2011 年 12 月 22 日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
截至 2025 年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合
伙人 244 名，注册会计师 1,361 名，签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师超过 400 人。
致同会计师事务所 2025 年度业务收入 26.84 亿元（268,431.78
万元），其中审计业务收入 21.64 亿元（216,438.46 万元），证券
业务收入 5.68 亿元（56,763.18 万元）。2025 年年报上市公司审计
客户 303 家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务
业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、
仓储和邮政业，收费总额 4.02 亿元（40,156.48 万元）；本公司同
行业上市公司审计客户 2 家。
致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业
保险购买符合相关规定。2025 年末职业风险基金 2,126.98 万元。
致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼
均无需承担民事责任。
致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 5 次、行政监管措施 20 次、自律监管措施 14 次和纪律处分 3 次。
执业人员无因执业行为受到刑事处罚，84 名执业人员因执业行为受
到处理处罚，其中行政处罚 6 批次、行政监管措施 21 次、自律监管
措施 12 次、纪律处分 6 次。根据相关法律法规的规定，前述监管措
施并非行政处罚，不影响致同会计师事务所继续承接或执行证券服务
业务和其他业务。
（二）项目信息
项目合伙人：陈裕成，2005 年成为注册会计师，2006 年起从事
上市公司审计，2012 年开始在致同会计师事务所执业，近三年签署
青山纸业、三棵树、中富通等 3 家上市公司审计报告。
项目签字会计师：林雅清，2018 年成为注册会计师，2012 年起
从事上市公司审计，2012 年开始在致同会计师事务所执业，近三年
签署了青山纸业、中富通等 2 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：江涛，1995 年成为注册会计师，2000 年
开始从事上市公司审计，2019 年开始在致同会计师事务所执业，近
三年复核本川智能等上市公司审计报告 2 份。
项目签字会计师林雅清近三年受到行政监管措施 1 次，质量控制
复核人江涛近三年受到行政监管措施 1 次，除此之外，项目合伙人、
签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事
处罚，未受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分。
序 姓名 处 理 处 罚 日 处理处罚 实施单位 事由及处理处罚情
号 期 类型 况
措施 局 事项被采取监管谈
话
措施 局 计事项被出具警示
函
致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复
核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
理复杂程度等因素，结合公司年报审计需配备的审计人员和投入的工
作量情况以及相关收费标准确定。根据公开招标中标结果，2026 年
度审计费用为 121 万元（其中：年报审计费用 90 万元；内部控制审
计费用 30 万元，募集资金存放与使用情况费用为 1 万元）。2026 年
度审计费用较上一期审计费用未发生变化。
二、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会审议通过了《关于聘任会计师事务所的议
案》，董事会审计委员会认为：公司本次拟聘任会计师事务所符合《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务
所选聘办法（暂行）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形；致同会计师事务所具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性和良好的诚信状况，经公开招标评选，选聘程序合
法合规，同意向公司董事会提议聘任致同会计师事务所为公司 2026
年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2026 年 7 月 20 日召开十一届二次董事会，
审议通过了
《关
于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任致同会计师事务所为公司
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司
股东会审议通过之日起生效。
本议案已经公司于 2026 年 7 月 20 日召开的十一届二次董事会审
议通过，具体内容详见公司于 2026 年 7 月 21 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于聘
任会计师事务所的公告》。
请各位股东及股东代表审议！
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