国泰海通证券股份有限公司
关于
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年七月
中国核工业建设股份有限公司 向特定对象发行股票上市保荐书
声 明
上海证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐人”或“保荐机
构”）接受中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”“公司”或“发
行人”）的委托，担任中国核建本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
的保荐人，王文庭、丁寒玉作为具体负责推荐的保荐代表人。
保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管
理办法》
（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所
出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国核工业建设股份有限
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直
接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
中国核工业建设股份有限公司 向特定对象发行股票上市保荐书
目 录
中国核工业建设股份有限公司 向特定对象发行股票上市保荐书
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 中国核工业建设股份有限公司
英文名称 China Nuclear Engineering & Construction Corporation Limited
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 中国核建
股票代码 601611
法定代表人 尹卫平
董事会秘书 邹禹萌
注册资本 3,013,834,212 人民币元
注册地址 上海市青浦区蟠龙路 500 号
办公地址 上海市青浦区蟠龙路 500 号
电话 021-31858860
传真 021-31858900
邮政编码 201702
网址 https://www.cnecc.com
电子信箱 dong_sh@cnecc.com
投资管理，工程总承包，工程施工总承包，工程勘察设计，工程
技术咨询，工程管理计算机软件的开发、应用、转让，新材料、
经营范围 建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研究、生产、销售，
设备租赁，物业管理，自有房屋租赁，进出口业务，承包境外工
业与民用建筑工程，境内国际招标工程
（二）主营业务情况
公司主要的业务是工程建设，主营业务按板块分为核电工程及工业与民用工
程建设。公司是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最
高的企业，也是国内唯一一家连续 41 年不间断从事核电工程建设的企业。公司
作为我国核电工程建设龙头企业，自成立至今一直代表着我国核电工程建设的最
高水平。随着我国核电装机容量、核电在建规模跃居世界前列，公司作为我国在
全球核电产业里具有行业代表性的竞争优势企业，逐步成长为国际知名的核电工
程建设企业。同时，公司致力于延伸在核电工程建设中形成的强大工程建造能力
和建设经验，积极开拓工业与民用工程建设市场，先后承建了一大批石油化工、
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能源、冶金、建材、房屋建筑、市政和基础设施等多个行业建设领域的国家重点
工程项目，已成为工业与民用工程领域具有强大影响力的品牌企业。
公司经营业务遍及全国多个省市，并在海外多个国家和地区从事工程承包等
业务活动。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754_2017），建筑业是我国国民
经济二十大门类之一，包括房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装
饰、装修和其他建筑业四大行业，涉及房屋、铁路、隧道、桥梁、水利、港口、
海洋、工矿及电气安装、管道设备安装、装饰与装修等。
（三）主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目
资产总额 24,262,960.23 23,797,915.66 22,588,563.76 21,533,556.11
负债总额 19,100,727.54 18,712,274.55 18,430,218.96 17,685,704.27
所有者权益 5,162,232.68 5,085,641.11 4,158,344.80 3,847,851.84
归属于母公司所有者
权益
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业总收入 2,300,666.99 10,191,600.03 11,354,128.30 10,938,501.93
营业总成本 2,248,552.80 9,751,440.27 10,857,558.77 10,473,563.55
营业利润 83,143.81 280,885.28 325,503.11 305,949.10
利润总额 82,898.66 284,036.53 314,491.52 309,363.12
净利润 69,393.59 231,781.68 279,064.20 278,259.36
归属于母公司所有者
的净利润
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -951,183.78 602.17 -334,034.61 -31,504.77
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项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
投资活动产生的现金流量净额 -22,792.67 -93,852.62 -101,237.71 -246,988.56
筹资活动产生的现金流量净额 898,624.94 439,409.11 -213,361.46 407,402.16
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 -75,221.95 348,373.55 -649,057.73 126,416.35
项目
流动比率（倍） 1.15 1.12 1.08 1.09
速动比率（倍） 0.49 0.49 0.49 0.58
资产负债率（母公司，%） 28.64 28.75 31.54 31.77
资产负债率（合并，%） 78.72 78.63 81.59 82.13
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次/年） 2.15 2.36 2.66 2.72
存货周转率（次/年） 0.87 1.02 1.31 1.57
总资产周转率（次/年） 0.38 0.44 0.51 0.53
每股经营活动现金流净
-12.62 0.00 -1.11 -0.10
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -1.00 1.16 -2.16 0.42
注：上表各指标的具体计算公式如下：
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
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告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
[2023]65 号）要求计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
加权平均净资产收益率（%） 1.81 5.12 8.95 9.94
加权平均净资产收益率（扣非后，%） 1.58 5.14 8.19 7.96
基本每股收益（元/股） 0.13 0.36 0.58 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.36 0.57 0.57
基本每股收益（扣非后，元/股） 0.11 0.36 0.54 0.47
稀释每股收益（扣非后，元/股） 0.11 0.36 0.52 0.46
注 1：以上数据均按合并口径计算；
注 2：2026 年 1-3 月每股收益、加权平均净资产指标未经年化计算。
（四）发行人存在的主要风险
（1）宏观经济波动风险
公司主要从事核电工程及工业与民用工程建设，其中，核电工程建设业务受
产业政策影响较大，与经济周期的相关性较小；而工业与民用工程建设业务受宏
观经济波动的影响则较为明显。报告期内，公司工业与民用工程建设业务收入占
比较高，公司的营业收入会受到宏观经济波动的影响。
目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，经济运行中仍面临不少风险和挑战，
未来国内经济面临的发展环境依然复杂，若我国经济增长出现波动，公司工业与
民用工程业务将可能受到不利影响，公司的收入增长速度可能出现波动，甚至可
能出现下降。此外，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不
利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业
绩表现。
（2）核电项目风险
核安全是核电行业发展的基石。核电站在选址、设计、建造、运行及退役等全
生命周期内，客观上仍面临设备系统故障及人因失误等潜在风险。上述风险因素一
旦触发，可能导致核安全事件发生，进而对核电行业的整体发展及公司的日常业务
运营造成不利影响。
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（3）行业竞争风险
建筑行业“马太效应”持续凸显，中小从业者体量庞大且缺乏核心竞争力，
同质化问题突出。在产能过剩与市场需求收缩的双重挤压下，行业内卷竞争愈发
激烈，企业利润空间被持续压缩。同时，应收账款周期拉长、资金链承压、合规
成本上升等风险叠加，进一步加剧了中小企业的生存压力，行业出清进程加快，
具有显著的行业竞争和结构性调整风险。
（1）货币政策风险
中国核建的融资渠道主要来自于银行借款与债务融资。针对不断变化的经济
形势，央行对于货币政策可能会采取相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利
率政策等影响金融市场。如果未来相关货币政策发生变化，可能对中国核建的融
资成本产生一定影响。
（2）行业监管标准提高的风险
公司在开展建筑施工、核电工程等业务过程中，必须严格遵循国家行业主管
部门的法规、业务所在地政府关于环境保护、安全生产及质量控制等方面的法律
法规，以及行业协会的相关自律要求。若未来上述行业的监管标准持续提高，将
对企业的技术创新能力、质量控制水平及工程施工管理提出更为严苛的要求。若
公司未能及时完善内部规章制度以全面契合新的监管标准，将直接导致经营成本
与管理成本提升，进而对公司的盈利能力造成不利影响。
（3）核电产业政策风险
核电工程建设一直是公司的核心业务之一，公司不断夯实核电站建造的关键
技术，推进核电一体化建设。2023 年、2024 年及 2025 年度，公司核电工程建设
业务板块营业收入分别为 239.26 亿元、322.12 亿元和 376.75 亿元，占营业收入
的比例分别为 21.87%、28.37%和 36.97%。
核电产业政策主要包括核电自主化发展战略的实施、核电建设项目布局与进
度安排、厂址资源开发与储备、核电安全运行与技术服务体系、配套核燃料循环
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及核能技术研发项目及相关保障政策与措施等方面。核电产业政策变化主要受国
家能源结构需求、核电经济性、核电安全性等因素的综合影响，同时核事故也影
响核电产业政策的实施。
国家核电产业政策决定了我国核电建设领域的投资规模和建设进度，未来若
我国对核电行业的产业政策发生调整，核电发展的速度和力度可能发生变化，将
导致核电工程建设行业的需求发生变化，从而对公司的业务发展及盈利能力造成
影响。
（1）经营业绩下滑风险
报告期内，发行人营业收入分别为 1,093.85 亿元、1,135.41 亿元、1,019.16
亿元和 230.07 亿元，发行人实现归母净利润分别为 20.63 亿元、20.64 亿元、13.19
亿元和 4.03 亿元。公司主营业务为工程建设业务，受建筑行业调整及公司业务
结构调整的影响，2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人营业收入及归母净利润均出
现一定程度的下滑。若未来宏观经济下行、固定资产投资下降、建筑行业复苏不
及预期，可能会对公司未来经营规模及盈利能力造成不利影响。
（2）施工成本上涨风险
建筑施工成本主要包括材料成本、人工成本及其他成本，其中材料成本主要
包括钢材、水泥等建筑材料成本。近年来，国内建筑材料价格一直受市场供求、
环保政策、国际因素等影响存在一定的波动；人工成本受劳动力市场供求关系影
响，呈上涨的趋势。
公司工程建设业务普遍采用固定造价合同模式。固定造价合同下，在订立合
同环节，公司在对未来施工材料供应、施工队伍组织、施工装备配备等情况进行
综合考虑和测算后，公司提出报价，并与业主协商后最终确定合同价款。如材料
成本、人工成本上涨导致成本超支，且公司未能获得业主的补偿或赔偿，工程项
目可能无法实现预定收益。
（3）合同履约风险
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公司部分工程建设项目存在建设周期长、工程复杂且受多重不确定因素影响
的情况，从而公司在工程建设过程中可能发生工期延迟的情形。同时，作为项目
的工程总承包商或施工总承包商，公司将部分工程项目分包给其他施工企业。受
信息不对称和道德风险影响，分包商在施工能力、人员素质及后方保障等方面存
在差异。分包商不履行、延迟履行或不适当履行合同，将对工程质量造成不利影
响或导致工期延长。公司作为总承包商，需对业主承担违约风险及连带赔偿责任。
（4）核电工程施工技术风险
核电工程施工覆盖土木建筑、基础处理、机电安装等多个领域，具有极强的
技术综合性，且不同堆型、不同规格的核电项目对建造技术的要求存在差异。公
司在核电工程建设中需根据项目地理位置、地质构造等因素定制施工方案并应用
特定技术。针对首次采用的施工方案及技术，或存在因现实条件变化导致方案失
败的风险；针对复杂程度较高的核电工程项目，也可能存在施工技术要求超出公
司现有能力的情形，并导致项目无法顺利完成的风险。
（5）海外业务风险
作为公司战略布局的重要组成部分，公司正积极拓展海外业务。海外业务易
受国际政治环境、所在国经济增长情况、双边外交关系等多因素的影响。各国的
文化习俗、政治制度和形势、经济发展水平和经济政策、自然环境、外交政策等
方面存在巨大差异，对公司海外业务发展产生不利影响。如果公司项目所在国政
治局势不稳，或经济政策发生重大变化、发生自然灾害、与我国的外交关系发生
不利变化、国际（区域）政治经济环境发生变化，均可能影响公司海外现有项目
的实施或新业务的开拓，从而影响公司海外业务的经营业绩。
（6）诉讼风险
项目实施过程中，一方面，因部分项目业主或者总承包方履约能力不强或经
营状况恶化，导致其资金链紧张或断裂、未能按时向发行人支付工程款，可能引
发争议纠纷；另一方面，受外部环境影响，分包商、供应商的经营压力加大，在
双方对项目实施、工程款支付等方面存在分歧的情况下，分包商及供应商可能通
过法律手段向发行人提起诉讼。上述纠纷可能导致发行人承担额外经济成本、声
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誉风险，甚至影响项目进度与现金流稳定性，对发行人的稳定经营造成风险。
此外，发行人拥有诸多境外项目，直接在当地进行开工建设，发行人的国际
化项目建设使其面临一定的跨境经营环境变化风险，且这些海外国家的政治局
势、跨境投资政策、海关和税收法规等与我国的相关政策可能存在差异，若境外
子公司在经营中发生诉讼案件，可能发行人存在因政策不同引起的跨境诉讼较难
推进的风险。
（7）关联交易占比较高的风险
报告期内，发行人向关联方出售商品和提供劳务金额为 371.59 亿元、386.15
亿元、422.73 亿元和 83.05 亿元，分别占当期营业总收入的比例为 33.97%、
立性，加剧经营依赖风险。同时，若关联交易的公允性、合规性无法持续满足监
管要求，可能引发监管关注和市场质疑的风险。
（1）应收账款回收风险
在一般工程承包业务中，项目业主通常按工程进度向公司支付结算款项。若
项目业主支付能力发生变化，将导致公司无法及时收回结算款项。若其支付能力
进一步恶化，公司将面临应收账款无法收回的坏账损失风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 423.55 亿元、430.13 亿元、
和 17.35%，整体规模处于较高水平。该情况主要受行业结算模式以及公司承接
项目数量与规模持续增加影响所致。
若宏观经济经营环境发生较大变化或客户自身财务状况恶化，将导致公司应
收账款逾期或明显超出正常回款周期，回收风险将显著加大。若应收款项不能及
时收回，将直接影响公司的资金周转效率；同时，公司需计提应收款项坏账准备
或确认减值损失，将对公司经营业绩产生不利影响。
（2）存货及合同资产减值风险
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报告期各期末，公司存货及合同资产账面价值合计分别为 688.81 亿元、
及原材料，公司合同资产主要为建造合同形成的已完工未结算资产，如果公司未
来不能对存货及合同资产进行有效管理，导致存货及合同资产规模过大或发生减
值损失，将给公司经营业绩和盈利水平带来负面影响。
（3）长期应收款及无形资产回收风险
公司长期应收款主要为提供劳务取得的分期收款款项，无形资产主要为开展
工程建设业务形成的特许经营权。报告期各期末，公司长期应收款及无形资产合
计账面价值分别为 533.34 亿元、532.89 亿元、520.13 亿元和 512.75 亿元，占公
司总资产的比例为 24.77%、23.59%、21.86%和 21.13%。
根据相应业务模式的付款制度及会计处理要求，公司在账面上形成金额较大
的长期应收款及无形资产。如宏观经济波动较大、发生重大金融危机或法律事件
等极端情形，公司的长期应收款及无形资产可能存在无法回收的风险。
（4）资金周转风险
公司工程建设业务需投入大量资金用于项目启动、物资采购及分包款项支
付。随着业务规模快速扩张，公司的资金需求量持续提升。若国家产业投资政策
或信贷政策发生不利变动，业主的资金周转将面临压力，可能导致工程预付款、
进度结算款延迟支付。款项回收滞后将直接导致公司资金周转压力增大，进而影
响正常经营稳定性及新业务拓展能力。
（5）资产负债率较高的风险
随着公司业务规模的扩大，公司负债规模较大，资产负债率较高。截至报告
期各期期末，发行人合并报表口径的资产负债率分别 82.13%、81.59%、78.63%
和 78.72%。
随着公司业务规模的扩大，公司债务规模可能进一步扩大，若公司因流动资
产变现能力下降或融资能力受限，不能及时取得业主支付的款项或不能通过外部
融资及时取得流动性支持，将会降低公司债务清偿能力，增加公司偿债风险。
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（6）汇率风险
人民币汇率发生较大幅度的波动，可能会导致公司开展的海外业务在外汇结算过
程中面临汇率风险，进而在一定程度上影响盈利水平。
（7）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3.15 亿元、-33.40 亿
元、0.06 亿元和-95.12 亿元，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。公
司经营活动产生的现金流量净额波动较大主要是受各年销售商品、提供劳务收到
的现金和购买商品、接受劳务支付的现金波动影响，若未来公司承接规模逐渐增
加，未来经营活动现金流出可能会进一步增加，如相关项目结算及回款相对滞后，
则存在公司经营活动现金流持续为负的风险。
（8）税收优惠变化风险
报告期内，公司部分子公司享受高新技术企业税收政策、小型微利企业税收
政策及其他税收优惠。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期
复审或者备案。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业税率优惠或者其他税
收优惠政策的条件，将面临相关税费上升、净利润水平下降的风险。
（1）安全生产风险
为加强建筑施工安全管理，我国先后颁布了《中华人民共和国安全生产法》
和《建设工程安全生产管理条例》等法律、行政法规及部门规章，对施工企业和
施工活动提出了严格要求。同时，海外项目还要遵守所在国的安全生产相关法律
法规及合同要求。
工程作业涉及人数多、作业面广、环境复杂，叠加恶劣天气、复杂地质及核
电工程、高空作业等特殊场景，若负责施工管理的子公司项目管理存在疏忽，可
能导致人员伤亡、财产损失及生产设施损失。同时，若发生安全事故，公司可能
还将面临监管处罚、工程进度延误、经营业绩下滑及法律诉讼等多重风险。
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（2）工程质量风险
公司承担的项目包括核电工程及工业与民用领域的大型设施、大型建筑等，
施工环节多、技术复杂，对施工材料品质、工程技术、综合施工能力等要求较高。
尤其是公司核电工程建设业务属于技术密集行业，包括多个系统工程，涉及混凝
土、钢结构、机械、电气、管道、仪表、通风等十几个领域，专业化分工程度较
深，各工种之间的协调配合难度较大。单一核电建设工程往往工期长、工程量大，
不仅需要大量经过验证的成熟先进技术，还需要长期的工程实践、技术创新。
若公司在项目运营过程中，工程质量监控未能确保施工材料以及施工技术符
合业主及国家标准的要求，可能导致公司承建的工程出现工程质量风险，使公司
面临重新修复及业主索赔的可能，不仅影响公司经营收益，还将损害公司的声誉，
对公司的业务开拓产生不利影响。
本次募投项目虽基于当前国家产业政策、市场环境及可行性论证制定，但在
实施过程中，若市场环境发生不利变化或出现不可预见因素，可能导致项目进度
滞后、成本超支或收益未达预期的风险，进而影响公司整体经营业绩与股东回报。
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上海证券交易所审
核并经中国证监会作出同意注册决定。截至本上市保荐书签署之日，上述审批事
项尚未完成，能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最
终取得批准时间均存在不确定性。
同时，由于本次发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募
集资金，且本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公
司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
二、本次申请上市的证券发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）
，每股面值为
人民币 1.00 元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审
核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条件的特定对
象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士将
在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件
的规定以竞价方式确定最终发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东
资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%（不含定价基准日）
。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进
行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会
关于本次发行的注册后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会或其授权人
士根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量及募集资金数量
本次发行股票数量为不超过 407,183,563 股（含 407,183,563 股）
，未超过本次
发行前公司总股本的 30%，募集资金不超过 400,000.00 万元（含 400,000.00 万元）
，
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本次发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向
下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激
励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将做相应调
整。
在上述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注
册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或其授权人士根
据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名
下之日）起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资
本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期
结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金投向
本次发行股票拟募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含 400,000.00 万元）
，
扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
江苏徐圩核能供热发电厂一期工程 1、2 号机组
核岛及其配套 BOP 土建工程
浙江金七门核电厂 1、2 号机组核岛及其配套土
建及安装工程
合计 1,213,657.13 400,000.00
注：拟投入募集资金金额尚未扣除各项发行费用
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会或其授权人士将
根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目
范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
中国核工业建设股份有限公司 向特定对象发行股票上市保荐书
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先
行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换
先期投入。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共
享。
（九）发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月。
（十）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
三、保荐人相关情况
（一）保荐代表人
国泰海通指定王文庭、丁寒玉作为中国核建本次向特定对象发行股票的保荐
代表人。
王文庭先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与鲁泰纺织股份有限公
司公开发行可转债、长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票、长
江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转债、中国核工业建设股份有限
公司非公开发行股票、中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份购买资产等项目。
王文庭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，
执业记录良好。
丁寒玉女士：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与北京屹唐半导体科技
股份有限公司科创板 IPO、国投资本股份有限公司公开发行可转债、中国核工业
建设股份有限公司公开发行可转债、国投资本股份有限公司非公开发行股票、中
国电力建设股份有限公司非公开发行股票、盈康生命科技股份有限公司重大资产
重组、盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票、中盐内蒙古化工股份有
限公司发行股份购买资产等项目。丁寒玉女士在保荐业务执业过程中严格遵守
中国核工业建设股份有限公司 向特定对象发行股票上市保荐书
《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
项目协办人：王亚沁，硕士研究生。曾主持或参与了科达制造发行股份购买
资产、信邦智能发行股份及支付现金购买资产、雪峰科技发行股份购买资产、铜
陵有色发行股份及可转债等购买资产、华鑫股份发行股份购买资产、顺网科技发
行股份购买资产等项目。王亚沁在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理
办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
项目组其他成员：魏鹏、吕映霞、陈聪、徐俊楠、吴丞昊、陆雯倩、解桐。
（四）联系方式
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 16 层
联系电话：010-83939179
传真：010-83939179
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2026 年 3 月 31 日，国泰海通证券股份有限公司通过二级市场交易持有
发行人股份 784,845 股，占总股本的 0.03%。前述持股行为均为日常业务相关的
市场化行为。上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，不影响保荐人公正履行保荐职责。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他
利益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
中国核工业建设股份有限公司 向特定对象发行股票上市保荐书
国泰海通为 A+H 股上市公司。截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、
正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未
持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高
级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行
保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行
人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临
的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编
制了本次向特定对象发行股票的申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，
并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所等有关规定对
发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下
列要求：
中国核工业建设股份有限公司 向特定对象发行股票上市保荐书
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
接受上海证券交易所的自律监管；
六、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权
（一）发行人董事会审议通过
本次向特定对象发行的相关议案经 2026 年 5 月 22 日召开的公司第五届董事
会第十一次会议审议通过、2026 年 6 月 25 日召开的公司第五届董事会第十二次
会议审议通过。
（二）向特定对象发行股票获得国务院国资委批复
向特定对象发行股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕152 号），原则同意
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公司本次向特定对象发行不超过 407,183,563 股 A 股股份，募集资金不超过 40
亿元的总体方案。
（三）发行人股东会审议通过
本次向特定对象发行的相关议案经 2026 年 7 月 20 日召开的 2026 年第二次
临时股东会审议通过。
经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册的决定后方可实施。
七、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及
（一）持续督导事项
以后 1 个完整会计年度内对中国核建进行持续督导。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防范控
股股东及其他关联方违规占用发行人资源的相关制
股股东、实际控制人、其他关联方违
度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发
规占用发行人资源的制度
行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止
董事、高级管理人员利用职务之便损 内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续
害发行人利益的内控制度 关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义
务的情况
（1）督导发行人有效执行《公司章程》《关联交易管
联交易公允性和合规性的制度，并对 行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及
关联交易发表意见 时向保荐人通报将进行的重大关联交易情况，并对关
联交易发表意见
（1）督导发行人执行已制定的募集资金管理相关制
度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注
储、投资项目的实施等承诺事项 事项；（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承
诺事项，保荐人要求发行人通知或咨询保荐人，并督
导其履行相关信息披露义务
事项，并发表意见 规范对外担保行为；（2）持续关注发行人为他人提供
中国核工业建设股份有限公司 向特定对象发行股票上市保荐书
事项 安排
担保等事项；（3）如发行人拟为他人提供担保，保荐
人要求发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关
决策程序和信息披露义务
（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工
（二）保荐协议对保荐人的权利、履 作需要的发行人材料；（2）列席发行人的股东会、董
行持续督导职责的其他主要约定 事会；（3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核
查
（1）发行人已承诺配合保荐人履行保荐职责，及时向
（三）发行人和其他中介机构配合保 保荐人提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整
荐人履行保荐职责的相关约定 的文件；（2）接受保荐人尽职调查和持续督导的义务，
并提供有关资料或进行配合
（四）其他安排 无
八、保荐人对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐结论
本保荐机构认为：中国核工业建设股份有限公司本次向特定对象发行股票符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股
票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。国泰海
通同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
中国核工业建设股份有限公司 向特定对象发行股票上市保荐书
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限公
司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
王亚沁
保荐代表人：
王文庭 丁寒玉
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
法定代表人（董事长）：
朱 健
国泰海通证券股份有限公司
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