东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事会秘书工作细则
二〇二六年七月
东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会秘书工作细则
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董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规、规范性文件及
《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，结合公司的实际情况，特制定本工作细则。
第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。法律法规、规范性文件及《公司章程》中对公司高级管理人员
的有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书负责上市公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、
证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第二章 任职条件
第三条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则。上市公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情
形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
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管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律
责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事
会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市
场等行为。
第五条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。
董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应当持续加
强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。
第三章 职责范围
第六条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
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度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本
所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）董事会秘书负责组织制订上市公司信息披露事务管理制度并维护制度
的有效执行，办理上市公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管
理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。
（十）董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务
负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的
内容和格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议
对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建
议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与
业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问
题的，向董事会报告，并提出整改建议。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应
当及时向审计委员会报告。
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（十一）董事会秘书负责管理上市公司股东名册，按照相关规定定期核实持
有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股
份情况；
（十二）董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息、信
息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者未按规定履行重大事项
审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
（十三）董事会秘书按照有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被
采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
（十四）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员和有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书
为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，应当及时向
董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然
受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不
当妨碍或者阻挠的证据。
第四章 任免程序
第八条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及
其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘
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书资格证书。证券事务代表的任职条件参照本细则第三条。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向交易所
提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的
资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本细则第三条所列情形的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或
者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、规范性文件、证券交易所其他相关规定或《公司
章程》，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
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第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应接受公司董事会的离任审查，在公司董事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在六个月内完成董
事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职
责。
第十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织
的董事会秘书后续培训。
第五章 考核与责任追究
第十五条 公司建立董事会秘书履职定期评价机制。由董事会提名委员会负
责，每年至少对董事会秘书的履职情况进行一次综合评价。评价标准应与其职责
相匹配，评价结果作为其薪酬调整、续聘或解聘的参考依据。
第十六条 公司建立董事会秘书责任追究机制。董事会秘书未勤勉尽责，有
下列情形之一的，公司可视情节轻重予以提醒、批评、扣减绩效薪酬、调整职务
或解除职务等处理：
（一）信息披露、公司治理、内幕信息管理等方面存在疏漏或违规行为，造
成不良后果的；
（二）受到监管机构责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施的；
（三）其他违反法律法规、本制度或《公司章程》规定，给公司或投资者造
成损失或重大影响的。
责任追究由董事会提名委员会提出意见，报董事会审议决定。董事会秘书有
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权进行陈述和申辩。
第十七条 公司董事会秘书如违反法律法规、《公司章程》以及本细则相关
规定，或者存在其他未勤勉尽责的情况，公司将对其进行责任追究；情节严重的，
公司将及时更换董事会秘书。
第六章 附则
第十八条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本工作细则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”
“低于”“多于”不含本数。
第二十条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十一条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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