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金海通: 天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）

来源：证券之星 2026-07-31 00:03:22
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股票简称：金海通                          股票代码：603061
  天津金海通半导体设备股份有限公司
            JHT Design Co.,Ltd.
       （天津华苑产业区物华道 8 号 A106）
  向不特定对象发行可转换公司债券
            募集说明书
            （申报稿）
           保荐人（主承销商）
     （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
              二〇二六年七月
天津金海通半导体设备股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                   发行人声明
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申
请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的规定，证
券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判
断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人
经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
天津金海通半导体设备股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                   重大事项提示
  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集
说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》
以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定和规范性文件的规
定，公司董事会经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格
和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律
法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备
向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
  中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可
转债主体信用评级为 AAsti，债券信用评级为 AAsti，评级展望为稳定。本次发
行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将进行跟踪评
级。本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期
跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不
定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
  若由于国家宏观经济政策、公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因
素导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险，
对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保
  本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司
债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、公司持股 5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购
情况
  根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司的
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控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、高管已就本
次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体参见本募集说明
书之“第四节 发行人基本情况”之“四、承诺事项及其履行情况”之“（二）
本次发行相关的承诺事项”。
五、公司利润分配政策和现金分红情况
（一）公司利润分配政策
  根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关法律法规及《公司章程》的规定，本公司《公司章程》规定的利润分配政
策如下：
  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对
投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、审计委员会委员和公众投资者的意见。
  公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现
金分配方式。
  （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下；
  （2）审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外），重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 30%，且超过 3,000 万元。
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  以上条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
  董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排
名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支
出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
  （1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 80%；
  （2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 40%；
  （3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第三项规定处
理。
  公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的
规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东
进行分红前支付给公司。
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
  在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司
原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。
  公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
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限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出。董事会制定的利
润分配方案需经董事会过半数表决通过、审计委员会半数以上委员表决通过。
董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划。
  独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
  审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
  公司利润分配方案经董事会、审计委员会审议通过后，由董事会提交公司
股东会审议。
  公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道与公众投资者，
特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应
经详细论证，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
  如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策
调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及审计委员会
的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含二分之
一以上独立董事）表决通过并经半数以上审计委员会委员表决通过。经董事会、
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审计委员会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东会审议。
   董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，股东会审议公司利润分配
政策调整议案，需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
   为充分听取中小股东意见，公司应通过多种渠道与公众投资者，特别是中
小投资者进行沟通与交流，并通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股
东会提供便利。
   公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年公司利润分配情况
   （1）现金分红：公司向全体股东每股派发现金红利 0.38 元（含税）。截
至 2026 年 4 月 15 日公司总股本 60,000,000 股，公司合计派发的现金分红总金
额为 22,800,000.00 元（含税）。
   （2）资本公积转增股本：公司以资本公积转增股本方式向全体股东每 10
股转增 4.5 股。截至 2026 年 4 月 15 日，公司总股本为 60,000,000 股，本次以
资本公积转增股本后，公司的总股本为 87,000,000 股。本次转增通过“资本公
积-股本溢价”科目进行转增。
   公司以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的
股数为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利
户的股份 1,734,770 股后的 58,265,230 股为基数测算，公司合计派发的现金分红
总金额为 9,905,089.10 元（含税）。
   公司以实施权益分派时股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数
天津金海通半导体设备股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利
日（股权登记日）总股本 60,000,000 股扣除 2024 年 7 月 25 日回购专用证券账
户的股份 1,734,770 股后的 58,265,230 股为基数测算，公司合计派发的现金分红
总金额为 10,191,171.38 元（含税）。
   公司最近三年具体现金分红实施情况如下：
                                                              单位：万元
            项目                      2025 年度      2024 年度      2023 年度
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净
         利润
       现金分红金额（含税）                     2,280.00      990.51      1,019.12
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的
       净利润的比例
   最近三年现金分红金额合计（含税）                                             4,289.63
最近三年实现的合并报表归属于上市公司股东
       的年均净利润
最近三年现金分红金额占最近三年实现的合并
报表归属于上市公司股东的年均净利润的比例
   公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
   最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司项目建设、营运资金，以支持
公司业务开展及发展战略的实施。
六、特别风险提示
   本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特
别注意以下风险：
（一）半导体行业波动的风险
   公司所处的集成电路专用设备行业不仅受宏观经济周期的影响，而且与消
费电子、汽车电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。如果全球宏
观经济进入下行周期，或半导体产业链下游增长放缓，行业景气度下降，则半
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导体厂商可能会减少对于专用设备的投入，进而对公司的经营业绩带来不利影
响。
（二）国际贸易摩擦加剧的风险
  近年来，国际贸易摩擦持续受到关注，若未来该等国际贸易摩擦进一步升
级或境外客户所在地的贸易政策发生重大变化，将可能对公司未来销售及进口
原材料的采购造成一定的负面影响，进而对公司的生产和经营业绩带来不利影
响。
（三）客户集中度较高的风险
  报告期内，客户集中度较高。若公司未来市场拓展情况不及预期，或公司
不能通过技术创新、产品升级等方式及时满足客户的需求，抑或上述客户因自
身经营状况发生变化，导致其对公司产品的采购需求下降，将可能对公司的经
营业绩产生不利影响。
（四）技术研发风险
  公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及通
信、精密电子测试、微电子、机械设计、软件算法、光电子技术、制冷与低温
工程等多种科学技术和学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。
  公司主要从事集成电路测试分选设备的研发、生产和销售，需要持续进行
技术创新和产品研发，才能保持自身技术优势。如果未来公司不能紧跟集成电
路专用设备制造领域的技术发展趋势，对关键前沿技术的研发无法取得预期成
果；或无法准确把握市场需求的变化方向、充分满足客户多样化的需求，将可
能导致公司产品缺乏竞争力、市场份额下降，进而对公司经营业绩产生不利影
响。
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      四、公司持股 5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况 ...... 2
天津金海通半导体设备股份有限公司                                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     一、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的
     二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担
天津金海通半导体设备股份有限公司                                                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     六、本次募集资金投资建设项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和
     三、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论......... 177
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                    第一节 释义
  在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
                   《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行
 《募集说明书》      指
                         可转换公司债券募集说明书》
 发行人、公司、本公
              指          天津金海通半导体设备股份有限公司
司、金海通、股份公司
                   宁波旭诺创业投资基金管理合伙企业（有限合伙）（曾用
   旭诺投资       指
                    名“上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）
   南通华泓       指                  南通华泓投资有限公司
   上海金浦       指    上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
   南京金浦       指       南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）
   天津博芯       指        天津博芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
   上海澜博       指        上海澜博半导体设备有限公司，公司子公司
   天津澜芯       指          天津澜芯科技有限公司，公司子公司
   上海憨的乐      指         上海憨的乐科技有限公司，公司子公司
   江苏金海通      指       江苏金海通半导体设备有限公司，公司子公司
                   金海通技术有限公司（JHT DESIGN LIMITED），公司香
   香港金海通      指
                              港子公司
  新加坡金海通      指       JHT DESIGN PTE. LTD.，公司新加坡子公司
 马来西亚金海通      指      JHT DESIGN SDN. BHD.，公司马来西亚孙公司
马来西亚槟城金海通     指    JHT SEMICONDUCTOR SDN. BHD.，公司马来西亚子公司
《关联交易决策制度》    指    《天津金海通半导体设备股份有限公司关联交易决策制度》
《募集资金管理制度》    指    《天津金海通半导体设备股份有限公司募集资金管理制度》
  《公司章程》      指        《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》
   中国证监会      指                  中国证券监督管理委员会
本次发行、本次公开发行   指         公司向不特定对象发行可转换公司债券
保荐机构、主承销商、国
              指              国泰海通证券股份有限公司
   泰海通证券
律师、发行人律师、公司
              指                  国浩律师（深圳）事务所
     律师
会计师、发行人会计师、
              指          容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
   容诚会计师
中诚信、资信评级机构    指           中诚信国际信用评级有限责任公司
最近三年及一期、报告期   指       2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月
    A股        指                    人民币普通股
二、专业词汇
     UPH      指                  测试分选机单位小时产出
天津金海通半导体设备股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     Jam rate    指       测试分选机因发生故障停机次数的比例
                     测试分选机从已测芯片输出到下一颗未测芯片具备测试条
    Index time   指
                                   件的时间间隔
                     被测试芯片经过全部测试流程后，测试结果为良品的芯片
      良率         指
                            数量占据全部被测试芯片数量的比例
                       硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，又称
      晶圆         指   Wafer、 圆 片，在硅晶片上可加工制作各种电路元件结
                           构，成为有特定电性功能的集成电路产品
                     按照特定电路设计，通过特定的集成电路加工工艺，将电
                     路中所需的晶体管、电感、电阻和电容等元件集成于一小
 集成电路、芯片、IC      指
                     块半导体（如硅、锗等）晶片或介质基片上的具有所需
                                 电路功能的微型结构
                     单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分
    分立器件         指
                        立式半导体器件有二极管、三极管、光电器件等
                     从芯片内部电路引出与外围电路的接线，所有的引脚构成
      引脚         指
                                  该块芯片的接口
     测试机         指           检测芯片功能和性能的专用设备
                     将晶圆逐片自动传送至测试位置，芯片的管脚通过探针、
     探针台         指
                       专用连接线与测试机的功能模块进行连接的设备
                     工业控制计算机，是一种采用总线结构对生产设备进行
     工控机         指
                             检测和控制的工具总称
                     国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化
    ISO9001      指
                         标准，其中 ISO9001 主要适用于工业企业
      QFN        指         四侧无引脚扁平封装，一种封装形式
      BGA        指                球栅阵列封装，一种封装形式
      LGA        指                栅格阵列封装，一种封装形式
      QFP        指           方型扁平式封装，一种封装形式
  注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
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               第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称       天津金海通半导体设备股份有限公司
英文名称       JHT Design Co.,Ltd.
股票上市地      上海证券交易所
股票代码       603061
股票简称       金海通
注册地址       天津华苑产业区物华道 8 号 A106
二、本次发行的背景和目的
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景
  在技术迭代、需求提升、场景渗透等因素的多重驱动下，2025 年全球半导
体行业延续增长态势，先进封装、AI 及高性能计算等需求的增长给半导体设备
带来广阔的市场空间。半导体行业协会（SIA）数据显示，2025 年全球半导体
销售额达到 7,917 亿美元，较 2024 年同比增长 25.6%，创历史新高。特别是随
着先进封装、AI 算力芯片等的发展，相关芯片测试的复杂度在攀升，芯片测试
总耗时大幅提高，对高端测试资源的需求在快速增加；与此同时，相关芯片的
测试在温度控制、热管理效率及动态适配能力等方面，对半导体测试分选设备
提出了更高的要求。半导体测试设备公司已进入快速发展新阶段。
  当前全球半导体后道设备市场进入强劲复苏周期，测试设备成为增长核心
引擎。根据 SEMI（国际半导体产业协会）2025 年 12 月发布的预测数据，2025
年全球半导体测试设备销售额预计达到 112 亿美元，同比增长 48.1%，远超封
装设备 19.6%的增速，成为后道设备中增长较快、占比较高的细分领域；2026
年、2027 年测试设备销售额预计将继续保持 12.0%、7.1%的稳健增长。测试系
统由测试机（ATE）、探针台与测试分选机（Handler）三大核心装备构成，其
中分选机作为封装后成品测试的核心自动化装备，是封测产线必备设备，直接
受益于封测产能扩张与产品结构升级。
  细分到测试分选机赛道，市场规模快速扩容，中国大陆为全球核心需求市
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场。根据 QYResearch 数据，2024 年全球测试分选机市场规模大约为 23.34 亿美
元，预计 2031 年将达到 49.55 亿美元，2025-2031 年期间年复合增长率（CAGR）
为 11.5%，保持高速增长态势。从区域结构来看，受益于国内封测产能持续扩
张、先进封装快速渗透，中国大陆已成为全球较为主要的测试分选机需求市场，
占有大约 28%份额。
性能要求
  随着 AI、云计算、数据中心、智能汽车等产业爆发式增长，下游封测厂、
IDM 厂商持续加大资本开支，大规模建设先进制程产线与先进封装产线，对适
配前沿芯片的高端测试分选设备需求呈现刚性增长。
  新一代功率模组、新一代 MEMS 传感器、高功率 AI 芯片、存储芯片、先
进封装芯片在测试分选环境、分拣效率（UPH）、结构兼容性、温控精度与控
温最大功率、视觉检测能力及最大测试压力等部分方面各有针对性的更高要求，
对设备的性能要求更为复杂，如功率模组测试分选需要高吞吐率与高兼容性结
构，新一代 MEMS 传感器对隔离效果和并行度要求高，AI 芯片测试分选需要
精准控温、高效散热与稳态热环境管控，存储芯片需要变距吸头与腔体式温控
等。公司主要客户已陆续启动新一代产品验证与扩产计划，需要具备更高稳定
性、更高兼容性、更高吞吐率、更高定制化能力的高端测试分选设备。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的
  受现有生产条件约束，公司自有产能已处于满产满负荷状态，生产空间、
电力负荷、防振条件等均已达到上限。目前公司在上海的生产、研发及办公场
所均通过租赁方式取得，现有厂区面积、空间布局及设施负荷已全面饱和，生
产调度、物料周转、设备调试及仓储物流均受到明显制约，难以满足客户未来
中长期的需求，需要通过新增产能以更好地满足市场及客户需求。
  通过本次募投项目购地自建专业化、标准化生产制造基地，可有效化解产
能及场地带来的发展壁垒，优化整体生产运营体系，实现产能规模与产品结构
同步优化升级，保障订单高效落地，充分把握行业快速发展机遇，为公司持续
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推进高端化、规模化、国际化发展奠定坚实基础。
  公司重点推进的高端三温分选机、大功率 SOC 测试分选机等高端产品，对
生产、装配、调试及出厂验证环境均提出极为严苛的专业化要求，需配套独立
高低温测试区、高精度调试区、微振动防控区、洁净生产区等专用功能区域。
目前公司在华东地区生产场地以租赁为主，厂房结构固定、空间布局受限，无
法通过改造满足区域内高端机型规模化生产所需的特殊环境条件。
  本次募投项目专业化生产基地建设完成之后，公司将构建满足高精度、高
稳定性、高洁净度要求的专属生产平台，为高端产品规模化量产、工艺固化、
品质一致性控制及交付能力提升提供坚实的场地保障与设施支撑，进一步强化
公司在高端测试分选设备领域的产品优势与市场竞争力，巩固行业领先地位。
  长三角地区是我国集成电路产业布局较集中、产业链配套较完善、封测产
能规模较大的核心区域，集聚了一批国内外头部封测企业及重点 IDM 企业，是
国内半导体测试分选设备较为主要的需求市场，亦为公司贡献核心营业收入与
利润来源。随着下游行业持续扩产、先进封装加速渗透及高端芯片测试需求快
速提升，长三角区域已成为公司业务拓展与产能布局的战略高地。
  本次募投项目选址上海市青浦区，地处长三角集成电路产业核心圈层内，
有利于公司进一步贴近核心客户市场，实现技术支持快速响应、售后服务就近
保障等，显著缩短服务响应时间，全面提升客户服务质量、交付体验与合作满
意度。同时，近距离的区位布局有助于公司与长三角核心客户开展更紧密的协
同合作，包括产品联合验证、工艺参数优化、定制化需求快速落地、小批量试
样与批量供货高效衔接等，进一步增强客户粘性、提升客户份额并强化长期合
作关系。
  通过深度嵌入长三角半导体产业生态圈，公司能够更精准把握下游技术演
进方向与市场需求变化，持续优化产品结构与产能配置，进一步巩固并提升在
国内高端测试分选设备领域的综合竞争力与市场占有率，为业务持续健康发展
提供坚实的区域支撑。
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三、本次发行基本情况
（一）本次发行的证券类型
     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式
     根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况
和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币 85,000.00 万元（含
人士）在上述额度范围内确定。本次可转换公司债券每张面值 100 元人民币，
按面值发行。
（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的
账户
     本次可转换公司债券发行总额不超过人民币 85,000.00 万元（含 85,000.00
万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已经制定了募集资金管理
相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募
集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人
士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（四）募集资金投向
     公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
目：
                                                   单位：万元
序号              项目名称                投资总额        募集资金投入金额
                 上海澜博半导体设备制造
      半导体先进装备                       40,000.00       40,000.00
                 中心建设项目
      智能制造及创新
      研发项目                          32,000.00       32,000.00
                 项目
      小计                            72,000.00       72,000.00
               合计                   85,000.00       85,000.00
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  若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足
部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予
以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、
资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（五）发行方式与发行对象
  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可
转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（六）承销方式及承销期
  承销方式：本次发行由保荐人（主承销商）国泰海通证券以余额包销的方
式承销。
  承销期：本次可转债发行的承销期为【 】年【 】月【 】日至【 】年【 】
月【 】日。
（七）发行费用
  本次发行费用（不含税）预计总额为【 】万元，具体包括：
          项目                      金额（万元）
       保荐及承销费用                      【 】
          律师费                       【 】
       审计及验资费用                      【 】
         资信评级费                      【 】
 手续费、信息披露、路演推介等费用                   【 】
          合计                        【 】
  注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（八）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券
交易所
  本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
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 日期                    发行安排                    停牌安排
 T-2 日   披露募集说明书及其摘要，刊登《发行公告》《网上路演公告》          正常交易
 T-1 日   网上路演原 A 股股东优先配售股权登记日                  正常交易
         刊登《可转债发行提示性公告》原 A 股股东优先配售认购日（缴
 T日                                            正常交易
         付足额资金）网上申购（无需缴付申购资金）确定网上中签率
 T+1 日   刊登《网上中签率及优先配售结果公告》网上申购摇号抽签            正常交易
         刊登《网上中签结果公告》网上投资者根据中签号码确认认购数
 T+2 日   量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可       正常交易
         转债认购资金）
         保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
 T+3 日                                         正常交易
         包销金额
 T+4 日   刊登《发行结果公告》                            正常交易
  注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发
事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
   本次发行的可转换公司债券将在上海证券交易所上市，发行承销期间公司
股票正常交易，不进行停牌。
（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
   本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券
交易所上市。
   本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。
（十）本次发行可转债规模合理性分析
   公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）分别为 6,946.60 万元、6,773.65 万元和 17,104.86 万
元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 10,275.04 万元。公司本次向不
特定对象发行可转债按募集资金 85,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可
转换公司债券一年的利息。
为 11.74%、17.66%、24.90%和 27.54%，报告期内公司资产负债率维持在合理
水平，不存在重大偿债风险。2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月，公
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司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -4,836.13 万 元 、 5,898.61 万 元 、
   根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》第十三条规定，“本次发行完成后，累计债券余额不超
过最近一期末净资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过
行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，除本次发行可转
债之外，公司不存在其他已发行且尚未到期的债券类产品，资产负债结构保持
在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
   综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。
（十一）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模的规定
   本次可转换公司债券发行总额不超过人民币 85,000.00 万元（含 85,000.00
万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（及董事会授权人士）在
上述额度范围内确定。
   上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。
   前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
   公司本次发行可转债满足融资时间间隔的要求。
   公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
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目：
                                                 单位：万元
                                                  募集资金
序号                项目名称                      投资总额
                                                  投入金额
                   上海澜博半导体设备制造中心建
      半导体先进装备智能                              40,000.00   40,000.00
                         设项目
                   半导体先进装备技术研发项目             32,000.00   32,000.00
                    小计                       72,000.00   72,000.00
                  合计                         85,000.00   85,000.00
     若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足
部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予
以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、
资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
四、本次发行可转债的基本条款
（一）发行证券的种类
     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
     根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况
和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币 85,000.00 万元（含
人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
     本次可转换公司债券每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
     本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
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（五）票面利率
  本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会
（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转
股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率。
  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人
士）根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
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日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计
息年度的利息。
  （4）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
  （5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
（七）转股期限
  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东。
（八）转股价格的确定
  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始
转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，同时，初始转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
  其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
（九）转股价格的调整
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等
情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
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五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
  增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
  派送现金股利：P1＝P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换
股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定予以制定。
（十）转股价格向下修正条款
  在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于
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公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
  公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数的确定方式
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
  Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转
换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记
机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易
日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权
人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元人民币。
  上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
  IA：指当期应计利息
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个
交易日起至本次可转债到期日止。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
（十三）回售条款
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘
价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转换公司债
券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
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新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十
个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新
计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年
度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售
申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售
权。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
  IA：指当期应计利息
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属
  因本次可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，
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在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转换公司债券转
股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可
转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十六）向现有股东配售的安排
  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权
放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会
（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协
商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
  公司现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
  （1）根据所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
  （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司
股份；
  （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
  （4）依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》
参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
  （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
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  （6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
  （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
  （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
  （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
  （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后
果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代
理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持
有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
  （5）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；
  （6）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
  在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
  （1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定；
  （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
  （3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整或
者申请破产；
  （4）拟变更、解聘本次可转换公司债券债券受托管理人；
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     （5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
     （6）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
     （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
     （8）公司提出债务重组方案；
     （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
     （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所
规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
     公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
     公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
目：
                                                 单位：万元
                                                  募集资金
序号                项目名称                      投资总额
                                                  投入金额
                   上海澜博半导体设备制造中心建
      半导体先进装备智能                              40,000.00   40,000.00
                         设项目
                   半导体先进装备技术研发项目             32,000.00   32,000.00
                    小计                       72,000.00   72,000.00
                  合计                         85,000.00   85,000.00
     若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足
部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予
以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、
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资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）募集资金管理与存放账户
  公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会
授权人士）确定。
（二十）担保事项
  本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十一）评级事项
  中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可
转债主体信用评级为 AAsti，债券信用评级为 AAsti，评级展望为稳定。本次发
行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将进行跟踪评
级。本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期
跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不
定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
（二十二）本次发行方案的有效期
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为 12 个月，自发
行方案经股东会审议通过之日起计算。
五、本次发行的有关机构
（一）发行人
    名称       天津金海通半导体设备股份有限公司
   注册地址      天津华苑产业区物华道 8 号 A106
   法定代表人     崔学峰
   董事会秘书     刘海龙
    电话       021-52277906
    传真       022-89129719
（二）保荐人（主承销商）、受托管理人
    名称       国泰海通证券股份有限公司
   法定代表人     朱健
天津金海通半导体设备股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   保荐代表人     程万里、李佳
   项目协办人     裘敏杰
 其他项目组人员     王祺康、程恺、张子尧、韩锦玮、王子涵、姜笔书、张捷
    电话       021-38676666
    传真       021-38676666
（三）律师事务所
    名称       国浩律师（深圳）事务所
             广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、
    住所
    负责人      马卓檀
   经办律师      彭瑶、季俊宏
    电话       0755-83515666
    传真       0755-83515333
（四）会计师事务所
    名称       容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
    住所       北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26
    负责人      刘维
   经办会计师     蔡如笑、詹湛湛、吴莉莉、林炎临、黄卉、许国静
    电话       010-68784081
    传真       010-68784081
（五）资信评级机构
    名称       中诚信国际信用评级有限责任公司
    住所       北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同 2 号银河 SOHO5 号楼
   法定代表人     岳志岗
  经办评级人员     汤梦琳、郑皓月
    电话       010-66428877
    传真       010-66426100
（六）申请上市的证券交易所
    名称       上海证券交易所
    住所       上海市浦东新区杨高南路 388 号
    电话       021-68808888
    传真       021-68804868
（七）收款银行
    名称       【 】
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    住所       【 】
    电话       【 】
    传真       【 】
六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
  截至 2026 年 3 月 31 日，保荐机构合计持有发行人股票 148.64 万股，持股
比例小于 2.5%，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
  除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理
人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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                   第三节 风险因素
一、与行业相关的风险
（一）半导体行业波动的风险
  公司所处的集成电路专用设备行业不仅受宏观经济周期的影响，而且与消
费电子、汽车电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。如果全球宏
观经济进入下行周期，或半导体产业链下游增长放缓，行业景气度下降，则半
导体厂商可能会减少对于专用设备的投入，进而对公司的经营业绩带来不利影
响。
（二）市场竞争加剧的风险
  目前，来自欧美、日韩等国家的知名企业在国内集成电路测试分选设备市
场仍保有一定竞争优势。与此同时，随着国家对集成电路产业重视程度不断提
高，一系列支持政策相继出台，国内专用设备技术水平持续提升，国产设备市
场份额稳步增长，半导体设备国产化趋势日益明显。在此背景下，预期将有更
多企业进入该行业，市场竞争主体显著增加。行业竞争维度也从单一的技术性
能比拼，扩展至产品可靠性、测试效率、服务响应能力、定制化解决方案及综
合成本控制等多个层面。为争夺存量客户，部分企业采取降价策略，导致行业
平均毛利率承压；头部企业则凭借技术迭代、客户资源积累及规模效应不断强
化市场地位，中小厂商面临更高的生存壁垒。此外，下游封测及 IDM 企业出于
供应链安全与成本控制考虑，倾向于分散采购来源，进一步激化设备供应商之
间的订单争夺。同时，来自国际领先品牌的技术与品牌压制依然存在，国内企
业在高端市场的突围难度较大。
  若市场竞争加剧而公司无法保持自身技术优势，可能导致公司客户流失、
市场份额降低，进而对公司业绩和盈利能力带来不利影响。
（三）国际贸易摩擦加剧的风险
  近年来，国际贸易摩擦持续受到关注，若未来该等国际贸易摩擦进一步升
级或境外客户所在地的贸易政策发生重大变化，将可能对公司未来销售及进口
原材料的采购造成一定的负面影响，进而对公司的生产和经营业绩带来不利影
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响。
二、与发行人相关的风险
（一）技术风险
  公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及通
信、精密电子测试、微电子、机械设计、软件算法、光电子技术、制冷与低温
工程等多种科学技术和学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。
  公司主要从事集成电路测试分选设备的研发、生产和销售，需要持续进行
技术创新和产品研发，才能保持自身技术优势。如果未来公司不能紧跟集成电
路专用设备制造领域的技术发展趋势，对关键前沿技术的研发无法取得预期成
果；或无法准确把握市场需求的变化方向、充分满足客户多样化的需求，将可
能导致公司产品缺乏竞争力、市场份额下降，进而对公司经营业绩产生不利影
响。
  技术人才是公司持续进行研发创新并实现良好发展的关键，也是公司获得
持续竞争优势的重要基础。随着行业竞争日趋激烈，公司对技术人才的需求与
日俱增，若未来公司无法制定行之有效的激励机制，导致技术人才流失，或公
司不能持续引进适合公司业务发展需求的优秀人才，将对公司业务的持续发展
带来不利影响。
  随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，技术优势已经成
为公司最重要的核心竞争力之一。如果公司因核心技术人员流失、员工个人工
作疏漏、外界窃取等原因导致公司核心技术失密，则可能对公司的技术先进性
和产品竞争力产生不利影响，导致公司产品无法与市场同类产品进行差异化竞
争，进而影响公司的盈利能力。
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（二）经营风险
   报告期内，公司客户集中度较高。若公司未来市场拓展情况不及预期，或
公司不能通过技术创新、产品升级等方式及时满足客户的需求，抑或客户因自
身经营状况发生变化，导致其对公司产品的采购需求下降，将可能对公司的经
营业绩产生不利影响。
   公司自成立以来一直从事集成电路测试分选设备的研发、制造和销售。公司
自身涉及生产环节主要体现在整机设备定制方案设计、部分零部件的生产加工、
软件的装入及调试、整机装配和调试等步骤。报告期内，公司主要生产经营场所
系通过租赁方式取得，若未来公司租赁合约到期后不能续约，将对公司正常生产
经营造成一定影响。
（三）财务风险
   报告期内，公司应收账款账面价值分别为 24,397.52 万元、34,222.55 万元、
不利变化，则可能导致目前应收账款不能按期回收或无法全额收回而产生坏账，
将对公司的经营业绩产生不利影响。
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 33,422.13 万元、29,286.30 万元、
产品构造复杂所致。公司存货水平与公司所属行业特点、经营规模相适应。若
市场发生重大变化，导致营业收入大幅下滑，则公司存在因某类产品发生滞销
而导致的存货跌价风险。
天津金海通半导体设备股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     报告期内，公司综合毛利率分别为 47.55%、47.46%、52.21%和 52.96%。
如果下游行业竞争持续加剧或上游行业原材料价格增幅较大，公司的综合毛利率
可能会有所下降。此外，未来随着国内先进制造业的发展，如果公司不能持续提
升技术创新能力并保持一定的领先优势，则公司综合毛利率也可能出现下降的风
险。
  报告期内，公司作为高新技术企业，按国家相关税收规定，适用企业所得税
税率为 15%。公司所得税优惠为经常性损益，若公司未来不能持续符合高新技
术企业资格条件，或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整，将对公司
的利润水平带来不利影响。
     报告期各期，公司境外销售收入分别为 6,325.93 万元、3,808.68 万元、
会进一步上升，汇率波动将影响发行人出口产品的销售价格，从而对发行人在
海外市场的竞争力造成一定的影响。
三、其他风险
（一）募投项目风险
     公司本次募集资金均围绕发行人主营业务进行，用于提高研发能力、扩大
公司的生产能力、增强公司综合实力，包括上海澜博半导体设备制造中心建设
项目和半导体先进装备技术研发项目。对于上述募集资金投资项目公司已经过
充分的市场调研和严谨科学的可行性论证，但本次募投项目的实施仍可能受到
产业政策环境、行业发展状况、研发进度等不确定性因素的影响，存在未来无
法按期完成或者研发成果竞争力不足的风险。
天津金海通半导体设备股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  本次募投项目“上海澜博半导体设备制造中心建设项目”及“半导体先进
装备技术研发项目”，其中，前者拟在上海市青浦区建设先进制造基地，购置
先进生产设备，提升高端半导体测试分选设备的规模化生产能力；后者拟建设
研发场地，购置研发检测设备，配备专业研发人员，重点围绕新一代功率模组
分选设备、MEMS 模块分选设备、AI 芯片温度控制系统等方向开展技术攻关。
项目建设完成后，公司高端测试分选设备的产能规模及技术储备将得到进一步
提升。虽然本次投资项目下游市场容量较大、增速较快，且公司已结合市场前
景、技术储备、客户需求等因素进行了充分的可行性论证，但若未来出现下游
行业景气程度降低、公司市场开拓不及预期、技术迭代或研发进度滞后、市场
竞争加剧等重大不利因素，且公司未能采取有效措施应对，则本项目可能存在
新增产能无法被及时消化、研发成果无法实现产业化应用的风险，进而对公司
未来业绩造成不利影响。
  发行人此次募投项目“上海澜博半导体设备制造中心建设项目”和“半导
体先进装备技术研发项目”将新增固定资产和无形资产投资。两个项目实施后，
公司生产模式无重大变化，资产规模将有所提高，如项目实际效益低于预期，
或者发行人未来运营效率不达预期，则新增折旧与摊销将对公司经营业绩带来
不利影响。同时，本次募投项目需要一定的建设期，难以在短期内对公司盈利
产生显著的贡献。因此，发行人存在发行后净资产收益率在短期内下降的风险。
（二）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险
  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会在一定
范围内增加，而募投项目从开始建设至产生效益需要一定的时间，因此短期内
可能会出现公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在一定范围内下降。
此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能
申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
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  本次可转债发行完成后，公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，
资产负债率将进一步提升。若未来可转换公司债券持有人未能顺利转股，则公
司资产负债率将持续处于高位。
  进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
  （1）可转债提前赎回的风险
  本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，发行人
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券。如果发行人行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转
股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
  （2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。可转债存续期内，
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
  （3）可转债未能转股的风险
  本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及
预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因
导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，
从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生
金融产品，具有股票和债券的双重特性。在二级市场可转债价格受市场利率、
债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向
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下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定
的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或
严重偏离其自身价值的现象，可能导致投资者的投资收益不及预期。
  公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转债进行了信用
评级，主体信用级别为 AAsti，本次可转债信用级别为 AAsti，评级展望为稳定。
在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境、财务状况等重大
变化，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级
标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者
的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
  在可转债的存续期内，如果市场利率上升，可转债的价值可能会相应降低，
从而使投资者遭受损失。投资者应当充分考虑市场利率波动可能导致的风险，
以避免和减少损失。
  在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。但受国
家政策、法律法规、行业及市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能回
报不及预期，导致公司无法从预期的还款来源获得充足资金，从而影响公司对
可转债本息的按时足额兑付，以及承兑投资者回售要求的能力。
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               第四节 发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东的持股情况
（一）股本结构
  截至 2026 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：
     股份类型              股份数量（股）                         股份比例
一、有限售条件的流通股                                 -                      -
二、无限售条件的流通股                     60,000,000.00                 100%
三、股份总数                          60,000,000.00                 100%
（二）前十大股东持股情况
  截至 2026 年 3 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
                   持股数量                         持股比例      持有的限售股
     股东名册                           股东性质
                   （股）                           （%）      份数量（股）
      崔学峰          8,511,132   境内自然人              14.19            -
      龙波           5,344,146   境内自然人               8.91            -
宁波旭诺创业投资基金管理合
  伙企业（有限合伙）
  香港中央结算有限公司       4,356,552        境外法人           7.26            -
                               境内非国有
  南通华泓投资有限公司       3,958,890                       6.60            -
                                 法人
上海金浦新兴产业股权投资基
 金合伙企业（有限合伙）
      钟格           2,741,700   境内自然人               4.57            -
天津金海通半导体设备股份有
限公司-2025 年员工持股计划
南京金浦新潮创业投资合伙企
   业（有限合伙）
中国建设银行股份有限公司-国
泰海通创新成长混合型发起式      1,100,200         其他            1.83            -
    证券投资基金
二、公司组织结构及重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
  公司依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》，并参照《上市公
司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东会、董事会和高级管理层，并在
董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
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  公司组织结构图具体如下：
（二）重要权益投资情况
  公司将资产总额/收入总额超过集团总资产/总收入的 10%的子公司确定为
重要子公司、重要非全资子公司。根据公司对于重要子公司的确定标准，报告
期内，公司不存在重要子公司。
三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况
（一）控股股东和实际控制人
  截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本为 60,000,000 股，崔学峰直接持有公
司 8,511,132 股股份，持股比例为 14.19%；龙波直接持有公司 5,344,146 股股份，
持股比例为 8.91%，通过天津博芯间接持有公司 0.01%的股份。此外，天津博
芯为公司员工持股平台，持有公司 0.60%的股份，龙波作为天津博芯的执行事
务合伙人，通过其间接控制公司 0.60%的股份。因此，崔学峰和龙波为公司的
控股股东和实际控制人。公司控股股东及实际控制人自上市以来未发生变化。
  崔学峰，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。1993 年 6 月至 2003 年 5 月任摩托罗拉（中国）电子有限公司（现已更名
为“摩托罗拉系统（中国）有限公司”）工程师。2003 年 5 月至 2005 年 10 月
任威宇科技测试封装（上海）有限公司（现已更名为“日月光封装测试（上海）
天津金海通半导体设备股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
有限公司”）工厂自动化部门经理，2005 年 10 月至 2012 年 12 月任上海微曦
自动控制技术有限公司董事、总经理，2009 年 10 月至 2015 年 3 月任浙江微曦
科技有限公司董事、总经理，2013 年 1 月至 2018 年 11 月任上海微曦自动控制
技术有限公司董事，2012 年 12 月至 2014 年 8 月任公司董事长，2014 年 9 月至
今任公司董事长、总经理。同时兼任上海澜博执行董事，天津澜芯执行董事、
经理，江苏金海通执行董事、总经理，香港金海通董事，上海憨的乐执行董事、
总经理。
     龙波，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997
年 4 月至 1997 年 11 月任天津天芝-敏迪通讯有限公司网络工程师，1997 年 12
月至 2003 年 5 月任摩托罗拉（中国）电子有限公司（现已更名为“摩托罗拉系
统（中国）有限公司”）软件工程师、测试工程师，2003 年 5 月至 2005 年 10
月任威宇科技测试封装（上海）有限公司（现已更名为“日月光封装测试（上
海）有限公司”）软件工程师，2005 年 10 月至 2012 年 12 月任上海微曦自动
控制技术有限公司副董事长，2013 年 1 月至 2018 年 11 月任上海微曦自动控制
技术有限公司董事，2012 年 12 月至 2020 年 12 月任公司技术总监、董事，
     截至 2026 年 3 月 31 日，控股股东、实际控制人所持发行人股票被质押的
情况具体如下：
              持股数量         质押股份数量          占其所持股份      占公司总股本
序号     股东名称
               （股）           （股）             比例          比例
      合计      13,855,278       3,080,000      22.23%      5.13%
     控股股东、实际控制人股份质押比例较低，资信状况良好，具备资金偿还
能力，质押风险在可控范围内，目前不存在平仓风险；其质押事项不会对公司
生产经营及公司治理等方面产生重大不利影响。
     除上述股权质押情况外，截至 2026 年 3 月 31 日，控股股东和实际控制人
持有的发行人股份不存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。
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（二）最近三年控股股东、实际控制人的变化情况
      公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变化。
（三）控股股东及实际控制人对外投资情况
      截至报告期末，除发行人及其控股子公司外，控股股东及实际控制人控制
的其他企业为天津博芯。天津博芯系发行人的员工持股平台，截至报告期末，
其基本情况如下：
      名称              天津博芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码                   91120116MA06X20E24
      住所     天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-331
执行事务合伙人                             龙波
      出资额                         60.54 万元
     公司类型                         有限合伙企业
     主营业务                         员工持股平台
     成立日期                      2019年12月17日
      截至报告期末，天津博芯的股权结构为：
序号           股东姓名            出资额（万元）             股权比例（%）
            合计                           60.54        100.00
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四、承诺事项及其履行情况
（一）发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况
  已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司 2025
年年度报告》之“第五节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。
  截至本募集说明书出具之日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行
情况正常。
（二）本次发行相关的承诺事项
  （1）控股股东、实际控制人承诺
  公司控股股东、实际控制人崔学峰、龙波作出如下承诺：
  “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定
时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
  作为填补摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制
定的有关填补摊薄即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补摊薄
即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失
的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
  （2）董事、高级管理人员承诺
  公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
  “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
天津金海通半导体设备股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补摊
薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机
构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
  （1）控股股东、实际控制人及其一致行动人；持股 5%以上股东、董事
（不含独立董事）、高级管理人员的承诺
  “1、本人/本企业将根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《可转换公司债券管理办法》以及市场情况决定是否参与本次可转换
公司债券认购。若认购成功的，本人/本企业将严格遵守《证券法》《可转换公
司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，不通过
任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券
法》第四十四条规定的短线交易等违法行为。
本企业违反上述承诺减持本次认购的可转换公司债券，因此获得的收益全部归
公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失
的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
券监管机构的要求发生变化的，本人/本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、
法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
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     （2）独立董事的承诺
     “1、本人承诺本人不参与认购本次向不特定对象发行的可转换公司债券，
亦不会委托其他主体参与认购。
承诺给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、
规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
五、公司董事、高级管理人员、其他核心人员情况
     截至 2026 年 3 月 31 日，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、总
经理 1 名、副总经理 2 名、董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名，发行人的董事
和高级管理人员的每届任期为 3 年，基本情况如下：
序号     姓名        职务              性别           任职期间
               董事（离任）                 2020 年 12 月至 2025 年 12 月
               职工代表董事                 2025 年 12 月至 2026 年 12 月
（一）董事会成员
     崔学峰、龙波的简历参见本节之“三、控股股东和实际控制人的基本情况
及最近三年变化情况”。
     仇葳，董事，硕士研究生学历。2002 年 7 月至 2004 年 7 月，任威宇科技
测试封装（上海）有限公司（现已更名为“日月光封装测试（上海）有限公
天津金海通半导体设备股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
司”）设备工程师；2008 年 3 月至 2012 年 12 月，任上海微曦自动控制技术有
限公司运营总监；2013 年 5 月至今，任上海澜博监事；2012 年 12 月至 2014 年
总监。
   吴华，董事，本科学历。2003 年 9 月至 2014 年 11 月，任南通金泰科技有
限公司总经理助理；2014 年 11 月至今，任通富微电子股份有限公司公事办常
务副主任；2018 年 10 月至今，任上海御渡半导体科技有限公司董事；2021 年
体科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022 年 7 月至今，任鑫益邦半
导体（江苏）有限公司执行董事；2023 年 5 月至今，任南通赛利纳科技创业合
伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2023 年 8 月至今，任鑫益邦半导体（上
海）有限公司执行董事；2024 年 2 月至今，任南通万益鑫半导体科技合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人；2024 年 3 月至今，任鑫益邦半导体（常州）有
限公司执行董事、南通铧鑫益半导体科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙
人。2020 年 12 月至今，担任公司董事。
   黄文强，董事，硕士研究生学历。1996 年 7 月至 1998 年 4 月，任上实置
业集团（上海）有限公司投资部分析员；1998 年 4 月至 2007 年 4 月，任光大
证券股份有限公司投行部董事副总经理；2007 年 4 月至 2012 年 12 月，任德邦
证券股份有限公司并购融资部总经理；2012 年 12 月至 2014 年 4 月，任申万宏
源集团股份有限公司投行部董事总经理；2016 年 10 月至 2021 年 1 月，任上海
旭诺资产管理有限公司副总经理，2021 年 1 月至今，任宁波旭诺创业投资基金
管理合伙企业（有限合伙）（曾用名“上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限
合伙）”）创投部董事总经理、执行事务合伙人之委派代表。2020 年 12 月至
今，任公司董事。同时兼任上海易销科技股份有限公司董事、云财富期货有限
公司董事。
   冯思诚，董事，硕士研究生学历。2010 年 1 月至 2013 年 7 月，任中泰证
天津金海通半导体设备股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
券股份有限公司投资银行部项目经理、高级经理；2013 年 7 月至 2016 年 7 月，
任华福证券有限责任公司投资银行部高级经理、业务副总监；2016 年 7 月至
私募基金管理有限公司”）投资总监、监事；2019 年 8 月至今，任上海金浦新
朋投资管理有限公司（现已更名为“上海金浦新朋私募基金管理有限公司”）
监事；2019 年 6 月至今，任金浦新潮投资管理（上海）有限公司董事、总经理。
事、杭州瑞盟科技股份有限公司董事。
  孙晓伟，独立董事，博士研究生学历。1995 年 9 月至 2001 年 11 月，任德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）签字审计经理；2001 年 12 月至 2002 年
任萨理德中瑞会计师事务所华东地区副主任会计师、第一签字中国注册会计师；
经理；2011 年 9 月至 2013 年 12 月，任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
权益合伙人；2013 年 12 月至 2020 年 6 月，担任瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）权益合伙人；2020 年 7 月至 2023 年 11 月，担任中瑞诚会计师事务所
（特殊普通合伙）审计技术首席负责人；2018 年 3 月至 2022 年 4 月，任中联
云港数据科技股份有限公司独立董事；2023 年 12 月至今，任海南华韵天呈会
计师事务所（个人独资）主任会计师；2020 年 12 月至今，担任公司独立董事。
  李治国，独立董事，博士研究生学历。2003 年 8 月至 2008 年 9 月，任复
旦大学管理学院讲师；2008 年 12 月至今，任复旦大学管理学院副教授。2020
年 12 月至今，担任公司独立董事。同时兼任浙江太美医疗科技股份有限公司独
立非执行董事、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事、上海复爱绿色化学
技术有限公司监事、上海市数量经济学会与上海财务学会常务理事。
  石建宾，独立董事，本科学历。2015 年 7 月至今，历任上海市集成电路行
业协会专员、政策服务部副部长、秘书长助理、副秘书长；2023 年 12 月至今，
任公司独立董事。同时兼任中巨芯科技股份有限公司独立董事、上海天承科技
股份有限公司独立董事。
天津金海通半导体设备股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）高级管理人员
   刘海龙，副总经理、董事会秘书，硕士研究生学历。1993 年 10 月至 2003
年 12 月，任摩托罗拉（中国）电子有限公司（现已更名为“摩托罗拉系统（中
国）有限公司”）测试经理；2004 年 1 月至 2004 年 7 月，任中芯国际集成电
路制造有限公司产品测试经理；2005 年 1 月至 2008 年 12 月，任晶门科技有限
公司生产质量经理；2009 年 1 月至 2011 年 5 月，任埃派克森微电子（上海）
股份有限公司生产营运总监；2011 年 9 月至 2017 年 4 月，任益海芯电子技术
江苏有限公司生产营运总监；2017 年 5 月至 2020 年 12 月，任公司运营总监；
备有限公司董事。
   黄洁，财务总监，硕士研究生学历。1996 年 9 月至 2003 年 7 月，任安徽
农业大学教师；2006 年 9 月至 2018 年 9 月，任立信会计师事务所（特殊普通
合伙）会计师；2018 年 10 月至 2020 年 8 月，任上海矽昌微电子有限公司财务
总监；2020 年 9 月至 2020 年 11 月，任公司财务负责人；2020 年 12 月至今，
任公司财务总监。
   发行人其余高级管理人员的简历参见本节之“三、控股股东和实际控制人
的基本情况及最近三年变化情况”。
（三）董事、高级管理人员兼职情况
   截至 2026 年 3 月 31 日，发行人现任董事、高级管理人员在发行人及其控
股子公司以外的其他企业的主要兼职情况具体如下：
   姓名          股东单位名称         在股东单位担任的职务      任期起始日期
             宁波旭诺创业投资基金管  创投部董事总经理、执
  黄文强                                 2021 年 1 月
             理合伙企业（有限合伙）  行事务合伙人委派代表
             金浦新潮投资管理（上
  冯思诚                       董事、总经理    2019 年 6 月
               海）有限公司
             上海金浦新朋私募基金
  冯思诚                         监事      2019 年 8 月
               管理有限公司
             天津博芯管理咨询合伙
   龙波                       执行事务合伙人   2019 年 12 月
              企业（有限合伙）
在 股 东 单 位任   其中，上海金浦新朋私募基金管理有限公司是公司股东上海金浦新兴产
职 情况的说明      业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人；金浦新潮投
天津金海通半导体设备股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  姓名        股东单位名称         在股东单位担任的职务      任期起始日期
          资管理（上海）有限公司是公司股东南京金浦新潮创业投资合伙企业
         （有限合伙）的执行事务合伙人；天津博芯管理咨询合伙企业（有限合
                   伙）是公司员工持股平台。
任职人员姓名             其他单位名称              在其他单位担任的职务
              上海易销科技股份有限公司                 董事
  黄文强
               云财富期货有限公司                   董事
             北京爱酷游科技股份有限公司                 董事
  冯思诚
              杭州瑞盟科技股份有限公司                 董事
             上海御渡半导体科技有限公司                 董事
           南通市协同创新半导体科技有限公司             总经理、执行董事
         南通鑫众邦半导体科技合伙企业（有限合伙）            执行事务合伙人
         南通鑫恒捷半导体科技合伙企业（有限合伙）            执行事务合伙人
            鑫益邦半导体（江苏）有限公司                执行董事
  吴华      南通赛利纳科技创业合伙企业（有限合伙）            执行事务合伙人
            鑫益邦半导体（上海）有限公司                执行董事
         南通万益鑫半导体科技合伙企业（有限合伙）            执行事务合伙人
            鑫益邦半导体（常州）有限公司                执行董事
         南通铧鑫益半导体科技合伙企业（有限合伙）            执行事务合伙人
              通富微电子股份有限公司               公事办常务副主任
                    复旦大学                 管理学院副教授
            上海复爱绿色化学技术有限公司                 监事
               上海市数量经济学会                  常务理事
  李治国
                   上海财务学会                 常务理事
            浙江太美医疗科技股份有限公司               独立非执行董事
            江苏通达动力科技股份有限公司                独立董事
              上海市集成电路行业协会                 副秘书长
  石建宾         中巨芯科技股份有限公司                 独立董事
              上海天承科技股份有限公司                独立董事
  孙晓伟     海南华韵天呈会计师事务所（个人独资）              主任会计师
  刘海龙        深圳市华芯智能装备有限公司                 董事
在股东单位任   其中通富微电子股份有限公司为公司股东南通华泓投资有限公司的控股
职情况的说明      股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的其他公司
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
天津金海通半导体设备股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号          姓名                    职务                税前报酬（万元）
                             董事（离任）
                             职工代表董事
（五）董事、高级管理人员持有公司股份情况
     截至报告期末，公司现任董事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如
下：
序号     姓名               职务              持股数量（股）         持股比例（%）
                 合计                        13,855,278        23.10
（六）董事、高级管理人员最近三年的变动情况
     最近三年，发行人董事变动情况如下：
 姓名         担任的职务         变动情形                    变动原因
 仇葳          董事              离任                   个人原因
 仇葳     职工代表董事               选举                   个人原因
 蒋守雷        独立董事             离任                   期满离任
 石建宾        独立董事             选举                补选独立董事
     最近三年，发行人高级管理人员变动情况如下：
 姓名         担任的职务         变动情形                    变动原因
 谢中泉        副总经理             离任                   期满离任
天津金海通半导体设备股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  最近三年，发行人监事变动情况如下：
  姓名     担任的职务      变动情形               变动原因
  汪成       监事       离任                 期满离任
 申美兰       监事       选举                 补选监事
 宋会江       监事       离任                取消监事会
 申美兰       监事       离任                取消监事会
 刘善霞    职工代表监事      离任                取消监事会
  最近三年，发行人的董事、高级管理人员变化主要系完善公司治理的需要，
均未发生重大变动；2025 年第三次临时股东大会召开后，发行人根据相关法律
法规要求取消监事会。
（七）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
  公司为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司、股东和员
工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，公司实施了以下员工持
股计划。
  公司于 2024 年 3 月 18 日召开公司第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，并
于 2024 年 4 月 8 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。2024 年 5
月 21 日，公司第二届董事会第六次会议在股东大会的授权范围内审议通过了
《关于公司 2024 年员工持股计划持有人份额调整的议案》。
户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户（证券账户号：B886346479）所
持有的 689,200 股公司股票已于 2024 年 6 月 20 日通过非交易过户形式过户至
“天津金海通半导体设备股份有限公司—2024 年员工持股计划”证券账户，过
户价格为 36.52 元/股。
  公司于 2025 年 6 月 20 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议
决议，审议通过了《关于 2024 年员工持股计划解锁条件成就的议案》，该持股
天津金海通半导体设备股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
计划锁定期届满且解锁条件已成就。
  截至报告期末，2024 年员工持股计划所持有的公司股票已经全部解锁并出
售完毕。公司实施该员工持股计划期间，严格遵循了市场交易规则，并遵守了
中国证监会及上海证券交易所关于股票买卖的相关规定。
  公司于 2025 年 6 月 27 日召开公司第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，
并于 2025 年 7 月 14 日召开公司 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
  实际认购和缴款过程中，参与该员工持股计划的 38 名人员因个人原因自愿
放弃认购全部或部分获授份额，按照《天津金海通半导体设备股份有限公司
人员因放弃而收回的份额 344.7167 万份（对应公司 A 股普通股 8.59 万股）调
整为预留份额。因此，该持股计划实际参与认购首次受让部分份额的员工人数
为 165 人，本次调整后，首次受让部分份额调整为 6,616.91531 万份（对应公司
A 股普通股股票 164.887 万股），预留份额调整为 1,949.9167 万份（对应公司
A 股普通股 48.59 万股）。
登记确认书》，确认公司回购专用证券账户（证券账户号：B886346479）所持
有的 164.887 万股公司股票已于 2025 年 8 月 29 日通过非交易过户形式过户至
“天津金海通半导体设备股份有限公司——2025 年员工持股计划”证券账户
（证券账户号：B887511530），过户价格为 40.13 元/股。
  公司于 2025 年 12 月 23 日召开公司第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于 2025 年员工持股计划部分预留份额分配的议案》，向参与对象分配
首次受让部分非交易过户前，部分员工因个人原因自愿放弃认购的份额。根据
《2025 年员工持股计划》的相关规定，董事会同意向不超过 20 名参与对象授
予预留份额 344.7167 万份，对应公司 A 股普通股 8.59 万股。
天津金海通半导体设备股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户（证券账户号：B886346479）所
持有的 8.59 万股公司股票已于 2025 年 12 月 30 日通过非交易过户形式过户至
“天津金海通半导体设备股份有限公司——2025 年员工持股计划”证券账户
（证券账户号：B887511530），过户价格为 40.13 元/股。
六、发行人所处行业的基本情况
  公司主要产品为集成电路测试分选机，属于集成电路专用设备领域的测试
设备，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），隶属于专用设备
制造业下的半导体器件专用设备制造（行业代码：C3562）细分子行业；根据
中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），隶属于专
用设备制造业（行业代码：C35）。
（一）行业监管体制及监管政策
  公司所处的集成电路专用设备行业的政府主管部门为国家工业和信息化部，
行业自律性组织为中国半导体行业协会、中国电子专用设备工业协会和国家集
成电路封测产业链技术创新联盟。
  工业和信息化部：主要负责制定行业发展战略、发展规划及产业政策，拟
定技术标准，指导行业技术创新和技术进步，组织实施与行业相关的国家科技
重大专项，推进相关科研成果产业化。
  中国半导体行业协会和中国电子专用设备工业协会：主要负责贯彻落实政
府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；
行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。
  国家集成电路封测产业链技术创新联盟：在国家政策引导下，整合产业链
资源，突破关键技术，实现集成电路封装测试产业技术创新。
  工信部、行业协会和产业联盟构成了集成电路专用设备行业的管理体系，
各企业在主管部门产业宏观调控、行业协会和产业联盟自律规范的约束下，面
向市场自主经营，自主承担市场风险。
  在我国，集成电路装备制造业属于战略性新兴产业，其发展受到国家和各
   天津金海通半导体设备股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   级政府的鼓励和支持，市场化程度较高，不存在行业限制或市场准入方面的行
   政管制。
 发布时间        发布单位          政策名称                    主要内容
                                         聚焦战略必争领域和产业链供应链薄弱环
                                         节，采取超常规措施，全链条推动集成电
                                         路、高端仪器等重点领域关键核心技术攻
                                         关取得决定性突破。健全需求导向的攻关
                                         任务凝练机制，开展技术经济安全评估。
                      《中华人民共和国国民经
                                         强化跨领域跨学科协同，健全重大任务人
                                         才特殊调配机制，完善“揭榜挂帅”、
                         年规划纲要》
                                         “赛马”等制度，探索以奖代补、后补助
                                         等资金支持方式。强化以用促攻、攻用结
                                         合，一体推进技术研发、成果转化、标准
                                         研制、产业培育，加快攻关成果应用和产
                                         品迭代升级。
                                         支 持 集 成 电路 企 业 瞄 准装 备 、 先 进工
                     《上海市支持先进制造业
                                         艺、光刻胶材料、3D 封装，实现全产业
                      转型升级三年行动方案
            上海市人民政府办                     链突破，培育一批具有国际竞争力的龙
               公厅                        头企业。支持企业聚焦集成电路等重点
                      （沪府办规〔2025〕20
                                         产业链和产业链关键环节，支持企业开
                            号）
                                         展核心技术和重点技术攻关。
                     《电子信息制造业 2025-
            工业和信息化部、                 持续支持集成电路、先进计算等领域科
            市场监督管理总局                 技创新。
                     （工信部联电子〔2025〕
                                     重点支持集成电路等作为主导产业的国
                     《电子信息制造业数字化
            工业和信息化部、                 家高新区及其他重点园区，加快先进计
                        转型实施方案》
                     （工信部联电子〔2025〕
            员会、国家数据局                 等新型基础设施规模化建设应用，建设
                                     高标准数字园区。
            国家发展和改革委
                     《关于促进数据产业高质 支持企业加大创新投入，培育一批面向
            员会、国家数据
                      量发展的指导意见》 数据采集汇聚、计算存储、流通交易、
                     （发改数据〔2024〕1836 开发利用的技术创新型企业，重点支持
            部、金融监管总
                             号）      原创性引领性数据科技创新发展。
            局、中国证监会
                                     健全提升产业链供应链韧性和安全水平
                                     制度。健全强化集成电路、工业母机、
                     《中共中央关于进一步全 医疗装备、仪器仪表、基础软件、工业
                         代化的决定》      机 制 ， 全 链条 推 进 技 术攻 关 、 成 果应
                                     用。建立产业链供应链安全风险评估和
                                     应对机制。
               员会       （2024 年本）》   纳入鼓励类产业。
   天津金海通半导体设备股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 发布时间         发布单位          政策名称                  主要内容
             国家发展和改革委      展规划》      智能制造装备创新发展行动。
             员会、教育部、科   （工信部联规〔2021〕
             技部、财政部、人      207 号）
             力资源和社会保障
             部、国家市场监督
             管理总局、国务院
             国有资产监督管理
               委员会
                        《国务院关于印发新时期       为进一步优化集成电路产业和软件产业
                        促进集成电路产业和软件       发展环境，深化产业国际合作，提升产
                            的通知》          融资、研究开发、进出口、人才、知识
                         （国发〔2020〕8 号）    产权、市场应用及国际合作八类政策。
       上述政策和法规的发布和落实，表明随着半导体产业不断深化，我国对于
   半导体设备行业愈加重视。其主要表现在对于整个集成电路产业链企业的政策
   优待以及对于半导体设备行业的相关规划与推动，为集成电路及其专用设备制
   造行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，为企业创造了良好经
   营环境，有力促进了本土集成电路及其专用设备行业的发展。
   （二）行业发展情况和未来发展趋势
       （1）集成电路行业
       半导体本质是一种导电性可受控制、介于绝缘体至导体之间的材料。从产
   业视角，半导体产业是围绕半导体包括材料、性能、应用等，发挥其优势进行
   科学研究、技术开发、功能设计、生产制造、集成应用于系统实施的全体系的
   产业；从环节视角，半导体产业包括半导体材料研发与生产、半导体装备与工
   具的生产制造、半导体产品规划设计、半导体产品的生产及其全体系；从功能
   视角，半导体包括集成电路（Integrated Circuit，简称 IC）和分立器件。
       集成电路是半导体产业的核心，也是信息产业的基础和核心。集成电路应
   用领域覆盖了几乎所有的电子设备，是计算机、家用电器、消费电子、工业自
   动化、通信、汽车电子、航天等诸多产业发展的基础，也是改造和提升传统产
   业的核心技术。按其功能、结构的不同，集成电路可以分为模拟集成电路、数
   字集成电路和数模混合集成电路等。集成电路产业链主要包含芯片设计、晶圆
   制造、封装测试。
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  公司的主要产品为集成电路行业中封装测试用的测试分选机，主要应用于
集成电路生产流程中的后道工序封装测试。集成电路测试设备主要包括测试机、
分选机和探针台等。测试机是检测芯片功能和性能的专用设备，分选机和探针
台是分别将被测的芯片或晶圆与测试机的功能模块连接起来并实现批量自动化
测试的专用设备。在晶圆检测环节，主要使用的测试设备为测试机和探针台，
而在芯片设计验证、成品测试环节，主要使用的测试设备为测试机和分选机。
因此，公司所属行业为集成电路行业中的集成电路专用设备行业。
  （2）集成电路专用设备行业
  专用设备制造业是集成电路的基础产业和重要支撑，是完成晶圆制造和封
装测试环节的基础，是实现集成电路技术进步的关键，在集成电路产业中占有
极为重要的地位。集成电路生产线投资中设备投资占比较大，价值量较高。专
用设备主要包含前道工序晶圆制造环节所需的光刻机、化学气相淀积（CVD）
设备、刻蚀机、离子注入机、表面处理设备等；后道工序封装测试环节所需的
切割减薄设备、度量缺陷检测设备、键合封装设备等；测试环节所需的测试机、
分选机、探针台等。在晶圆制造环节使用的设备一般被称为前道工艺设备，在
封测环节使用的一般被称为后道工艺设备。这些设备的制造需要综合运用光学、
物理、化学等科学技术，具有技术含量高、制造难度大、设备价值高等特点。
  集成电路专用设备行业目前主要情况如下：
  ①全球半导体设备市场主要集中在中国大陆、中国台湾
  根据 SEMI（国际半导体产业协会）数据，2025 年全球半导体设备销售额
达 1,350 亿美元。从地区分布来看，2025 年度中国大陆是半导体设备的最大市
场，达到 493 亿美元，占全球市场的比重为 37%；中国台湾地区占比 23%，韩
国占比 19%，北美占比 8%。
  ②半导体专用设备国产化率持续提升
  近年来，在国家政策的拉动和支持下，我国半导体产业快速发展，整体实
力显著提升，设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐
步接近国际先进水平。同时，半导体设备的国产化发展正稳步推进。目前，全
球半导体专用设备生产企业主要集中于欧美和日本等，美国、荷兰、日本持续
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强化出口限制，中国大陆已经成为全球最大设备需求市场。根据东吴证券研究
所测算，2025 年半导体设备国产化率已从 2019 年的 14%提升至 24%。专用设
备作为集成电路产业发展的基石，大量依赖进口不仅严重制约我国集成电路的
产业发展，也成为我国电子信息安全的重大隐患。中国半导体行业要实现从跟
随走向引领的跨越，设备产业将是重要环节。半导体设备国产化将大幅降低我
国芯片制造商的投资成本，提高我国芯片制造竞争力。国产优势设备企业的崛
起对完善国内集成电路产业链、打破国外产品的技术和市场垄断、提升我国集
成电路制造装备的自主创新能力和国际竞争力也有着重要的战略意义。
  ①集成电路产业模式发展更具精细化
  根据是否自建晶圆生产线、封装测试生产线，集成电路行业的经营模式主
要包括 IDM 模式、Fabless 模式、Foundry 模式、OSAT 模式。IDM 模式指垂直
整合模式，该模式集芯片设计、制造、封测于一体，有利于设计、制造等环节
协同效应从而发掘技术潜力，是早期多数集成电路企业采用的模式。但由于公
司规模庞大，管理成本较高，目前仅有极少数企业能够维持良好的运营。
Fabless 模式指无晶圆厂模式，是另一个直接面对市场的模式，代指无生产线设
计企业。该模式下的企业主要从事芯片的设计和销售，将晶圆制造、封装测试
环节通过委外完成。因此，初始投资规模较小，创业难度较低，转型相对灵活
从而受到大多企业的青睐，但相比 IDM 模式，Fabless 模式无法与下游生产制
造、封装测试进行工艺协同优化。Foundry 模式指晶圆制造模式，该模式下的
企业专门负责芯片的生产和制造。OSAT 模式指封装测试模式，该模式下的企
业主要从事芯片的封装和测试，Foundry 模式和 OSAT 模式下的企业本身不涉
及芯片的设计，主要为 Fabless 企业提供芯片的生产、制造、封装和测试服务。
  ②产业链协同效应构筑行业新壁垒
  随着集成电路产业进一步精细化分工，在 Fabless 模式下，半导体测试设备
企业需要与集成电路设计企业、晶圆制造企业、封装测试企业等建立稳定紧密
的合作关系，头部企业通过整合集成电路产业链的协同效应构筑行业壁垒。为
确保检验质量、效率和稳定性，半导体测试设备企业需要与集成电路设计企业、
天津金海通半导体设备股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
晶圆制造企业、封装测试企业经过长时间的协作、磨合，提供符合客户使用习
惯和生产标准的定制化测试程序开发。
  随着公司产品测试分选机在客户处装机比例的上升，能够促进公司产品测
试分选机在封装测试企业和集成电路设计企业间的双向推广。一方面，当下游
更多封装测试企业客户使用公司产品测试分选机时，会促进芯片设计企业优先
选用公司产品作为设计验证平台；另一方面，更多芯片设计企业使用公司的产
品测试分选机作为设计验证平台，也会对下游封装测试企业选用公司产品起到
较大的促进作用。半导体测试设备企业在整个产业上的协同能力需要一个持续
积累的过程，对于新进入者而言，市场先入者已建立并稳定运营的产业生态链
将构成其进入本行业的一大壁垒。
  ③测试任务的复杂性对测试分选机设备提出更高要求
  在设计验证环节和成品检测环节，测试机和分选机需配合使用。当前，伴
随 AI 算力、车规及工业级芯片性能迭代与可靠性标准持续升级，测试任务复杂
度和测试时间等均相应提升。复杂多工况并行测试任务对测试分选机的温控精
度、热管理效率、多工位并行测试及动态适配能力等方面均提出了更高的要求，
因此测试分选机的功能和配置需求也需持续迭代升级。
  未来，测试分选机设备将呈现更多的并行测试数量、更高测试速度、更高
测试精度、更高稳定性、功能模块化、柔性化及多功能的发展趋势。
  ④测试分选机设备的高速率、稳定性强、柔性化及多功能的发展趋势
  测试分选机的单位产能低和换测时间长意味着相同时间内测试芯片数量较
少，影响测试效率；同时，测试分选机在大批量进行自动化作业时对系统稳定
性提出更高要求，要求较低的故障停机率；封装形式的多样性又要求测试分选
机具备在不同的封装形式下快速切换的能力，即柔性化生产能力。并且，随着
产品测试性能的多样化，需要测试分选机配合提供多种温度环境、静电环境、
视觉定位等多样性功能。
  ⑤各类技术等级设备并存发展
  由于芯片的用途极其广泛，性能要求及技术参数等差异较大，各类性能、
用途的芯片大量并存并应用，这也决定了不同的芯片产线需配置相匹配的、技
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术等级及性价比相当的半导体设备。即使在同一产线上，复杂程度不同的工艺
环节也是根据其实际需要搭配使用各类技术等级的设备。因此，各类技术等级
的生产设备均有其对应市场空间，并存发展。
（三）行业竞争格局及行业内主要企业
   由于我国半导体测试设备作为半导体生产支撑行业起步较晚，国内半导体
测试设备市场份额主要由进口产品占据。从全球市场竞争格局来看，国际厂商
仍占据半导体测试设备市场主要地位。近年来，随着国内企业不断加大研发投
入，自主核心技术不断提升，国内厂商在部分测试设备领域已逐步实现国产化。
目前，全球集成电路测试分选机行业内的主要企业情况如下：
   科休成立于 1947 年，系美国纳斯达克上市公司（股票代码：COHU），是
全球知名的半导体测试和检测分选机、MEMS 测试模组、测试接触器和温度子
系统的供应商。科休先后收购了 Rasco、Delta Design、Ismeca 和 Xcerra，开展
多品牌运营。
   爱普生成立于 1942 年，系日本东京证券交易所上市公司（股票代码：
投影机、智能眼镜和传感系统等，在半导体测试领域，该公司首创了平移式测
试分选机。
   爱德万成立于 1954 年，系日本东京证券交易所上市公司（股票代码：
试系统，正式进入半导体测试设备行业，主要产品包括数字测试机、存储器测
试机、测试分选机等。
   中国台湾鸿劲精密成立于 1999 年，系中国台湾证券交易所上市公司（股票
代码：7769.TW），是一家半导体封装测试设备专业制造商，主要产品为测试
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分选机和精密芯片自动光学检测的分选设备等。
   该公司成立于 2008 年，深交所创业板上市公司（股票代码 300604.SZ），
主营产品包括测试设备和分选设备。
（四）发行人的市场地位和主要竞争对手
   由于我国半导体测试设备作为半导体生产支撑行业起步较晚，国内半导体
测试设备市场份额主要由进口产品占据。公司已掌握测试设备中测试分选机相
关的核心技术，是国内自主研发、生产集成电路测试分选机的企业之一。对于
测试分选机企业来说，分选的高效率、高稳定性、高精度、模拟真实运行环境
的能力，以及与测试机的良好配套，满足多样化产品的不同需求，良好的服务
能力是企业的核心竞争力。
   相对于国内外行业中的同类测试分选机，公司产品的软件定制化程度高，
集成程度高，反馈速度快，技术支持响应度好；产品的 UPH（单位小时产出）、
Jam rate（故障停机率）、可并行测试最大工位等指标也达到同类产品的国际先
进水平。随着公司持续深入的研发和产品的不断升级，产品性能将进一步提升，
产品类型和客户群体也将进一步扩充，公司市场占有率将继续提高。
竞争公司   公司
                                     公司简介
 所在地   名称
              Cohu 成立于 1947 年，总部位于美国加利福尼亚州，是全球领先的科技企
              业，为半导体行业提供测试、自动化设备、检测与计量产品，以及软件分
       美国
              析解决方案与服务。其产品组合包括测试分选机（Handlers）、热控子系
       Cohu
              统、MEMS 测试模块、检测与计量设备以及数据分析软件，致力于优化半
              导体制造的良率和生产效率，系公司的国外竞争对手之一。
              Advantest（爱德万）成立于 1954 年，总部位于日本东京，是全球领先的半
境外竞争          导体自动测试设备（ATE）供应商。公司产品涵盖 SoC 测试系统、存储器
       日本
 对手           测试系统、分选机（Handler）、设备接口解决方案以及 AI 驱动的数据分
       爱德
              析平台，能够提供从晶圆测试到成品测试的完整解决方案。爱德万是全球
       万
              最大的半导体测试设备厂商之一，在测试机领域占据主导地位，同时其分
              选机产品在全球市场也占有重要份额，系公司的国外竞争对手之一。
       中国     鸿劲精密（HonPrecision,Inc.）成立于 1999 年，总部位于中国台湾台中
       台湾     市，是全球领先的 IC 测试分选机（Handler）专业制造商。公司专注于为
       鸿劲     全球 IC 半导体客户提供自动化测试分类机及相关完整的自动化整合性解决
 天津金海通半导体设备股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
竞争公司   公司
                                  公司简介
 所在地   名称
       精密方案，涵盖 FT（FinalTest，最终测试）、SLT（系统级测试）、
         Flash/Memory 测试等领域。公司产品集成了视觉 AOI/AI 运算处理、常/高/
         低温温度控制、下压力控制、条形码识别、网络通讯、数据库及生产数据
         中央监控系统等功能，系公司的国外竞争对手之一。
         爱普生（Epson）是全球知名的电子产品制造商，其电子元器件事业部提供 IC
      日本
         测试分选机产品。代表产品 HM-3000 是一款高速、高精度的通用型 IC 测试分
      爱普
         选机，采用托盘装载方式，可灵活适配多种多引脚表面贴装 IC，能同时测试
      生
         最多三颗芯片，以高速高精度著称，系公司的国外竞争对手之一。
         长川科技成立于 2008 年，于 2017 年在深交所创业板上市，是一家致力于
         集成电路专用设备研发、生产和销售的国家级高新技术企业。主营产品包
      长川
         括测试机、分选机、探针台、AOI 检测设备及自动化设备，覆盖重力式分
      科技
         选机、平移式分选机、测编一体机等多种类型，系公司的国内竞争对手之
         一。
         华峰测控成立于 1993 年，于 2020 年在上交所科创板上市。华峰测控专注
         于半导体自动化测试系统（ATE）的研发、生产和销售，主要产品包括
      华峰
         STS8200、STS8300、功率模块测试产品和 STS8600，聚焦于 PMIC、
      测控
         Power、SoC 等核心细分市场。华峰测控产品应用于集成电路设计、晶圆制
境内竞争     造、封装测试等领域，系公司的国内竞争对手之一。
 对手      联动科技成立于 1998 年，于 2022 年在深交所创业板上市，主营产品包括
      联动 半导体自动化测试系统，在测试机领域具有较强的技术积累。联动科技产
      科技 品主要应用于功率器件、模拟芯片等领域的测试，系公司的国内竞争对手
         之一。
         华兴源创成立于 2005 年，于 2019 年在上交所科创板上市。华兴源创在半
      华兴
         导体测试领域主要提供测试机、分选机等产品，覆盖 SoC 芯片、存储芯
      源创
         片、射频芯片等测试需求，系公司的国内竞争对手之一。
         精测电子成立于 2006 年，于 2016 年在深交所创业板上市，是国内领先的
      精测
         平板显示检测设备供应商。近年来精测电子积极拓展半导体测试设备业
      电子
         务，产品涵盖半导体检测设备、分选机等，系公司的国内竞争对手之一。
   数据来源：各公司网站及相关公开数据。
 （五）行业进入壁垒
    集成电路行业集计算机、自动化、通信、制冷制热、光学、精密电子测试
 和微电子等技术于一身，是技术密集、知识密集的高科技行业，客户对于集成
 电路的可靠性、稳定性和一致性要求较高，对生产设备要求较高，集成电路测
 试设备技术壁垒较高。其中，测试分选机主要有以下技术壁垒：
    （1）测试分选设备需集成通信、精密电子测试、微电子、机械设计、软件
 算法、光电子技术、制冷与低温工程等不同领域技术，以满足在不同测试环境
 及需求下的芯片测试分选；
    （2）随着芯片的小型化和集成度的提升，测试分选机对自动化高速往复定
天津金海通半导体设备股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
位精度和测试压力的精确控制能力要求较高；
  （3）大批量自动化作业要求测试分选设备能够高速且稳定地运行，对
UPH（单位小时产出）和 Jam rate（故障停机率）的要求较高；
  （4）测试分选设备需能够提供不同的测试环境，包括无磁干扰测试环境、
-55℃~155℃的多种温度测试环境等，同时，设备需要实时监测温度，结合温控
系统，维持精准的测试温度。因此，如何给定精确及稳定的测试环境亦是测试
分选机技术的体现。
  集成电路测试分选机行业是典型的人才密集型行业，集成电路产品更新换
代快速，需要有丰富技术经验的研发团队对市场需求迅速做出反应。目前，国
内集成电路测试分选机行业中具有完备知识储备、具备丰富技术和市场经验、
能胜任相应工作岗位的技术人才、管理人才、销售人才均相对稀缺，企业培养
相应人才所需时间较长，市场需求相对较大。
  由于下游客户特别是国际知名企业产线更新成本较高，设备替换意愿低，
集成电路测试分选设备行业头部企业拥有显著的客户资源壁垒。下游客户对集
成电路测试分选设备的稳定性、精密性与可靠性、一致性等特性要求较高，因
此企业在与下游客户建立合作关系前，需要接受客户的严格考核认证，该等认
证通常包括企业成立时间、发展历史、环保合规性、测试设备质量、内部生产
管理流程规范性是否达到客户的要求等方面，客户严格的认证制度增加了新进
入的企业获得订单的难度。在企业与下游客户建立合作关系后，双方会在技术
指标、加工工艺等方面进行协商与讨论，企业也会按照客户的特定需求进行开
发，同时因产线搭建的周期较长，成本较高，下游客户一旦选定不会轻易进行
更换。
  为保持技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力，半导体测试设
备行业内企业需进行持续的研发投入，资金需求量较大。从确定研究方向、正
式研发、试产、质控到市场推广和销售的各阶段，需要投入较高的人力成本和
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研发费用，以及模具费用、测试费用等必需的经常性开支，特别是集成电路产
品类别众多，性能参数不尽相同，下游客户对配套专用设备的技术和性能要求
也有所不同，若无一定现金流支持，则难以承担较长投资回报期的投资风险，
无法和市场优势企业进行有力的竞争。
（六）公司所处行业与上下游行业的关联性及上下游行业发展状况
  发行人采购的原材料主要包括电机、传感器、电磁阀、真空发生器等通用
型号标准件，加热棒、热电阻等电器加工件和基板、钣金等机械加工件等。上
游原材料的价格波动、定制加工件复杂程度将直接影响发行人的生产经营成本。
就目前而言，原材料供应充足，原材料价格较稳定。
  发行人下游行业为半导体封测行业，测试分选机产品属于下游客户的资本
性支出，因此订单量会根据客户产能扩产和资本支出周期而变化。下游行业与
终端消费电子等终端应用领域关系密切，终端需求则与经济环境、科技发展相
关。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
  （1）政策指引叠加国家基金支持，半导体设备国产化加速推进
  集成电路装备行业已被国家明确定位为新质生产力核心基石与战略性新兴
支柱产业，是保障供应链安全、突破技术瓶颈的关键领域。2026 年 3 月，《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中明确提出完善新
型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路关键核心技术攻关取得决
定性突破，将关键装备、核心零部件、测试设备列为重点突破方向。
  除了政策指引半导体产业发展外，2024 年 5 月 24 日国家集成电路产业投
资基金三期股份有限公司注册成立，注册资本 3,440 亿元，旨在引导社会资本
加大对集成电路产业的多渠道融资支持，重点投向集成电路全产业链。
  在政策指引与融资护航的双保险下，国内半导体产业成果斐然，北方华创、
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中微公司、华峰测控等公司的半导体设备均已实现技术突破，国内半导体市场
迎来发展黄金时期。
  国家鼓励类产业政策和产业投资基金的落地实施，为本土集成电路及其装
备制造业提供了前所未有的发展契机，极大带动了集成电路的投资与产业整合，
为产业发展破解融资瓶颈提供了保障，有助于我国集成电路装备业技术水平的
提高和行业的快速发展。
  （2）本地化服务、响应速度、定制化开发能力等因素驱动各大集成电路厂
商选择本土优势设备企业产品
  随着集成电路行业步入成熟发展阶段，高效配套服务与定制化开发支撑已
成为各集成电路厂商提高自身竞争力的关键因素，测试作为贯穿于集成电路全
产业链的重要环节，高效便捷的本地化配套服务、充足的选配功能工程开发力
量可有力保障芯片测试分选稳定高效运转。因此，选用能满足特定类型产品个
性化需求并能够提供及时、快速售后服务的国产测试设备已成为国内各集成电
路厂商的重要选择。
  （3）本土封测企业、设计企业的崛起为本土测试设备制造业带来更大的市
场空间
  当前，我国集成电路产业已涌现出多个在细分领域中具备较强竞争优势的
本土企业。封装测试环节对测试机和分选机的需求量较大，而该等设备主要依
赖进口，国内封测厂对高性价比的国产测试机、分选机产品存在较大需求。随
着本土封装测试龙头企业越来越多地通过海外并购整合等方式，从规模、渠道
和技术实力等方面全面提升整体竞争力，本土封测企业经营规模不断扩大，为
本土测试设备制造业带来更大的市场空间。
  此外，展讯通信、澜起科技等本土芯片设计公司的崛起为集成电路专用设
备行业发展带来新的机遇。在芯片设计环节，芯片设计公司一般需在设计完成
后、批量生产前，使用测试设备对芯片样品进行测试验证。下游制造和封测厂
商为保持与芯片设计公司对集成电路各项性能测试的协同，同时，为避免不同
测试设备测试效果的差异，与其合作的晶圆制造厂商、封测厂商选择测试设备
时通常会对芯片设计公司使用的测试设备进行优先考虑。因此，本土芯片设计
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优势企业的崛起为本土装备制造业带来了巨大发展机遇。
   （4）新型应用领域不断涌现，带动半导体设备行业快速发展，为技术超车
创造机遇
   当前，在 AI 算力与先进封装技术快速发展的双重驱动下，全球半导体行业
已步入上行周期。芯片复杂度、集成度及可靠性要求的持续攀升，促使封测环
节资本开支大幅扩张，从而带动高端测试分选设备需求高速增长。
   在 AI 算力与高性能计算方面，AI 芯片与 HBM（高带宽存储）正驱动高端
测试需求的快速增长。随着大模型训练与推理需求持续提升，AI 算力芯片、
GPU/DPU/XPU 等高性能计算芯片，以及 HBM 高带宽存储芯片的内部结构复杂
度呈指数级提升，导致芯片测试项数量大幅增加、测试时间显著延长。同时，
此类芯片对测试环境、测试精度等方面的要求严苛，包括对温控精度（-55℃
~200℃）、热管理效率、高速分选、大电流测试以及低振动高精度等，有力推
动了高端测试分选机需求快速增长。据 Fortune Business Insights 数据显示，
为 26.71%。
   随着先进封装技术的持续渗透，测试环节正迎来量价齐升的发展局面。
Chiplet、2.5D/3D 堆叠、CoWoS、Fan-out 等先进封装技术加速进入规模化应用
阶段，推动芯片测试时间延长、测试项目数量增加。系统级测试（SLT）与成
品终测（FT）的需求因此大幅上升。与此同时，芯片测试分选的复杂程度以及
对测试设备的技术要求也在同步提高，直接推动高端测试分选设备的需求快速
增长。据中商产业研究院数据，2025 年中国先进封装市场规模约为 852 亿元，
同比增长 18.7%，预计至 2030 年将突破 2000 亿元，五年间年复合增长率约为
   （1）高端技术人才紧缺
   半导体设备行业属于典型技术密集型行业，对于技术人员的知识背景、研
发能力及行业工作经验积累均有较高要求。虽然近年来国家对半导体设备行业
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给予鼓励和支持，但由于研发起步较晚，人才的培养需要一定时间和相应的环
境，现有集成电路产业及其装备制造业的人才和技术水平难以满足行业内日益
增长的人才需求，行业内企业主要依靠内部培养形成人才梯队，在一定程度上
制约了行业的快速发展。
   （2）产业配套环境有待进一步改善
   集成电路装备是高精尖自动化设备，其研发与制造环节均离不开高精度元
器件支撑，同时对设备机械结构加工精度、用材品质有着严苛标准。相较于海
外成熟产业体系，我国相关配套产业仍有发展空间，高精度国产元器件可选品
类有限，机械精密加工、材料改性处理等关键技术的稳定性有待提升，本土设
备制造企业难以依托完善的上下游产业配套获取全链条配套保障。近些年，国
内持续强化半导体领域人才培育，教育部接连出台扶持政策，扩容半导体相关
专业招生与人才培养体量，行业专业人才供给逐年递增，但高端紧缺人才供给
不足的问题尚未得到根本性缓解。
（八）发行人核心竞争力
   公司专注于对测试分选机的开发，产品品类覆盖广，按工位分类包括：单
工位、双工位、4 工位、8 工位、16 工位、32 工位等；按可供测试温度分类包
括：常温、高温和低温。
   公司历来重视产品质量，为保证产品的高精度和高性能，建立了涵盖研发、
生产、销售全过程的多层次、全方位质量管理体系，保证产品的专业化生产和
质量的稳定可靠，已获得 ISO9001 质量管理体系、环境体系认证、职业健康安
全认证和欧盟 RoHS 认证（《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的
指令》）。
   经过不断地创新研发，公司主要的 EXCEED 系列产品已经具备一系列与国
际先进水平同步的关键性能指标：①低故障停机率，基于常用封装形式 QFN
（四侧无引脚扁平封装）、QFP（方型扁平式封装）、BGA（球栅阵列封装）、
LGA （ 栅 格 阵 列 封 装 ） 等 的 芯 片 测 试 分 选 ， 故 障 停 机 率 能 达 到 Jam
rate<1/200,000；②高分选效率，UPH（单位小时产出）最大达到 20,000 颗；
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③多工位并行测试，公司测试分选机目前支持最多测试工位为 32 工位；④高
精度温控水准，配备的温控系统控制频速可达 200ms，可模拟最低-55℃、最高
统，公司产品可支持的分选尺寸区间为 2*2mm~125*170mm，同时，客户可快
速切换测试治具，从而测试不同种类的芯片，可以满足大多数测试分选需求。
  公司核心技术集中于“高速运动姿态自适应控制技术”、“三维精度位置
补偿技术”、“压力精度控制及自平衡技术”、“运动轨迹优化技术”、“高
速高精度多工位同测技术”、“高兼容性上下料技术”、“高精度温控技术”、
“芯片全周期流程监控技术”、“高精度视觉定位识别技术”等。
  公司实际控制人、董事长、总经理崔学峰先生曾先后就职于摩托罗拉（中
国）电子有限公司、威宇科技测试封装（上海）有限公司。崔学峰先生在半导
体集成电路领域有着三十余年的研究与积累，专注于集成电路测试分选机的研
究与开发。
  公司实际控制人、董事、副总经理龙波先生曾先后就职于摩托罗拉（中国）
电子有限公司、威宇科技测试封装（上海）有限公司。龙波先生在自动化设备
领域有着近三十年的研发经验，擅长开发基于 PC 的自动化设备专用控制软件
及工厂自动化系统的监控软件，尤其是集成电路封装测试专用设备软件的开发。
  公司研发团队人员背景涵盖通信、精密电子测试、微电子、机械设计、计
算机科学及应用、光电子技术、制冷与低温工程等领域。
  公司的集成电路测试分选机已获得国内外知名企业、高等院校、研究机构
等的认可，在行业里树立了良好的品牌形象和市场地位。报告期内，公司的客
户包括通富微电、长电科技等国内外知名封测企业以及国内知名研究院校和机
构。公司的产品在集成电路封测行业内有较高的知名度和认可度。
  集成电路测试分选机制造商应具有完善的售后服务体系，具备快速响应能
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力。在下游客户的生产运行中，设备运行的稳定性非常重要，客户对测试设备
出现新增需求，设备制造商给予及时的响应与反馈有助于客户提高生产效率，
因此设备制造商需要具有完善的售后服务体系。与国外设备供应商相比，本土
优势使得公司能提供快捷、高性价比的技术支持，能更好地理解和掌握客户个
性需求，产品在本土市场适应性更强。公司拥有专门负责产品售后服务工作的
团队，有完整的售后服务流程，在境内境外均设立了子公司及售后团队负责当
地及周边客户的售后工作，确保在客户提出需求后及时作出回应，并在约定时
间内到达现场了解需求、满足需求。公司专业、快捷的售后服务能力在业内树
立了良好的品牌形象。
（九）行业的经营特征
  集成电路专用设备行业具有一定的区域性，主要与下游客户的分布相关。
目前全球半导体封测产业主要集中于中国大陆、中国台湾、东南亚、日韩地区
等，国内半导体封测产业则主要集中于华东地区。
  此外，集成电路专用设备行业无明显的周期性和季节性。下游行业与终端
消费电子等终端应用领域关系密切，终端需求与经济环境、科技发展相关，行
业周期性和季节性特征不明显。
七、公司主要业务情况
（一）主营业务情况
  公司是一家从事研发、生产并销售半导体芯片测试设备的高新技术企业，
属于集成电路和高端装备制造产业，公司深耕集成电路测试分选机（ Test
handler）领域，主要产品测试分选机销往中国大陆、中国台湾、东南亚、欧美
等全球市场。自公司成立以来，一直专注于全球半导体芯片测试设备领域，同
时致力于以高端智能装备核心技术助力我国半导体行业发展，以其自主研发的
测试分选机产品加快半导体测试设备的国产化发展。
  在集成电路测试分选机领域，公司经过多年的研发和创新，产品的主要技
术指标及功能达到国际先进水平。公司的测试分选机涉及到光学、机械、电气
一体化的创新集成，可以精准模拟芯片真实使用环境，并实现多工位并行测试，
其 UPH（单位小时产出）最大可达到 20,000 颗，Jam rate（故障停机率）低于
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等各种极端温度环境。发行人的核心技术集中于“高速运动姿态自适应控制技
术”、“三维精度位置补偿技术”、“压力精度控制及自平衡技术”、“运动
轨迹优化技术”、“高速高精度多工位同测技术”、“高兼容性上下料技术”
等精密运动控制领域，及“高精度温控技术”、“芯片全周期流程监控技术”、
“高精度视觉定位识别技术”等，科技创新能力突出，具备较强的核心竞争力。
  自成立以来，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。
（二）公司主要产品及其用途
  公司主要为知名半导体封装测试企业、测试代工厂、IDM 企业（半导体设
计制造一体化厂商）、芯片设计公司等提供自动化测试设备中的测试分选机及
相关定制化设备。公司的产品在集成电路封测行业有较高的知名度和认可度，
产品遍布中国大陆、中国台湾、东南亚、欧美等全球市场。
  集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，测试机是检测芯
片功能和性能的专用设备，分选机和探针台是分别将被测的芯片和晶圆与测试
机的功能模块连接起来并实现批量自动化测试的专用设备。分选机主要应用于
集成电路设计阶段中的验证环节和封装测试阶段的成品测试环节，主要用途为：
分选机将待检测的芯片自动传送至测试工位（用于将芯片与测试机连接并进行
测试的位置），待检测芯片的引脚通过测试工位上的专用连接线与测试机的功
能模块进行连接，测试机在进行检测之后将测试结果传送给分选机，分选机根
据测试结果将检测过的芯片进行标记、分类、收料。具体如下图：
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  测试分选机的种类一般分为平移式测试分选机、重力式测试分选机、转塔
式测试分选机等，其主要特点如下：
  分选机种类         图示                     特点
                           装尺寸广；
平移式测试分选机
                           电环境等；
重力式测试分选机
                           稳定，故障停机率低；
转塔式测试分选机                   能；
                           片产品。
  公司深耕平移式测试分选机领域，产品根据可测试工位、测试环境等测试
分选需求分为 EXCEED-6000 系列、EXCEED-8000 系列、EXCEED-9000 系列、
     天津金海通半导体设备股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    SUMMIT 系列、COLLIE 系列、NEOCEED 系列等；具体如下图：
    产品型号             产品图示              技术特点           产品应用
                                                搭配标准测试机或测
EXCEED-6000 系列平             2、可提供常温、高温（最高可达
                                                试板，对芯片进行多
  移式测试分选机                   155℃）测试环境；
                                                 工位并行测试。
EXCEED-8000 系列平
  移式测试分选机
                            控温功能；                工位并行测试。
           EXCEED-
                            控温功能；                工位并行测试。
 EXCEED-
移式测试分
   选机                       1、可支持最多 16 工位并行测试；
                                                搭配标准测试机或测
           EXCEED-          55℃）、常温、高温（最高可达
                                                试板，对芯片进行多
                                                 工位并行测试。
                            控温功能；
                            试，每个测试工位与测试系统独 搭配以 PC 主板为测
                            立连接；                     试系统的测试机，对
SUMMIT 系列系统级
   测试分选机
                            环境以及 ATC 主动温控功能；         CPU、GPU 类产品
COLLIE 系列工程测试
                            环境；             验室、研究所进行工
      分选机
                            治具及移动便捷。           生产。
    天津金海通半导体设备股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   产品型号         产品图示              技术特点          产品应用
                                          搭配标准测试机或测
NEOCEED 系列平移           2、可提供低温、常温、高温测试
                                          试板，可对芯片进行
  式测试分选机               环境；
                                           多工位并行测试。
      公司测试分选机的构成主要包括：精密运动控制系统、伺服驱动系统和测
   试分选设备本体；精密运动控制系统作为核心部件，向伺服驱动系统分配运动
   指令，从而带动测试分选设备本体运转，对芯片进行分选。公司还为客户提供
   了技术定制和系统软件升级等服务，如下图所示：
      具体介绍如下：
      （1）精密运动控制系统
      精密运动控制系统是测试分选机的大脑，主要为公司自主研发的软件及算
   法，是重要的核心部分之一。精密运动控制系统接收指令，对各类信息、数据
   进行分析处理，并向伺服驱动系统输出运动指令，伺服驱动系统在接收运动指
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令后开始运转，带动测试分选设备完成分选工作。精密运动控制系统可以实现
对测试分选设备部件的位置、速度、加速度和力度控制等。
  精密运动控制系统中的主要零部件包括机箱、PCB 板、IO 信号板卡、通讯
卡等，该部分零部件为通用器件，公司通过外购取得。公司自主研发的控制算
法及软件模块，能够单独安装到工控机中，且使用便捷。同时，模块化的算法
软件设计逻辑，也方便公司技术人员基于客户需求对精密运动控制系统进行调
试和升级。
  （2）伺服驱动系统
  伺服驱动系统主要由伺服驱动器和伺服电机构成，主要作用系接收精密运
动控制系统指令，并驱动测试分选机运转。伺服系统主要系通用部件，市场供
应充足，公司一般根据生产需求，向供应商采购。
  （3）测试分选设备本体
  测试分选设备本体主要是测试分选机的机械部分，由机架、芯片托盘、机
械手臂、测试手臂、传动装置等部分组成。机械手臂、测试手臂上安装有真空
吸头、浮动头等组件，用于对芯片进行取放。机械手臂为上下料区域手臂，负
责将待测试芯片排列至芯片托盘上，并将完成测试的芯片分类放置，具备高精
度、高速度、多芯片同时取放的功能；测试手臂为测试区域取放料手臂，负责
将芯片托盘上的待测试芯片转移到测试机上，并将完成测试的芯片放回芯片托
盘，具备误差缓冲、温度控制等功能。生产测试分选机机械部分的原材料主要
通过外购或“自主设计，外协加工”的方式完成。
  测试分选设备本体的主要技术特点体现在各部件的工艺水平以及设备的设计
方案等方面。机械手臂、测试手臂是测试分选机的核心执行部件，机械手臂主要
由线路集成板、真空吸头、导气管、电机、传感器等构成；测试手臂主要由导气
管、气缸、浮动机构、传感器、加热棒等构成。机械手臂、测试手臂在精密运动
控制系统的驱动下，通过实时控制吸头组件的上下伸缩、吸放，完成对芯片的抓
取、运送与放置，并配合测试机完成对芯片的测试和分选。
  （4）技术定制服务
  ①高精度温控系统
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  公司以高精度温控技术为基础，研发了高精度温控系统供客户选配。高精
度温控系统主要由常高温控制模块、低温控制系统、ATC 主动温控机和干燥机
组成，其中低温控制系统、ATC 主动温控机及配套温控软件算法由公司自主研
发，常高温控制模块及干燥机为外购通用件。通过高精度温控系统，客户可以
在低温（最低可达-55℃）、常温、高温（最高可达 200℃）等多种温度环境下
完成对芯片的测试和分选，实现了芯片运行环境的真实模拟。
  ②高精度视觉定位识别系统
  公司研发了高精度视觉定位识别系统供客户选配。通过配置高速智能相机、
工业相机光源等硬件，运用公司自己研发生产的“金海通取放式测试分选设备
控制软件”，结合视觉识别、信息流追踪采集等技术，为客户提供了对芯片放
置位置的检测、芯片二维码的读取、复杂图像处理及检测等功能，提高了对整
机的控制精度，降低了芯片在测试分选过程中不必要的磨损，满足了客户对于
中高端芯片的信息流追踪需求。
  ③高兼容性上下料系统
  公司以高兼容性上下料技术为基础，研发了高兼容性上下料系统。高兼容
性上下料系统由高速移载平台、缓冲托盘多轴运动系统组成，通过高兼容性上
下料系统，公司测试分选机的上下料载体不再局限于托盘，可以满足管到管，
盘到管模式的上下料需求，同时具备外接编带机的开发潜力。高兼容性上下料
系统打破了平移式测试分选机上下料方式的瓶颈，提高了测试分选机的适用性。
  ④其他定制服务
  公司基于客户需求，还研发了测试区域特殊配置、芯片自动旋转系统、自
动清洁系统、治具专用模块等其他定制模块供客户选配。
  （5）模块化软件设计与开发
  模块化程序设计开发技术是公司基于客户的生产需求设计的。在下游客户
实际生产经营过程中，往往会产生新的软件定制化需求，同时客户也会有一人
同时操作多台公司不同型号设备的情况。
  为能使客户更便捷地进行模块功能升级、员工技能培训，公司开发了模块
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化程序设计开发技术，即以最小功能模块为基础，在同一程序框架下分类开发
不同设备的基础功能和客户定制功能，便于客户端程序升级，方便程序管理，
人员培养。
（三）发行人设立以来主营业务的变化情况
  公司设立以来，主营业务及主要产品没有发生重大变化。
（四）公司主要经营模式
  公司为客户提供集成电路测试分选专用设备及备品备件并获取收入和利润。
报告期内，公司主营业务收入主要来源于 EXCEED-6000 系列、EXCEED-8000
系列、EXCEED-9000 系列、其他系列等各类型测试分选机产品及相关配件的销
售。
  公司采购采取询价方式，综合考虑供应商产品品质、价格、交付能力等多
方面因素选择供应商。公司综合客户订单情况、行业趋势等因素，按照“以销
定产”和“安全库存”的形式确定生产计划以及物料需求计划。公司根据每年
的供应商交货良率进行评估，结合采购需求及供应商的产品质量和交货能力，
与供应商协商询价比选，确定各供应商的采购数量和采购价格等，最终确定采
购订单并执行采购。报告期内公司主要供应商保持相对稳定。
  公司产品具有较强的定制化属性，公司主要实行“以销定产”和“安全库
存”的生产模式，结合库存和市场情况安排生产计划，并采用核心产品自主生
产、部分成熟产品委托外协的方式进行生产加工。
  公司主要的销售模式有直销模式和代理模式，客户群体主要分布在中国大
陆、中国台湾、东南亚、欧美等半导体研发、加工产业发达的国家和地区，其
中，境内销售以直销模式为主，境外销售主要有直销和代理模式。对于直销模
式与代理模式，主要由公司与终端客户直接签署销售合同。代理模式下，待客
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户验收设备并支付货款后，公司根据代理协议支付代理商相应佣金。公司具有
完善的售后服务体系，公司在境内外设立了子公司或售后团队负责当地及周边
客户的售后工作。
   公司主要采用自主研发的模式。公司研发人员主要分为机械类、电气类、
软件及算法类、工艺类等多个方向，研发工作按具体研发项目细分为不同项目
小组分别进行。公司对研发项目的立项、审批、执行等流程进行了相应规定。
研发项目完成立项、审批程序后，形成技术方案；不同研发小组根据技术方案
分别进行新产品相关模块的设计，并根据设计完成新产品制造，通过阶段性测
试与综合测试之后，进行试生产验证。在实际生产环境测试中，研发小组成员
会根据反馈持续完善产品性能，直至新产品正式定型，并投入量产。
（五）产销情况和主要客户
   报告期各期，发行人主要产品的生产、销售规模如下：
                                                                             单位：台
   项目          2026 年 1-3 月         2025 年         2024 年               2023 年
   产能                     97                 360            360                  360
   产量                    206                 677            308                  361
   销量                    211                 539            333                  317
   注：上表中产能为自有产能，不包括委外部分。
   报告期内，发行人向前五名客户（按同一控制下合并）销售情况如下：
                                                                        单位：万元
 年份       序号                   客户名称                         销售收入              占比
                               小计                             15,376.57      54.16%
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 年份       序号        客户名称                  销售收入         占比
                   小计                      40,690.82   58.28%
                   小计                      20,722.46   50.96%
                   小计                      18,259.74   52.59%
   报告期内，公司向前五大客户销售收入分别为 18,259.74 万元、20,722.46
万元、40,690.82 万元和 15,376.57 万元，占营业收入的比例分别为 52.59%、
人与主要客户合作稳定具有可持续性，不存在重大不确定性风险。
   上述主要客户中，截至报告期末，通富微电子股份有限公司的控股股东南
通华达微电子集团股份有限公司，通过其投资平台南通华泓持有发行人 6.60%
股份；通富微电子股份有限公司的公事办常务副主任吴华，经南通华泓推荐，
发行人股东会选举担任发行人的董事。除此以外，报告期内，发行人不存在董
事、高级管理人员和其他核心人员、其他主要关联方或持有公司 5%以上股权的
股东在公司主要客户中占有权益的情形。
（六）采购情况和主要供应商
   公司属于专用设备制造业企业，采购的原材料较多，报告期内涉及的不同
种类、不同型号的原材料近万种。公司建立了完整的采购管理制度，对原材料
分类登记管理。公司的主要原材料分为电器类、机械类、钣金类、传动类、控
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制类及其他类，具体情况如下：
   类别                             原材料
  电器类          传感器、电机、驱动器、泵、电器元件、电线、接插件、除静电品等
  机械类             管道、轴承、机加工件、真空发生器、吸头、密封品等
  钣金类              盖板、支架、机罩、隔热板、保温板、硅胶板等
  传动类                导轨、丝杠、同步带、同步轮、拖链等
  控制类                气动元件、PCB 板、电阻、二极管等
  其他类              生产辅料、包装、工具箱、外协加工、委外组装等
   公司主要能源为电力，主要由当地供电公司供应，能源供应充足、可靠。
   报告期内，发行人向前五名供应商（按同一控制下合并）采购情况如下：
                                                    单位：万元
 年份       序号        供应商名称               采购金额        占比
                    合计                  10,779.99    56.97%
                    合计                  19,085.89    41.34%
                    合计                   6,975.46    46.55%
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 年份   序号           供应商名称             采购金额         占比
                   合计                 10,941.88    50.04%
  报告期各期，发行人前五名供应商采购占采购总额的比例分别为 50.04%、
超过 50%、向单个供应商的采购比例超过采购总额 30%的情况，主要是由于公
司为提高生产效率，增加了委外生产组装比例，不存在严重依赖少数供应商的
情形。报告期内，发行人不存在董事、高级管理人员和其他核心人员、其他主
要关联方或持有公司 5%以上股权的股东在公司主要供应商中占有权益的情形。
（七）安全生产和环境保护情况
  发行人历来重视安全生产管理工作，认真贯彻执行国家和上级主管部门关
于安全生产的方针、政策要求，依照《中华人民共和国安全生产法》的要求进
行生产，制定并严格执行安全教育、安全检查、安全管理、安全操作等一系列
安全生产制度和措施。
  报告期内，发行人未发生因重大安全生产事故而受到行政处罚的情形。上
海市应急管理局出具了相关证明，认定发行人报告期内未因发生过此类事故被
实施行政处罚。
  报告期内，发行人未出现重大环境保护方面的事故，并未因环境污染原因
受到有关部门的重大处罚。
  （1）污水及治理
  公司产品生产废水主要为生活污水，可直接纳入市政污水管网。
  （2）废气、噪音及治理
  公司生产涉及少量焊接工序，其中产生较少的锡及其化合物废气，利用可
移动焊接烟尘回收设备处理后达标排放。
  噪声污染源主要来源于厂房内设备如钻床、砂轮机（台式）、线槽切割机、
空压机等设备，主要采取以下措施降低噪声对周围环境的影响：①选用低噪设
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备并进行了合理布局；②对设备安装减振垫；③项目所在厂房均为实体墙面，
对隔声降噪有较显著效果，生产过程中厂房门窗关闭；④公司定期安排人员对
设备进行检修和保养，防止设备故障而产生突发噪声。
  （3）固体废弃物治理措施
  公司生产产生的边角料、金属屑、焊渣、废包装材料及塑料边角料、塑料
屑主要属于一般工业固体废物，经收集后按照《一般工业固体废物贮存和填埋
污染控制标准》（GB 18599-2020）的相关要求，在厂区内进行临时存放，统一
由回收单位综合利用。
（八）现有业务发展安排及未来发展战略
  公司的发展规划和目标是根据行业的发展前景和国家产业政策，充分考虑
公司在该行业所具有的技术、市场、质量、成本等优势，以及由此所形成的行
业竞争力的基础上拟定的。公司经过多年发展已打下了较为深厚的基础，公司
未来的发展规划和目标是对现有业务的延续、提高和完善。通过实施上述发展
计划，公司的产销规模、人才和技术实力都将得到大幅提升，公司在行业内的
竞争优势将得到进一步巩固和提高，为公司的长期稳定发展奠定坚实的基础。
八、公司与产品或服务有关的技术情况
（一）研发投入情况
  报告期内，公司研发支出情况如下：
                                                                单位：万元
    项目        2026 年 1-3 月         2025 年度         2024 年度      2023 年度
  研发费用总额            1,724.31          5,970.29       4,164.57     3,843.61
占当期营业收入的比例            6.07%             8.55%         10.24%       11.07%
（二）研发组织及人员情况
  报告期各期末，公司研发人员数量及占比情况如下：
                                                                 单位：人
     时间        2026 年 1-3 月           2025 年度       2024 年度     2023 年度
    研发人员                     130             136          112         118
   员工总人数                     498             451          365         359
     占比                26.10%            30.16%        30.68%      32.87%
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（三）主要研发项目及进展情况
     截至 2026 年 3 月 31 日，主要研发项目及进展情况如下表所示：
序                                                       进展
           项目名称                       拟达到目标
号                                                       情况
     机的设计与开发              升级                           施中
     AI 芯片的测试分选系统的        完成 ATC 升级迭代版功能的 FT/SLT 产品    研发实
     研发                   研发，进一步提升产品技术指标               施中
     视觉检测和编带功能的常高         完成管式平移式测试分选机系列产品的衍           研发实
     温平移式分选机研究与开发         生设备研发，扩展不同形式的上下料             施中
     基于高兼容性上下料技术的         完成管式三温平移式测试分选机系列产品           研发实
     三温分选机的研发             的迭代                          施中
     基于 EXCEED-8000 平台的   完成 EXCEED 系列产品的迭代升级及衍生       研发实
     衍生机台研发               产品开发                         施中
                          完成工厂自动化应用场景中，设备与设
                                                       研发实
                                                       施中
                          及升级迭代
                          完成机台数字化升级迭代工作，进一步充
     基于数字孪生提高机台效能                                      研发实
     的研发                                               施中
                          化能力
     超高功率 AI 芯片的温控系       完成更高功率 AI 芯片的温度控制系统的         研发实
     统的研发                 研发                           施中
                                                       研发实
                                                       施中
     气压类 MEMS 芯片分选设       完成新一代 MEMS 芯片测试方案的研究，        研发实
     备的研发                 实现更高效的并测能力和信号控制精度            施中
                                                       研发实
                                                       施中
                          完成更多工位三温测试分选机产品的研            研发实
                          发，实现整体技术指标升级迭代               施中
                          完成 FT 测试分选机产品的视觉功能升级拓        研发实
                          展，迭代外观检测等功能                  施中
                          完成系列量测平台设计升级，为数字化设
                                                       研发实
                                                       施中
                          流程
                          升级热管理开发平台，进一步研究多温
     高端测试装备热管理系统                                       研发实
     研发                                                施中
                          产品拓展提供夯实基础
九、公司主要固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产情况
     截至 2026 年 3 月 31 日，发行人固定资产构成情况如下：
                                                      单位：万元
     项目       账面原值        累计折旧        减值准备    账面价值    成新率
     天津金海通半导体设备股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     房屋及建筑物           6,015.82      321.47            -            5,694.35        94.66%
     机器设备             1,814.32      873.76            -              940.56        51.84%
     运输工具              379.40       263.62            -              115.78        30.52%
     电子设备及其他          2,239.71    1,385.92            -              853.79        38.12%
          合计         10,449.25    2,844.77            -            7,604.48        72.78%
          截至 2026 年 3 月 31 日，发行人拥有的房屋建筑物及土地情况如下：
          （1）取得不动产权证书的房屋建筑物及土地
                                                                                   抵押
序号    不动产权证号          坐落位置              面积                 用途           使用期限          权利人
                                                                                   情况
     津（2023）滨海高
                 天津市滨海高新                                   工业          2023.09.21-
                 区华苑产业区                                    用地          2063.09.20
                            宗地面积 15,174.52
     苏（2024）南通开                            工业用地（厂
                 江苏省南通市崇 平方米，房屋建筑                                                        江苏金
                 川区齐心路 22 号  面积 26,321.49                                                海通
                               平方米
          （2）尚未取得不动产权证书的房屋建筑物及土地
     序号             坐落位置                     面积                 用途                 权利人
           上海市青浦区华新镇 QPS6-              土地面积           （土地）工业用                     上海
                                        建筑规模          （房产）厂房、车
          截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司向第三方租赁的主要生产
     经营租赁房屋、建筑物共计 5 处，具体情况如下：
序号        出租人         承租人            房屋坐落             面积（㎡）               用途         租用期限
      上海新朋实业股                    上海市青浦区华新镇                               生产、        2025.03.12-
       份有限公司                      嘉松中路 2188 号                            办公         2028.03.31
      上海新朋实业股                    上海市青浦区华新镇                               生产、        2025.07.01-
       份有限公司                      嘉松中路 2188 号                            办公         2028.06.30
      天津凯发电气股                    天津华苑产业区物华                                          2025.10.01-
       份有限公司                     道 8 号 A108、A110                                    2026.09.30
      天津凯发电气股                    天津华苑产业区物华                                          2025.10.01-
       份有限公司                     道 8 号 A102、A106                                    2026.09.30
                                 PT 5932， JALAN        4,308.00         Permitte
       NSR RUBBER
                     马来西亚槟       CASSIA SELATAN       （厂房约              d Use：      2024.08.07-
                      城金海通         5/2， TAMAN         20,692.02          lawful     2026.08.06
        SDN. BHD.
                                  PERINDUSTRIAN       平方英尺；             business
     天津金海通半导体设备股份有限公司                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号        出租人            承租人                房屋坐落            面积（㎡）          用途         租用期限
                                      BATU KAWAN，           双层办公楼          only
                                      BANDAR CASSIA         约 7,603.23
                                           PINANG
     （二）主要无形资产情况
          报告期各期末，发行人无形资产构成情况如下：
                                                                               单位：万元
     项目
             金额         占比        金额         占比        金额         占比        金额         占比
  土地
  使用权
 软件及软
 件著作权
     合计     9,488.42   100.00%   9,541.02   100.00%   9,425.98   100.00%   9,757.37   100.00%
          参见本节之“九/（一）/1、房屋建筑物及土地情况”。
          截至 2026 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司共拥有 85 项专利，其中发明
     专利 24 项，实用新型专利 48 项，外观设计专利 13 项。具体情况请参见附表一。
          截至 2026 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司拥有的主要境内注册商标合
     计 13 项，具体情况请参见附表二。
          截至 2026 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司拥有的主要境外注册商标合
     计 1 项，具体情况请参见附表三。
          截至 2026 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司拥有的主要计算机软件著作
     权 25 项。具体情况请参见附表四。
     （三）主要经营资质情况
          截至 2026 年 3 月 31 日，公司及主要控股子公司取得与生产经营相关的主
     要资质证书情况如下：
天津金海通半导体设备股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号    公司名称         资质名称          证书编号          发证机构           发证日期          有效期至
                  进出口货物        海关备案编码
                  收发货人         120436101A
                  进出口货物        海关备案编码
                  收发货人         31119695WL
      金海通         CE 认证
十、公司报告期内发生的重大资产重组情况
     报告期内，公司未发生重大资产重组。
十一、公司境外生产经营情况
（一）境外生产经营情况
     截至 2026 年 3 月 31 日，公司重要的境外经营实体情况如下：
       重要境外经营实体                      主要经营地              记账本位币             主营业务
      马来西亚槟城金海通                       马来西亚               林吉特          设备生产销售
（二）营业收入境内外构成情况
     报告期内，公司主营业务收入按境内外区域构成情况如下：
                                                                          单位：万元
区域
        金额        占比       金额        占比        金额        占比          金额        占比
内销    22,544.27   79.71% 61,008.99   87.65% 36,500.01    90.55% 28,341.29      81.75%
天津金海通半导体设备股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
外销    5,737.80   20.29%   8,593.14   12.35%    3,808.68   9.45%   6,325.93   18.25%
合计 28,282.07 100.00% 69,602.13 100.00% 40,308.69 100.00% 34,667.22 100.00%
十二、公司报告期内分红情况
（一）公司的利润分配政策
   根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关法律法规及《公司章程》的规定，本公司《公司章程》规定的利润分配政
策如下：
   公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对
投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、审计委员会委员和公众投资者的意见。
   公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现
金分配方式。
   （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下；
   （2）审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
   （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外），重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 30%，且超过 3,000 万元。
   以上条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计
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分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
  董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排
名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支
出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
  （1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 80%；
  （2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 40%；
  （3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第三项规定处
理。
  公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的
规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东
进行分红前支付给公司。
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
  在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司
原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。
  公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
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  公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出。董事会制定的利
润分配方案需经董事会过半数表决通过、审计委员会半数以上委员表决通过。
董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划。
  独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
  审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
  公司利润分配方案经董事会、审计委员会审议通过后，由董事会提交公司
股东会审议。
  公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道与公众投资者，
特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应
经详细论证，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
  如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及审计委员会的意
见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含二分之一以上
独立董事）表决通过并经半数以上审计委员会委员表决通过。经董事会、审计委
员会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东会审议。
  董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，股东会审议公司利润分配政
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策调整议案，需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
   为充分听取中小股东意见，公司应通过多种渠道与公众投资者，特别是中小
投资者进行沟通与交流，并通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会
提供便利。
   公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次发行前后公司利润分配政策变化情况
   本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或
上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相
关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。
（三）最近三年利润分配情况
   （1）现金分红：公司向全体股东每股派发现金红利 0.38 元（含税）。截
至 2026 年 4 月 15 日公司总股本 60,000,000 股，公司合计派发的现金分红总金
额为 22,800,000.00 元（含税）。
   （2）资本公积转增股本：公司以资本公积转增股本方式向全体股东每 10
股转增 4.5 股。截至 2026 年 4 月 15 日，公司总股本为 60,000,000 股，本次以
资本公积转增股本后，公司的总股本为 87,000,000 股。本次转增通过“资本公
积-股本溢价”科目进行转增。
   公司以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的
股数为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利
户的股份 1,734,770 股后的 58,265,230 股为基数测算，公司合计派发的现金分红
总金额为 9,905,089.10 元（含税）。
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   公司以实施权益分派时股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数
为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利
日（股权登记日）总股本 60,000,000 股扣除 2024 年 7 月 25 日回购专用证券账
户的股份 1,734,770 股后的 58,265,230 股为基数测算，公司合计派发的现金分红
总金额为 10,191,171.38 元（含税）。
   公司最近三年具体现金分红实施情况如下：
                                                               单位：万元
            项目                       2025 年度      2024 年度      2023 年度
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净
         利润
       现金分红金额（含税）                      2,280.00      990.51      1,019.12
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的
       净利润的比例
   最近三年现金分红金额合计（含税）                                              4,289.63
最近三年实现的合并报表归属于上市公司股东
       的年均净利润
最近三年现金分红金额占最近三年实现的合并
报表归属于上市公司股东的年均净利润的比例
   公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（四）最近三年公司留存利润的使用情况
   最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司项目建设、营运资金，以支持
公司业务开展及发展战略的实施。
十三、公司最近三年债券发行情况
   最近三年内，公司未发行过任何形式的公司债券。截至 2026 年 3 月末，公
司不存在任何形式的公司债券。
十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息
   公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润（扣
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除非经常性损益前后孰低）分别为 6,946.60 万元、6,773.65 万元和 17,104.86 万
元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 10,275.04 万元。公司本次向不
特定对象发行可转债按募集资金 85,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可
转换公司债券一年的利息。
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          第五节 财务会计信息与管理层分析
  公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务
会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要
考虑该项目的性质是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会
引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总
资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。
  公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的
财务资料。
一、审计意见
  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度、2024 年度、2025
年度的财务报告进行了审计，分别出具了“容诚审字[2024]361Z0045 号”、
“容诚审字[2025]215Z0099 号”“容诚审字[2026]361Z0036 号”标准无保留意
见的审计报告，2026 年 1-3 月财务报表未经审计。
  除特别说明以外，本节分析的内容以公司经审计的三年年度合并财务报表
及未经审计的 2026 年 1-3 月财务报表为基础，涉及追溯重述的，采用重述后的
财务数据。
  以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
二、财务报表
（一）合并资产负债表
                                                                 单位：万元
   项目
流动资产：
货币资金           39,638.96        42,326.36       53,368.39         58,210.51
交易性金融资产        21,238.97        12,867.41                 -       17,086.71
应收票据            3,032.85         2,661.85         901.40           1,166.54
应收账款           57,858.78        52,141.01       34,222.55         24,397.52
应收款项融资          4,150.93         5,293.85        2,312.27           530.28
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     项目
预付款项             199.07              176.46         143.76          339.48
其他应收款            142.79              130.29         248.69          203.76
存货            48,415.42        41,264.06          29,286.30       33,422.13
合同资产             336.84              293.87         149.48          241.21
其他流动资产         2,028.40         1,678.30            825.29          850.40
流动资产合计       177,043.01      158,833.46          121,458.14      136,448.53
非流动资产：
长期股权投资         3,123.06         3,172.75           3,236.03                 -
其他权益工具投资       1,000.00         1,000.00            500.00                  -
其他非流动金融
资产
固定资产           7,604.48         7,688.90           8,174.16        7,421.28
在建工程          22,567.61        21,739.42          11,147.43        1,256.52
使用权资产          1,346.98         1,535.43            426.36          680.54
无形资产           9,488.42         9,541.02           9,425.98        9,757.37
长期待摊费用         1,917.01         1,909.57           1,731.56        1,638.09
递延所得税资产        5,155.79         3,090.56           1,462.71         747.43
其他非流动资产        1,439.26         1,454.67            294.75          548.55
非流动资产合计       58,642.05        56,131.75          38,398.42       22,049.79
资产总计         235,685.06      214,965.22          159,856.56      158,498.32
流动负债：
短期借款           1,988.27         1,988.27           2,954.21                 -
应付票据          16,459.83        14,155.77           4,944.61        7,646.53
应付账款          30,751.62        25,779.80          11,039.56        6,542.14
合同负债           2,030.66              802.93         842.78          124.04
应付职工薪酬         1,074.31         1,759.32           1,552.82        1,508.24
应交税费           2,800.46         1,713.23           1,076.62         516.03
其他应付款          3,585.02         1,213.68           3,521.66         876.53
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债         1,255.56         1,018.03            235.35           59.22
流动负债合计        60,722.98        49,203.50          26,445.58       17,987.24
非流动负债：
租赁负债             667.02              854.36         177.73           12.09
预计负债             295.80              266.85         539.98          613.43
递延收益           3,211.20         3,211.20           1,070.00                 -
非流动负债合计        4,174.02         4,332.41           1,787.71         625.52
负债合计          64,897.00        53,535.91          28,233.28       18,612.76
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   项目
所有者权益：
实收资本
（或股本）
资本公积金          94,742.40               91,328.94             92,789.45           93,618.14
减：库存股                    -                        -          14,395.16                     -
其他综合收益            330.32                     355.25            145.90               13.36
盈余公积            3,292.73                3,292.73              3,292.73            3,292.73
未分配利润          66,422.62               60,452.38             43,790.36           36,961.33
归属于母公司所有
者权益合计
所有者权益合计       170,788.06             161,429.30             131,623.28          139,885.56
负债和所有者权益
总计
（二）合并利润表
                                                                               单位：万元
       项目     2026 年 1-3 月             2025 年度              2024 年度            2023 年度
一、营业总收入             28,391.99                69,817.60        40,666.63          34,723.45
营业收入                28,391.99                69,817.60        40,666.63          34,723.45
二、营业总成本             18,521.62                48,640.92        31,735.61          26,412.55
营业成本                13,355.95                33,367.98        21,366.24          18,213.14
税金及附加                    201.39                 526.78           313.55            214.49
销售费用                 1,483.47                 4,184.22         3,262.53           2,308.18
管理费用                 1,556.23                 4,457.04         3,074.43           2,483.65
研发费用                 1,724.31                 5,970.29         4,164.57           3,843.61
财务费用                     200.27                 134.62          -445.71            -650.53
其中：利息费用                   23.61                 107.97            79.38              55.04
减：利息收入                    38.29                 311.06           487.54            663.47
加：其他收益                    41.61               1,154.50           678.43           1,965.99
投资收益                      79.59                 233.93           388.48            284.81
其中：对联营企业和合
                         -49.70                -207.14          -132.67                    -
营企业的投资收益
公允价值变动收益                  45.60                  64.29           154.92            415.18
资产减值损失                -187.92                  -371.19          -627.90            -781.66
信用减值损失                -350.13                -2,584.19         -1,032.32           -921.82
资产处置收益                       2.30                 0.30                   -            6.04
三、营业利润               9,501.42                19,674.31         8,492.63           9,279.44
加：营业外收入                      1.88                14.41             1.10               2.14
减：营业外支出                      1.34                 8.67             8.63               8.92
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    项目        2026 年 1-3 月          2025 年度           2024 年度       2023 年度
四、利润总额              9,501.96              19,680.05     8,485.10      9,272.65
减：所得税               1,251.72               2,027.52      636.95         793.24
五、净利润               8,250.24              17,652.53     7,848.15      8,479.41
（一）按经营持续性分类：
（二）按所有权归属分类：
者的净利润（净亏损以          8,250.24              17,652.53     7,848.15      8,479.41
“-”号填列）
                             -                    -             -             -
亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的
                      -24.93                209.35       132.54          11.09
税后净额
（一）归属母公司所有
者的其他综合收益的税            -24.93                209.35       132.54          11.09
后净额
                             -                    -             -             -
的其他综合收益
（1）重新计量设定受
                             -                    -             -             -
益计划变动额
（2）权益法下不能转
                             -                    -             -             -
损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投
                             -                    -             -             -
资公允价值变动
（4）企业自身信用风
                             -                    -             -             -
险公允价值变动
                      -24.93                209.35       132.54          11.09
其他综合收益
（1）权益法下可转损
                             -                    -             -             -
益的其他综合收益
（2）其他债权投资公
                             -                    -             -             -
允价值变动
（3）金融资产重分类计
                             -                    -             -             -
入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信
                             -                    -             -             -
用减值准备
（5）现金流量套期储备                  -                    -             -             -
（6）外币财务报表折
                      -24.93                209.35       132.54          11.09
算差额
（7）其他                        -                    -             -             -
（二）归属于少数股东
的其他综合收益的税后                   -                    -             -             -
净额
七、综合收益总额            8,225.30              17,861.88     7,980.68      8,490.50
（一）归属于母公司普          8,225.30              17,861.88     7,980.68      8,490.50
天津金海通半导体设备股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    项目        2026 年 1-3 月          2025 年度           2024 年度       2023 年度
通股东综合收益总额
（二）归属于少数股东
                             -                    -             -             -
的综合收益总额
八、每股收益：                      -                    -             -             -
（一）基本每股收益
（元/股）
（二）稀释每股收益
（元/股）
（三）合并现金流量表
                                                                    单位：万元
    项目        2026 年 1-3 月          2025 年度           2024 年度       2023 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到的税费返还                    -                949.23        306.50       1,590.06
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计         27,704.46              62,279.80     38,276.49     34,097.36
购买商品、接受劳务支
付的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费             2,006.34               6,656.29      2,925.86      2,766.77
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计         17,521.24              49,498.85     32,377.88     38,933.49
经营活动产生的现金流
量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金        111,063.13           302,966.08       393,700.00    206,500.00
取得投资收益收到的现金          155.35                 519.12        808.55        656.99
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回                 -                   2.65             -        12.64
的现金净额
投资活动现金流入小计       111,218.48           303,487.85       394,508.55    207,169.63
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付          4,323.17              11,670.00      9,204.84     12,297.68
的现金
投资支付的现金          119,413.07           319,345.28       382,199.44    214,500.00
支付其他与投资活动有
                           -                      -             -        12.31
关的现金
投资活动现金流出小计       123,736.24           331,015.28       391,404.28    226,810.00
投资活动产生的现金流        -12,517.76          -27,527.43         3,104.27    -19,640.36
天津金海通半导体设备股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      项目     2026 年 1-3 月         2025 年度           2024 年度       2023 年度
量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                  -                    -             -     78,665.00
取得借款收到的现金                  -             1,987.00     2,952.00              -
收到其他与筹资活动有
                           -             6,979.89     2,498.70              -
关的现金
筹资活动现金流入小计                 -             8,966.89     5,450.70      78,665.00
偿还债务支付的现金                  -             2,952.00             -      1,000.00
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计           220.58              4,824.63    18,417.83       7,502.74
筹资活动产生的现金流
                     -220.58             4,142.26    -12,967.13     71,162.26
量净额
四、汇率变动对现金及
                     -132.28              -217.06        93.78           3.79
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
                   -2,687.40        -10,821.28        -3,870.48     46,689.55
净增加额
加：期初现金及现金等
价物余额
六、期末现金及现金等
价物余额
三、发行人合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
  公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——
基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，
结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。
（二）合并会计报表的范围及变化情况
  截至 2026 年 3 月 31 日，公司合并报表范围内子公司如下：
天津金海通半导体设备股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                        持股比例
                     主要                          业务      （%）
   子公司名称                      注册资本        注册地                       取得方式
                    经营地                          性质
                                                       直接     间接
上海澜博半导体设备                    9,000.00 万         配件生产
                     上海                   上海           100     -      设立
     有限公司                     元人民币               销售
 天津澜芯科技有限                    1,000.00 万         软件开发
                     天津                   天津           100     -      设立
      公司                      元人民币               销售
金海通技术有限公司
  （JHT DESIGN      中国香港                中国香港 销售服务       100     -      设立
                                 元
   LIMITED）
 JHT DESIGN PTE.
                    新加坡 5.00 万美元 新加坡 销售服务              100     -      设立
      LTD.
JHT DESIGN SDN.                                                     非同一控制
                   马来西亚 2.00 林吉特 马来西亚 销售服务              -     100
      BHD.                                                           下合并
江苏金海通半导体设                    7,000.00 万      配件生产
                   江苏南通                 江苏南通           100     -      设立
    备有限公司                     元人民币            销售
       JHT                   2,303.17 万      设备生产
SEMICONDUCTOR      马来西亚                 马来西亚           100     -      设立
    SDN. BHD.                  林吉特            销售
上海憨的乐科技有限                    100.00 万元
                     上海                   上海    科技推广   100     -      设立
      公司                       人民币
   （1）2026 年 1-3 月合并财务报表范围变化情况
   无。
   （2）2025 年合并财务报表范围变化情况
   无。
   （3）2024 年合并财务报表范围变化情况
              公司名称                        股权取得方式      出资比例         股权取得时间
      上海憨的乐科技有限公司                         设立子公司        100%         2024.4
   （4）2023 年合并财务报表范围变化情况
              公司名称                        股权取得方式      出资比例         股权取得时间
     JHT Semiconductor Sdn. Bhd.          设立子公司        100%         2023.7
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四、会计政策变更和会计估计变更
（一）会计政策变更
[2023]21 号，以下简称解释 17 号），自 2024 年 1 月 1 日起施行。本公司于
报告期内财务报表无重大影响。
   财政部于 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》以及
应计入营业成本。本公司自 2024 年度开始执行该规定，将保证类质保费用计入
营业成本。执行该项会计处理规定，对列报前期最早期初财务报表留存收益的
累计影响数为 0.00 元，对 2023 年度合并及母公司财务报表相关项目调整如下：
                                                     单位：元
 受重要影响的报表项目
                       调整前                     调整后
     销售费用                  28,837,144.96         23,081,768.58
     营业成本                 176,376,012.22        182,131,388.60
   财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》，规定
了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的
会计处理”。根据财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并自
   中国证监会于 2023 年 12 月 22 日发布了《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》，自公布之日起施行。
天津金海通半导体设备股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益（2023 年修订）》（证监会公告[2023]65 号）的规定重新界定 2022 年度
非经常性损益，将使得 2022 年度扣除所得税后的非经常性损益净额减少
影响的非经常性损益项目系“其他符合非经常性损益定义的损益项目”减少
   本次会计政策变更系根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》以及
证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益（2023 年修订）》相关规定进行的会计政策变更，对公司财务状况、经营
成果和现金流量不会产生重大影响。
（二）会计估计变更
   报告期内，公司不存在重要会计估计变更事项。
（三）会计差错更正
   报告期内，公司不存在前期会计差错更正事项。
五、主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
   公司按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监
督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
                              加权平均净资产              每股收益（元/股）
          项目
                              收益率（%）             基本每股收益     稀释每股收益
归属于公司普           2025 年                  12.22       3.05       3.04
通股股东的净
  利润             2024 年                   6.01       1.35       1.35
扣除非经常性         2026 年 1-3 月               4.85       1.39       1.38
损益后归属于           2025 年                  11.84       2.95       2.94
 天津金海通半导体设备股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                             加权平均净资产                        每股收益（元/股）
          项目
                             收益率（%）                  基本每股收益              稀释每股收益
 公司普通股股        2024 年                       5.18               1.17             1.16
 东的净利润
   注：其中，2026 年 1-3 月数据未年化。
 权平均净资产收益率分别为 5.60%、5.18%和 11.84%，最近三个会计年度加权
 平均净资产收益率平均为 7.54%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会
 计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。公司满足向不特定对象发
 行可转换公司债券的盈利条件。
 （二）其他主要财务指标
     项目              2026 年 3 月        2025 年 12 月         2024 年 12 月    2023 年 12 月
流动比率（倍）                         2.92               3.23            4.59             7.59
速动比率（倍）                         2.11               2.39            3.48             5.71
资产负债率（母公司）                   27.62%           24.96%            17.43%         11.78%
资产负债率（合并）                    27.54%           24.90%            17.66%         11.74%
应收账款周转率（次）                      1.87               1.47            1.28             1.53
存货周转率（次）                        1.19               0.95            0.68             0.59
每股经营活动产生的现金流
量（元/股）
每股净现金流量（元/股）                   -0.45               -1.80          -0.65             7.78
   注：资产负债率=总负债/总资产
   流动比率=流动资产/流动负债
   速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
   应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2026 年 1-3 月经年化处理
   存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2026 年 1-3 月经年化处理
   每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
   每股净现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
 （三）报告期内非经常性损益明细表
   报告期内，公司非经常性损益情况如下：
                                                                          单位：万元
       项目               2026 年 1-3 月       2025 年度          2024 年度       2023 年度
  非流动资产处置损益                     0.96               -0.96         -2.21          6.05
 计入当期损益的政府补助                    0.64           139.13           578.88      1,104.84
 除同公司正常经营业务相关
 的有效套期保值业务外，非
天津金海通半导体设备股份有限公司                                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
          项目                  2026 年 1-3 月          2025 年度           2024 年度        2023 年度
金融企业持有金融资产和金
融负债产生的公允价值变动
损益以及处置金融资产和金
  融负债产生的损益
委托他人投资或管理资产的
                                             -                -                 -           284.81
     损益
除上述各项之外的其他营业
   外收入和支出
          小计                         178.36            650.52           1,247.41           1,804.09
   减：所得税影响额                           27.11            102.85              172.92           271.27
          合计                         151.26            547.67           1,074.50           1,532.81
六、财务状况分析
（一）资产构成分析
    报告期各期末，公司资产构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
  项目
           金额        占比         金额          占比         金额             占比        金额          占比
流动资产 177,043.01 75.12% 158,833.46 73.89% 121,458.14 75.98% 136,448.53 86.09%
 非流动
 资产
资产合计 235,685.06 100.00% 214,965.22 100.00% 159,856.56 100.00% 158,498.32 100.00%
    报告期各期末，公司资产总额分别为 158,498.32 万元、159,856.56 万元、
看，流动资产占比明显高于非流动资产，公司资产流动性良好。
    报告期各期末，公司的流动资产具体构成如下：
                                                                                     单位：万元
 项目
          金额         占比         金额          占比         金额             占比        金额           占比
货币资金     39,638.96   22.39% 42,326.36       26.65% 53,368.39          43.94% 58,210.51       42.66%
交易性金
融资产
应收票据      3,032.85    1.71%    2,661.85      1.68%      901.40         0.74%    1,166.54      0.85%
应收账款     57,858.78   32.68% 52,141.01       32.83% 34,222.55          28.18% 24,397.52       17.88%
 天津金海通半导体设备股份有限公司                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  项目
            金额        占比          金额          占比         金额         占比       金额          占比
应收款项
融资
预付款项         199.07    0.11%       176.46      0.11%      143.76     0.12%    339.48      0.25%
其他
应收款
存货        48,415.42   27.35% 41,264.06        25.98% 29,286.30      24.11% 33,422.13     24.49%
合同资产         336.84    0.19%       293.87      0.19%      149.48     0.12%    241.21      0.18%
其他流动
资产
流动资产
合计
     报告期各期末，公司流动资产分别为 136,448.53 万元、121,458.14 万元、
 货等构成，流动资产的变化情况及原因如下：
     （1）货币资金
     报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
     项目
   库存现金                    0.00                   0.00                1.13                0.00
   银行存款               39,638.96              42,326.36          53,146.47          57,018.06
 其他货币资金                    0.00                   0.00              220.79             1,192.45
     合计               39,638.96              42,326.36          53,368.39          58,210.51
     报告期各期末，公司货币资金余额分别为 58,210.51 万元、53,368.39 万元、
 内，货币资金余额稍有下降，主要系投资及筹资活动现金流波动较大，但经营
 性活动现金流持续向好，整体流动性风险可控。
     （2）交易性金融资产
     报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下：
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                                                                                  单位：万元
       项目
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
其中：结构性存款                  3,406.61          7,702.71                     -          9,040.90
理财产品                     17,832.36          5,164.70                     -          8,045.81
       合计                21,238.97         12,867.41                     -         17,086.71
   报告期各期末，公司交易性金融资产分别为 17,086.71 万元、0.00 万元、
   （3）应收账款
   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,397.52 万元、34,222.55
万元、52,141.01 万元和 57,858.78 万元，占流动资产的比例分别为 17.88%、
   ①应收账款变动分析
   报告期各期末，发行人应收账款具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
     项目
应收账款账面余额          63,780.29          57,673.18               37,262.68             26,455.12
 减：坏账准备            5,921.51           5,532.18                3,040.13              2,057.59
应收账款账面价值          57,858.78          52,141.01               34,222.55             24,397.52
应收账款账面价值
 占营业收入比例
  注：其中，2026 年 3 月 31 日的应收账款账面价值占营业收入比例已年化处理。
   公司应收账款总体上随着营业收入的变动而变动。最近三年，应收账款账
面价值占营业收入比例总体保持平稳，应收账款周转率整体保持在合理水平，
反映出公司在扩大业务规模过程中，应收账款的管理效率总体处于可控范围内。
   ②应收账款坏账准备计提情况
   报告期内，公司应收账款坏账准备计提具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
          类别                账面余额             坏账准备             计提比例                账面价值
按单项计提坏账准备的应收账款                        -                 -                    -             -
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         类别                账面余额            坏账准备              计提比例       账面价值
按组合计提坏账准备的应收账款              63,780.29        5,921.51          9.28%    57,858.78
         合计                 63,780.29        5,921.51         9.28%     57,858.78
按单项计提坏账准备的应收账款                      -                -              -           -
按组合计提坏账准备的应收账款              57,673.18        5,532.18          9.59%    52,141.01
         合计                 57,673.18        5,532.18         9.59%     52,141.01
按单项计提坏账准备的应收账款                      -                -              -           -
按组合计提坏账准备的应收账款              37,262.68        3,040.13          8.16%    34,222.55
         合计                 37,262.68        3,040.13         8.16%     34,222.55
按单项计提坏账准备的应收账款                      -                -              -           -
按组合计提坏账准备的应收账款              26,455.12        2,057.59          7.78%    24,397.52
         合计                 26,455.12        2,057.59         7.78%     24,397.52
  报告期各期末，公司以账龄作为信用风险特征组合计提坏账准备的相关情
况如下：
                                                                        单位：万元
          账面余额              占比             坏账准备               占比        计提比例
 账龄
 合计           63,780.29     100.00%           5,921.51       100.00%      9.28%
 账龄                                     2025.12.31
 合计           57,673.18     100.00%           5,532.18       100.00%      9.59%
 账龄                                     2024.12.31
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     合计             37,262.68    100.00%         3,040.13       100.00%     8.16%
     账龄                                    2023.12.31
     合计             26,455.12    100.00%         2,057.59       100.00%     7.78%
      报告期各期末，公司以账龄作为信用风险特征组合计提坏账准备的应收账
款账龄以 1 年以内为主，1 年以内的应收账款余额占比分别为 83.40%、82.81%、
存在放宽信用政策突击确认收入的情形。
      ③应收账款与合同资产前五名情况
      报告期各期末，发行人应收账款与合同资产余额前五大客户情况如下：
                                                                          单位：万元
序号        单位名称        关系        应收账款与合同                         应收账款坏账准备和
                                                    占比
                                 资产余额合计                          合同资产减值准备
        合计                           33,340.59     51.98%                  2,856.64
序号        单位名称        关系        应收账款与合同                         应收账款坏账准备和
                                                    占比
                                 资产余额合计                          合同资产减值准备
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     合计                           35,092.00        60.44%              2,742.84
序号    单位名称     关系         应收账款与合同                             应收账款坏账准备和
                                                   占比
                           资产余额合计                              合同资产减值准备
     合计                           17,662.27        47.17%              1,177.43
序号    单位名称     关系         应收账款与合同                             应收账款坏账准备和
                                                   占比
                           资产余额合计                              合同资产减值准备
     合计                           15,095.25        56.47%              1,132.32
     （4）存货
     报告期各期末，公司存货账面价值的具体构成和变动情况如下：
                                                                     单位：万元
     项目        账面余额                 占比               跌价准备            账面价值
     原材料             9,330.82             18.53%            878.44     8,452.39
     在产品            21,504.73             42.70%            356.28    21,148.45
    库存商品             7,734.30             15.36%            586.06     7,148.25
    发出商品            11,780.56             23.39%            123.39    11,657.16
委托加工物资                   9.17             0.02%                  -         9.17
     合计             50,359.58         100.00%           1,944.17      48,415.42
     原材料             8,609.51             19.98%            922.54     7,686.97
     在产品            13,516.29             31.37%            305.39    13,210.90
    库存商品             6,897.69             16.01%            468.10     6,429.59
    发出商品            12,920.56             29.99%            123.39    12,797.17
委托加工物资               1,139.44             2.64%                  -     1,139.44
     合计             43,083.49         100.00%           1,819.43      41,264.06
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       项目                账面余额                  占比               跌价准备             账面价值
       原材料                    5,747.48              18.46%           807.31           4,940.17
       在产品                  13,830.28               44.41%           310.96          13,519.32
   库存商品                       5,261.72              16.90%           197.14           5,064.58
   发出商品                       5,570.53              17.89%           537.08           5,033.45
  委托加工物资                         728.79             2.34%                 -             728.79
       合计                   31,138.80           100.00%            1,852.50          29,286.30
       原材料                    6,904.85              19.77%           760.23           6,144.62
       在产品                  15,933.34               45.62%           124.22          15,809.12
   库存商品                       6,210.60              17.78%           294.24           5,916.36
   发出商品                       5,059.93              14.49%           324.92           4,735.01
  委托加工物资                         817.02             2.34%                 -             817.02
       合计                   34,925.74           100.00%            1,503.61          33,422.13
   报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 33,422.13 万元、29,286.30 万
 元、41,264.06 万元和 48,415.42 万元。发行人存货由原材料、在产品、库存商
 品、发出商品、委托加工物资等构成。报告期各期末，公司存货余额整体呈上
 升趋势，主要系整体市场行情变化及自身生产经营变化所致。
   报告期内，公司主要非流动资产具体构成如下：
                                                                                  单位：万元
  项目
               金额        占比         金额         占比            金额          占比      金额         占比
其他权益工具
投资
其他非流动金融
资产
长期股权投资        3,123.06   5.33%      3,172.75   5.65%          3,236.03   8.43%          -        -
固定资产          7,604.48 12.97%       7,688.90 13.70%           8,174.16 21.29%    7,421.28 33.66%
在建工程         22,567.61 38.48%      21,739.42 38.73%          11,147.43 29.03%    1,256.52   5.70%
使用权资产         1,346.98   2.30%      1,535.43   2.74%           426.36    1.11%    680.54    3.09%
无形资产          9,488.42 16.18%       9,541.02 17.00%           9,425.98 24.55%    9,757.37 44.25%
长期待摊费用        1,917.01   3.27%      1,909.57   3.40%          1,731.56   4.51%   1,638.09   7.43%
递延所得税资产       5,155.79   8.79%      3,090.56   5.51%          1,462.71   3.81%    747.43    3.39%
其他非流动资产       1,439.26   2.45%      1,454.67   2.59%           294.75    0.77%    548.55    2.49%
  合计         58,642.05 100.00%     56,131.75 100.00%         38,398.42 100.00% 22,049.79 100.00%
   报告期各期末，公司非流动资产余额分别为 22,049.79 万元、38,398.42 万
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元、56,131.75 万元和 58,642.05 万元，主要为其他权益工具投资、其他非流动
金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产，整体构成相对稳
定。总体来看，公司非流动资产结构合理，各项资产的规模与占比变动符合公
司业务发展规划，为公司的长期稳定发展提供了有力支撑。
  （1）其他权益工具投资
  报告期各期末，公司其他权益工具投资分别为 0.00 万元、500.00 万元、
鑫益邦半导体（江苏）有限公司的投资。
  （2）其他非流动金融资产
  报告期各期末，公司其他非流动金融资产分别为 0.00 万元、1,999.44 万元、
瑞玛思特（无锡）测控科技有限公司的投资。
  （3）长期股权投资
  报告期各期末，公司长期股权投资分别为 0.00 万元、3,236.03 万元、
投资。
  （4）固定资产
  报告期各期末，公司固定资产主要构成如下：
                                                                    单位：万元
 项目
       账面余额        累计折旧        账面价值          账面余额        累计折旧       账面价值
房屋及建
 筑物
机器设备    1,814.32     873.76        940.56     1,821.74     797.20      1,024.55
运输工具     379.40      263.62        115.78      380.34      249.33       131.01
电子设备
及其他
 合计    10,449.25    2,844.77     7,604.48    10,220.69   2,531.79      7,688.90
 项目
       账面余额        累计折旧        账面价值          账面余额        累计折旧       账面价值
房屋及建
 筑物
天津金海通半导体设备股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
机器设备       1,769.11        483.72   1,285.39            907.33          406.60         500.73
运输工具        355.52         217.52     137.99            306.62          181.11         125.51
电子设备
及其他
 合计        9,902.14      1,727.99   8,174.16           8,576.95       1,155.67       7,421.28
   固定资产作为公司生产经营的核心资产，报告期各期末账面价值分别为
人固定资产运行良好，能够按照预定用途发挥经济效益，不存在需要计提减值
准备的情形。
   （5）在建工程
   报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 1,256.52 万元、11,147.43 万
元、21,739.42 万元和 22,567.61 万元。报告期各期末，公司在建工程余额逐步
增加，主要系半导体测试设备智能制造及创新研发中心项目投入增加所致。
   （6）无形资产
   报告期各期末，无形资产具体构成情况如下表所示：
                                                                                  单位：万元
      项目              2026.3.31     2025.12.31             2024.12.31            2023.12.31
  土地使用权                  8,927.43        8,986.44                 9,222.47           9,458.50
软件及软件著作权                   560.98             554.58               203.51              298.87
      合计                 9,488.42        9,541.02                 9,425.98           9,757.37
   报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 9,757.37 万元、9,425.98 万
元、9,541.02 万元和 9,488.42 万元，占非流动资产的比例分别为 44.25%、
权等构成。报告期内，公司无形资产状况良好，期末不存在减值迹象。
（二）负债构成分析
   报告期各期末，公司负债构成情况如下：
 天津金海通半导体设备股份有限公司                                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                                      单位：万元
   项目
            金额           占比         金额           占比         金额          占比         金额           占比
 流动负债      60,722.98     93.57% 49,203.50        91.91% 26,445.58       93.67% 17,987.24        96.64%
非流动负债       4,174.02      6.43%     4,332.41      8.09%     1,787.71     6.33%     625.52       3.36%
 负债合计      64,897.00 100.00% 53,535.91 100.00% 28,233.28 100.00% 18,612.76 100.00%
     报告期各期末，公司负债总额分别为 18,612.76 万元、28,233.28 万元、
 债总额的比例分别为 96.64%、93.67%、91.91%和 93.57%。
     报告期内，公司的流动负债具体构成如下：
                                                                                      单位：万元
   项目
               金额          占比         金额           占比         金额         占比        金额            占比
 短期借款         1,988.27      3.27%    1,988.27       4.04%    2,954.21    11.17%             -            -
 应付票据        16,459.83     27.11% 14,155.77        28.77%    4,944.61    18.70% 7,646.53         42.51%
 应付账款        30,751.62     50.64% 25,779.80        52.39% 11,039.56      41.74% 6,542.14         36.37%
 合同负债         2,030.66      3.34%      802.93       1.63%      842.78      3.19%    124.04        0.69%
应付职工薪酬        1,074.31      1.77%    1,759.32       3.58%    1,552.82      5.87% 1,508.24         8.39%
 应交税费         2,800.46      4.61%    1,713.23       3.48%    1,076.62      4.07%    516.03        2.87%
其他应付款         3,585.02      5.90%    1,213.68       2.47%    3,521.66    13.32%     876.53        4.87%
一年内到期的
 非流动负债
其他流动负债        1,255.56      2.07%    1,018.03       2.07%      235.35      0.89%     59.22        0.33%
流动负债合计 60,722.98 100.00% 49,203.50 100.00% 26,445.58 100.00% 17,987.24 100.00%
     报告期各期末，公司流动负债分别为 17,987.24 万元、26,445.58 万元、
 构成。
      （1）短期借款
     报告期各期末，公司的短期借款余额分别为 0.00 万元、2,954.21 万元、
 款。
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   （2）应付票据
   公司应付票据主要为银行承兑汇票。报告期各期末，公司的应付票据为
负债 42.51%、18.70%、28.77%和 27.11%。
   （3）应付账款
                                                                       单位：万元
      项目            2026.3.31         2025.12.31      2024.12.31       2023.12.31
     应付货款              27,859.98          19,823.54      6,995.94         4,848.25
  应付设备及工程款              2,764.18           5,728.49      4,043.62         1,693.89
    应付劳务费                  67.46             56.55                 -                -
    应付软件款                  60.00            171.22                 -                -
      合计               30,751.62          25,779.80     11,039.56         6,542.14
   公司应付账款主要为应付货款及应付设备及工程款。报告期各期末，公司
的应付账 款余额分 别为 6,542.14 万元 、 11,039.56 万元、25,779.80 万元和
   （3）合同负债
   报告期各期末，公司合同负债余额分别为 124.04 万元、842.78 万元、
   （4）应付职工薪酬
   报告期各期末，应付职工薪酬余额分别为 1,508.24 万元、1,552.82 万元、
   （5）应交税费
   报告期各期末，应交税费分别为 516.03 万元、1,076.62 万元、1,713.23 万
元和 2,800.46 万元，主要为企业所得税、个人所得税及城市维护建设税等。
   （6）其他应付款
   报告期各期末，其他应付款分别为 876.53 万元、3,521.66 万元、1,213.68
万元和 3,585.02 万元，主要系应付费用款、股权回购款、应付股利等。
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  报告期内，公司的非流动负债具体构成如下：
                                                                                 单位：万元
 项目
         金额         占比        金额          占比           金额        占比           金额        占比
租赁负债     667.02     15.98%    854.36      19.72%       177.73     9.94%        12.09     1.93%
预计负债     295.80      7.09%    266.85       6.16%       539.98    30.21%       613.43    98.07%
递延收益    3,211.20    76.93%   3,211.20     74.12%    1,070.00     59.85%            -           -
非流动负
 债合计
  报告期各期末，公司非流动负债分别为 625.52 万元、1,787.71 万元、
报告期各期末，公司非流动负债的变化情况及原因如下：
      （1）租赁负债
  报告期各期末，公司租赁负债余额分别为 12.09 万元、177.73 万元、854.36
万元和 667.02 万元。公司租赁负债主要由租赁房屋产生。
      （2）预计负债
  报告期各期末，公司预计负债余额分别为 613.43 万元、539.98 万元、
      （3）递延收益
  报告期各期末，公司递延收益分别为 0.00 万元、1,070.00 万元、3,211.20
万元和 3,211.20 万元。公司递延收益主要为政府补助等构成。
（三）偿债能力分析
  报告期各期末，公司偿债能力相关财务指标如下：
       项目               2026.3.31         2025.12.31        2024.12.31         2023.12.31
  流动比率（倍）                       2.92               3.23                4.59             7.59
  速动比率（倍）                       2.11               2.39                3.48             5.71
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     项目           2026.3.31      2025.12.31       2024.12.31     2023.12.31
资产负债率（合并）             27.54%             24.90%        17.66%         11.74%
  报告期各期末，发行人流动比率分别为 7.59 倍、4.59 倍、3.23 倍和 2.92 倍，
速动比率分别为 5.71 倍、3.48 倍、2.39 倍和 2.11 倍。报告期内发行人销售及回
款情况良好，短期偿债能力指标处于正常水平，不存在显著的短期偿债风险。
  报告期各期末，发行人资产负债率分别为 11.74%、17.66%、24.90%和
部债务融资依赖度较低所致。
  公司与同行业可比上市公司偿债能力指标的比较情况如下表所示：
                                         资产负债率（合并）
   可比上市公司
华峰测控（688200.SH）        8.04%              9.16%         6.24%          3.88%
长川科技（300604.SZ）      49.42%              51.03%        49.75%         41.20%
     平均值             28.73%              30.10%        28.00%         22.54%
     发行人             27.54%              24.90%        17.66%         11.74%
                                           流动比率（倍）
   可比上市公司
华峰测控（688200.SH）        12.95              11.17          15.13          24.01
长川科技（300604.SZ）         2.06               1.90           1.80           2.12
     平均值                7.51               6.54           8.46          13.07
     发行人                2.92               3.23           4.59           7.59
                                           速动比率（倍）
   可比上市公司
华峰测控（688200.SH）        11.39              10.15          14.20          22.71
长川科技（300604.SZ）         1.10               1.07           1.00           1.05
     平均值                6.25               5.61           7.60          11.88
     发行人                2.11               2.39           3.48           5.71
  注：资产负债率=总负债/总资产
  流动比率=流动资产/流动负债
  速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
  报告期各期末，公司资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平，具体
来看，公司资产负债率高于华峰测控，但低于长川科技；报告期各期末，公司
流动比率和速动比率低于华峰测控，但高于长川科技。主要原因为财务策略与
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负债结构的差异。总体来看，公司财务策略稳健，上市后未进行大规模有息负
债融资，且通过分红、回购等方式回馈股东，进一步优化了资产负债结构。
（四）营运能力分析
  报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
     项目         2026 年 1-3 月       2025 年度        2024 年度      2023 年度
应收账款周转率（次）               1.87              1.47         1.28        1.53
 存货周转率（次）                1.19              0.95         0.68        0.59
  注：2026 年 1-3 月应收账款周转率、存货周转率已年化处理。
  报告期内，公司应收账款周转率分别为 1.53 次、1.28 次、1.47 次和 1.87 次，
总体较平稳，应收账款回款情况较好。
  报告期内，公司存货周转率分别为 0.59 次、0.68 次、0.95 次和 1.19 次，总
体维持较好水平，存货流动性良好。
  公司与同行业上市公司营运能力指标的比较情况如下表所示：
                                   应收账款周转率（次）
 可比上市公司
   华峰测控
 （688200.SH）
   长川科技
 （300604.SZ）
   平均值                 2.34               3.04         2.97         2.05
   发行人                 1.87               1.47         1.28         1.53
                                      存货周转率（次）
 可比上市公司
   华峰测控
 （688200.SH）
   长川科技
 （300604.SZ）
   平均值                 0.70               1.14         1.12         0.78
   发行人                 1.19               0.95         0.68         0.59
  注：可比公司数据根据可比公司公开披露数据计算。2026 年 1-3 月，可比公司周转率
已经年化处理。其中，可比公司应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；可比
公司存货周转率=营业成本/存货平均账面价值。
  报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率与同行业可比公司相比不存
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在重大差异。
七、截至最近一期末持有财务性投资情况
（一）财务性投资的认定依据
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可
转债的，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
  根据中国证监会于 2025 年 3 月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条：
  “（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主
营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购
买收益波动大且风险较高的金融产品等。
  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
  购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  （5）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资金额）。
  （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投
资意向或者签订投资协议等。
  （7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
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的财务性投资的基本情况。”
（二）截至最近一期末公司财务性投资的情况
  截至 2026 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的主要会计科目情况如
下：
                                                 单位：万元
 序号           项目          账面价值              其中：财务性投资
        合计                      72,171.62              -
  （1）货币资金
  截至 2026 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 39,638.96 万元，主要由银行
存款、库存现金及其他货币资金构成，不属于财务性投资。
  （2）交易性金融资产
  截至 2026 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产余额为 21,238.97 万元，主要
由理财产品、结构性存款构成，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，
不构成财务性投资。
  （3）其他应收款
  截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他应收款为 142.79 万元，主要为保证金、
备用金、往来款等，不属于财务性投资。
  （4）其他流动资产
  截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他流动资产为 2,028.40 万元，主要系预缴
企业所得税、其他待摊费用及增值税借方余额重分类，不属于财务性投资。
  （5）长期股权投资
  截至 2026 年 3 月 31 日，公司长期股权投资为 3,123.06 万元，系投资深圳
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市华芯智能装备有限公司，投资目的为发挥产业优势及资源优势的协同作用，
吸纳优质技术，因此不属于财务性投资。
     （6）其他权益工具投资
     截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资为 1,000.00 万元，主要投
资目的为产业协同，因此不认定为财务性投资。具体如下：
                                                    单位：万元
      项目     投资金额                        投资目的
                         芯诣电子为覆盖全领域芯片动态老化设备以及解决方案
芯诣电子科技（嘉                 的提供商，主要产品方向和公司目前设备应用的重要开
兴）有限公司                   拓领域重叠，产品互补，相互配合，可以为相关的产品
                         的设计公司提供测试验证及量产解决方案。
鑫益邦半导体（江                 鑫益邦主要产品为半导体封装用贴片机，最终直接销售给
苏）有限公司                   半导体封装厂。能够和公司形成产业协同，优势互补。
合计            1,000.00
     （7）其他非流动金融资产
     截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产为 4,999.44 万元，主要
投资目的为产业协同，因此不认定为财务性投资。具体如下：
                                                    单位：万元
     项目      投资金额                        投资目的
苏州猎奇智能                   苏州猎奇业务聚焦于高端智能装备制造，以光通信、半
设备股份有限        1,999.44   导体、激光雷达、新能源等产业，技术上处于行业领先
公司                       地位。
                         瑞玛思特作为国内极少数覆盖通信及半导体测试领域，
瑞玛思特（无                   同时在车联网及军工领域具有极强的技术背景及扩展能
锡）测控科技        3,000.00   力。标杆客户已覆盖头部芯片，终端，检测机构，运营
有限公司                     商，半导体设计厂商，封测厂商，科研院所等，拥有极
                         强的拓展性和应用性。
合计            4,999.44
     综上所述，截至最近一期末，公司不存在财务性投资。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资（含类金融业务）的情况
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个
月起至本募集说明书签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类
金融业务）的情况。
天津金海通半导体设备股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
八、盈利能力分析
（一）营业收入分析
   报告期内，公司营业收入结构如下：
                                                                               单位：万元
  项目
         金额          占比        金额          占比        金额         占比        金额         占比
主营业务
 收入
其他业务
 收入
  合计    28,391.99 100.00% 69,817.60 100.00% 40,666.63 100.00% 34,723.45 100.00%
   发行人主营业务系为集成电路测试分选机的研发、生产及销售。报告期内，
主营业务收入占营业收入的比例均在 95%以上，其他业务收入主要为租赁、废
料和维修搬运等收入。
   报告期内，公司主营业务收入按产品类型分类情况如下：
                                                                               单位：万元
业务类别
           金额         占比       金额           占比       金额          占比       金额          占比
测试分选机 26,163.98       92.51% 63,284.98      90.92% 35,254.38     87.46% 31,291.39     90.26%
备品备件      2,118.09     7.49%   6,317.15      9.08%   5,054.31    12.54%   3,375.83     9.74%
  合计     28,282.07 100.00% 69,602.13 100.00% 40,308.69 100.00% 34,667.22 100.00%
   报告期内，公司主营业务总体保持较快增长。从主营业务收入构成来看，
报告期各期，测试分选机收入占主营业务收入的比重在 85%以上，是公司主营
业务收入的主要来源。
   报告期内，公司测试分选机设备收入按不同的产品型号可以进一步划分为
EXCEED-6000 系列、EXCEED-8000 系列、EXCEED-9000 系列等，具体收入构
成如下：
                                                                               单位：万元
 业务类别      2026 年 1-3 月           2025 年度              2024 年度              2023 年度
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            金额         占比       金额          占比        金额        占比       金额        占比
EXCEED-
EXCEED-
EXCEED-
其他设备       2,758.41     9.75% 3,035.26       4.36% 4,818.39     11.95% 2,296.50     6.62%
  合计      26,163.98    92.51% 63,284.98     90.92% 35,254.38   87.46% 31,291.39    90.26%
  注：EXCEED-9000 系列收入统计包括 EXCEED-9032 系列、EXCEED-9800 系列等产
品。
     报告期各期，EXCEED-6000 系列、EXCEED-8000 系列、EXCEED-9000 系
列产品是公司测试分选机设备收入的主要来源。
     报告期内，发行人主营业务收入按区域分类的构成情况如下：
                                                                              单位：万元
区域
       金额         占比         金额        占比           金额         占比       金额         占比
内销    22,544.27   79.71% 61,008.99     87.65% 36,500.01        90.55% 28,341.29    81.75%
外销     5,737.80   20.29%    8,593.14   12.35%       3,808.68    9.45%   6,325.93   18.25%
合计    28,282.07 100.00% 69,602.13 100.00% 40,308.69 100.00% 34,667.22 100.00%
     报告期内，发行人内销收入占比较高，主要原因系本土优势使得公司能提
供快捷、高性价比的技术支持，能更好地理解和掌握客户个性需求，且公司拥
有专门负责产品售后服务工作的团队，以确保客户的需求能够及时得到满足。
     报告期内，发行人营业收入按季节构成情况如下：
                                                                              单位：万元
 季度
            金额         占比       金额          占比        金额        占比       金额        占比
第一季度 28,391.99 100.00% 12,860.56            18.42% 8,856.35     21.78% 10,155.14   29.25%
第二季度              -         - 17,881.04     25.61% 9,457.32     23.26% 8,465.36    24.38%
第三季度              -         - 17,417.97     24.95% 7,319.42     18.00% 8,246.17    23.75%
第四季度              -         - 21,658.03     31.02% 15,033.54    36.97% 7,856.79    22.63%
 合计       28,391.99 100.00% 69,817.60 100.00% 40,666.63 100.00% 34,723.45 100.00%
     报告期内，发行人营业收入总体保持稳定，不存在较大季节性波动。
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（二）营业成本分析
   报告期内，公司营业成本结构如下：
                                                                           单位：万元
 项目
        金额         占比       金额          占比        金额        占比       金额         占比
主营业务
 成本
其他业务
 成本
 合计    13,355.95 100.00% 33,367.98 100.00% 21,366.24 100.00% 18,213.14 100.00%
   报 告 期 内 ， 公 司 营 业 成 本 分 别 为 18,213.14 万 元 、 21,366.24 万 元 、
报告期内，公司营业成本主要与主营业务相关，与当期主营业务收入占营业收
入的比例基本匹配。
   （1）按产品类型分类
                                                                           单位：万元
 项目
        金额         占比       金额          占比        金额        占比       金额         占比
测试
分选机
备品备件     778.05     5.84%   2,702.68     8.11%   2,376.31   11.16%   1,963.94   10.79%
 合计    13,329.22 100.00% 33,337.16 100.00% 21,298.63 100.00% 18,204.63 100.00%
   公司的主营业务成本主要为测试分选机成本。报告期内，公司主营业务成
本构成与主营业务收入的构成基本一致。
   （2）按直接材料、直接人工、制造费用分类
   测试分选机成本主要包括直接材料、人工费用和制造费用。报告期各期，
发行人测试分选机成本的具体构成如下：
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                                                                           单位：万元
 项目
         金额        占比        金额         占比        金额        占比        金额        占比
直接材料 11,059.90     88.12% 26,949.09     87.97% 16,155.14    85.38% 13,700.32    84.36%
直接人工     411.96     3.28%   1,020.03     3.33%    833.22     4.40%    677.84    4.17%
制造费用    1,079.32    8.60%   2,665.36     8.70%   1,933.96   10.22%   1,862.53   11.47%
 合计    12,551.17 100.00% 30,634.48 100.00% 18,922.32 100.00% 16,240.68 100.00%
   公司测试分选机的营业成本包括直接材料、直接人工及制造费用。报告期
内，直接材料成本分别为 13,700.32 万元、16,155.14 万元、26,949.09 万元和
（三）毛利及毛利率分析
   报告期内，公司毛利额分别为 16,510.32 万元、19,300.39 万元、36,449.62
万元和 15,036.04 万元，2023 年-2025 年呈逐年增长趋势。公司毛利的构成情况
如下：
                                                                           单位：万元
 项目
         金额        占比       金额          占比       金额         占比       金额         占比
主营业务
 毛利
其他业务
 毛利
 合计    15,036.04 100.00% 36,449.62 100.00% 19,300.39 100.00% 16,510.32 100.00%
                                                                           单位：万元
 项目
         金额        占比       金额          占比       金额         占比       金额         占比
  测试
 分选机
备品备件 1,340.05       8.96%   3,614.47     9.97%   2,678.00   14.09%   1,411.89   8.58%
 合计    14,952.86 100.00% 36,264.98 100.00% 19,010.06 100.00% 16,462.60 100.00%
   公司毛利主要来源于测试分选机。报告期内，测试分选机的毛利分别为
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  报告期内，公司主要产品毛利率情况如下：
  项目             收入                  收入                   收入                 收入
        毛利率               毛利率                 毛利率                   毛利率
                 占比                  占比                   占比                 占比
测试分选机   52.03%   92.51%   51.59%     90.92%      46.33%   87.46%    48.10%   90.26%
备品备件    63.27%   7.49%    57.22%      9.08%      52.98%   12.54%    41.82%    9.74%
  合计    52.87% 100.00%    52.10% 100.00% 47.16% 100.00% 47.49% 100.00%
  报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 47.49%、47.16%、52.10%、
  报告期各期，公司测试分选机的毛利率分别为 48.10%、46.33%、51.59%和
  公司备品备件收入主要系测试分选机的配套配件销售收入，随着公司客户
的不断积累，测试分选机设备数量增加，带动备品备件销售收入不断增加。
  公司备品备件收入系根据客户对配件服务的需求产生，具有批次多、金额
小的特点。报告期各期，公司备品备件的毛利率分别为 41.82%、52.98%、
  报告期内，公司各地区毛利率情况如下：
   项目       2026 年 1-3 月        2025 年度              2024 年度           2023 年度
   内销               50.92%              51.63%             45.74%            45.36%
   外销               60.54%              55.48%             60.82%            57.03%
主营业务毛利率            52.87%               52.10%            47.16%             47.49%
  报告期内公司内销毛利率分别为 45.36%、45.74%、51.63%和 50.92%，总
体保持稳定，均低于当期的主营业务毛利率。
  报告期内公司外销毛利率分别为 57.03%、60.82%、55.48%和 60.54%，总
体保持稳定。报告期内，公司内外销毛利率存在一定差异，主要受 EXCEED 系
列分选机产品结构变化、功能配置变化等因素影响，导致公司外销毛利率较高。
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   报告期内，公司直销、代理模式毛利率情况如下：
    项目          2026 年 1-3 月    2025 年度         2024 年度       2023 年度
    直销                50.24%          51.35%        46.09%           46.86%
    代理                69.62%          62.80%        59.77%           57.28%
主营业务毛利率               52.87%          52.10%       47.16%            47.49%
   报告期内公司直销毛利率分别为 46.86%、46.09%、51.35%和 50.24%，总
体保持稳定；公司代理毛利率分别为 57.28%、59.77%、62.80%和 69.62%。报
告期内，公司代理业务毛利率均高于直销业务毛利率，主要原因为不同客户对
产品的需求及功能配置等因素不同所致。
   公司的主营业务系集成电路测试分选机的研发、生产及销售，公司基于行
业属性、应用领域、产品相关性等标准，选取了两家可比上市公司，选取标准
如下：
  公司名称        所属行业             主营业务             主要产品          选取标准
                                               半导体自动化        所属行业相同，
  华峰测控        专用设备      半导体自动化测试系统
                                               测试系统及测        产品均用于集成
（688200.SH）   制造业       的研发、生产和销售
                                                试系统配件         电路封装测试
                                               测试机、测试
                                                             所属行业相同，
                                               分选机、探针
 长川科技         专用设备      集成电路装备的研发、                           部分产品相似，
                                               台、AOI 检测
（300604.SZ）   制造业         生产和销售                              均属于集成电路
                                               设备和自动化
                                                             测试分选机设备
                                                 设备
              专用设备      集成电路测试分选机的             集成电路测试
  发行人                                                            -
              制造业        研发、生产和销售                分选机
   由上表可知，由于国内上市公司中，尚无主营业务和发行人完全一致的企
业，公司在选取可比公司时，主要以相关行业、类似业务模式、相似产品功能
作为选取可比上市公司的标准。
   报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
  公司简称        2026 年 1-3 月     2025 年度         2024 年度        2023 年度
  华峰测控
（688200.SH）
  长川科技
（300604.SZ）
 天津金海通半导体设备股份有限公司                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   公司简称         2026 年 1-3 月         2025 年度               2024 年度             2023 年度
    平均值                66.06%               64.42%                64.08%               63.93%
    发行人                52.96%                52.21%               47.46%                   47.55%
    注：数据来源于可比公司定期报告。
      报告期内，发行人综合毛利率分别为 47.55%、47.46%、52.21%和 52.96%，
 低于可比公司平均值，主要原因系发行人与可比公司在产品结构、销售规模、
 市场定位、客户集中度等方面存在不同。
 （四）期间费用分析
      报告期内，公司期间费用情况列示如下：
                                                                                 单位：万元
  项目                 收入                     收入                     收入                       收入
          金额                    金额                      金额                   金额
                     占比                     占比                     占比                       占比
 销售费用    1,483.47    5.22%     4,184.22     5.99%      3,262.53    8.02%    2,308.18         6.65%
 管理费用    1,556.23    5.48%     4,457.04     6.38%      3,074.43    7.56%    2,483.65         7.15%
 研发费用    1,724.31    6.07%     5,970.29     8.55%      4,164.57   10.24%    3,843.61        11.07%
 财务费用     200.27     0.71%      134.62      0.19%       -445.71   -1.10%    -650.53         -1.87%
  合计     4,964.28   17.48%    14,746.16   21.12%      10,055.82   24.73%    7,984.92       23.00%
      报告期内，公司期间费用之和分别为 7,984.92 万元、10,055.82 万元、
      报告期各期，公司销售费用具体构成列示如下：
                                                                                 单位：万元
 项目
          金额         占比          金额          占比          金额         占比         金额             占比
职工薪酬      475.65     32.06%    1,702.59     40.69%     1,584.39    48.56%    1,228.43         53.22%
代理服务      388.79     26.21%      674.67     16.12%       343.32    10.52%      220.46          9.55%
 差旅费        99.28     6.69%      409.47       9.79%      349.71    10.72%      364.70         15.80%
业务招待费     153.53     10.35%      541.87     12.95%       393.87    12.07%      217.22          9.41%
宣传推广费       28.45     1.92%      121.51       2.90%      220.81     6.77%       54.19          2.35%
股份支付      324.76     21.89%      585.70     14.00%       198.62     6.09%              -             -
 天津金海通半导体设备股份有限公司                                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 项目
            金额           占比            金额          占比         金额         占比         金额          占比
折旧与摊销         3.77           0.25%      12.61       0.30%      10.20      0.31%      16.78        0.73%
 其他           9.25           0.62%     135.81       3.25%     161.61      4.95%     206.39        8.94%
 合计        1,483.47    100.00%       4,184.22     100.00%    3,262.53   100.00%   2,308.18    100.00%
      报告期各期，公司销售费用分别为 2,308.18 万元、3,262.53 万元、4,184.22
 万元和 1,483.47 万元。报告期各期，销售费用占营业收入的比例分别为 6.65%、
 售费用主要包括职工薪酬、代理服务、差旅费、业务招待费、股份支付等。
      报告期各期，公司管理费用具体构成列示如下：
                                                                                       单位：万元
      项目
                金额            占比        金额          占比        金额        占比        金额         占比
  职工薪酬           459.09       29.50% 1,570.17      35.23% 1,344.98      43.75% 1,225.40      49.34%
  房租物业费           69.04        4.44%    258.09       5.79%    211.06     6.87%    181.14     7.29%
  中介服务费          115.09        7.40%    401.88       9.02%    394.54    12.83%    419.52     16.89%
  折旧与摊销          188.32       12.10%    819.31     18.38%     341.47    11.11%    166.60     6.71%
  办公费用            40.07        2.57%    122.62       2.75%     98.72     3.21%     66.50     2.68%
  股份支付           581.57       37.37%    908.71     20.39%     279.86     9.10%         -           -
  车辆使用费               4.95     0.32%      18.95      0.43%     27.40     0.89%     23.11     0.93%
   差旅费            14.27        0.92%      76.38      1.71%     68.24     2.22%     35.83     1.44%
  业务招待费           16.70        1.07%      63.53      1.43%    105.28     3.42%     80.10     3.23%
   水电费            23.34        1.50%    112.40       2.52%     81.36     2.65%     52.07     2.10%
      其他          43.80        2.81%    105.01       2.36%    121.51     3.95%    233.39     9.40%
      合计       1,556.23 100.00% 4,457.04 100.00% 3,074.43 100.00% 2,483.65 100.00%
      报告期各期，公司管理费用分别为 2,483.65 万元、3,074.43 万元、4,457.04
 万元和 1,556.23 万元，呈现逐年上升的趋势。管理费用主要包括职工薪酬、股
 份支付、中介服务费、折旧与摊销和房租物业费等。
      报告期各期，公司管理费用占营业收入的比例分别为 7.15%、7.56%、
      报告期各期，公司研发费用具体构成列示如下：
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                                                                             单位：万元
  项目
           金额       占比        金额          占比         金额        占比       金额         占比
 职工薪酬      960.07   55.68% 3,510.06       58.79% 3,126.17      75.07% 3,155.56     82.10%
 材料费用       19.04    1.10%    279.32       4.68%     243.66     5.85%   255.52     6.65%
折旧与摊销       30.82    1.79%    143.15       2.40%     151.03     3.63%   183.13     4.76%
房租物业费       37.20    2.16%     75.53       1.27%      74.32     1.78%    74.30     1.93%
 差旅费        49.20    2.85%    166.90       2.80%      95.84     2.30%   128.89     3.35%
 股份支付      605.49   35.11% 1,091.92       18.29%     394.16     9.46%        -          -
 委托研发           -         -   620.00      10.38%          -         -        -          -
  其他        22.50    1.31%     83.41       1.40%      79.39     1.91%    46.20     1.20%
  合计      1,724.31 100.00% 5,970.29     100.00% 4,164.57 100.00% 3,843.61 100.00%
  报告期各期，公司研发费用分别为 3,843.61 万元、4,164.57 万元、5,970.29
万元和 1,724.31 万元，占营业收入的比例分别为 11.07%、10.24%、8.55%和
  报告期各期，公司财务费用具体构成列示如下：
                                                                             单位：万元
  项目
           金额       占比        金额          占比         金额        占比       金额          占比
 利息支出       23.61   11.79%    107.97        80.20%     79.38 -17.81%      55.04     -8.46%
其中：租赁负
 债利息支出
减：利息收入     -38.29 -19.12% -311.06        -231.07% -487.54 109.39%        -663.47 101.99%
 汇兑净损失
（净收益以“-    208.40 104.06%     318.85      236.85%     -48.95 10.98%       -57.77     8.88%
 ”号填列）
银行手续费及
  其他
  合计       200.27 100.00%     134.62      100.00% -445.71 100.00%        -650.53 100.00%
  报告期内，公司财务费用分别为-650.53 万元、-445.71 万元、134.62 万元
和 200.27 万元，财务费用金额波动主要受利息收入减少、汇率变动导致汇兑收
益减少影响。
  发行人的主营业务系集成电路测试分选机的研发、生产及销售，公司基于
天津金海通半导体设备股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
行业属性、应用领域、产品相关性等标准，选取了华峰测控、长川科技两家可
比上市公司。
  报告期内，发行人的销售费用、管理费用和研发费用与可比上市公司的期
间费用率对比列示如下：
  项目        公司         2026 年 1-3 月    2025 年度    2024 年度    2023 年度
           华峰测控
         （688200.SH）
           长川科技
销售费用率                         4.24%       4.73%      5.60%      8.41%
         （300604.SZ）
           平均值              10.44%        8.19%      9.90%     12.45%
           金海通               5.22%        5.99%      8.02%      6.65%
           华峰测控
         （688200.SH）
           长川科技
管理费用率                         7.18%       7.39%      8.54%     12.61%
         （300604.SZ）
           平均值               7.02%        6.12%      7.47%     10.25%
           金海通               5.48%        6.38%      7.56%      7.15%
           华峰测控
         （688200.SH）
           长川科技
研发费用率                        19.48%      17.69%     26.55%     40.31%
         （300604.SZ）
           平均值              24.98%       18.72%     22.80%     29.71%
           金海通               6.07%        8.55%     10.24%     11.07%
  由于可比公司与发行人的主营业务不完全一致，不同公司产品结构、市场
定位、客户结构、核算方式等存在差异，发行人与可比公司的销售费用率、管
理费用率和研发费用率存在差异。
（五）其他损益项目分析
  报告期内，公司其他收益分别为 1,965.99 万元、678.43 万元、1,154.50 万
元和 41.61 万元，主要系收到的政府补助等。
  报告期内，公司投资收益分别为 284.81 万元、388.48 万元、233.93 万元和
期间取得的股利收入、处置交易性金融资产取得的投资收益等构成。
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  报告期内，公司公允价值变动损益分别为 415.18 万元、154.92 万元、64.29
万元和 45.60 万元，主要系公司理财产品产生的公允价值变动收益。
  报告期内，公司资产减值损失及信用减值损失构成情况如下：
                                                              单位：万元
     项目        2026 年 1-3 月     2025 年度          2024 年度      2023 年度
  一、资产减值损失
合同资产减值损失               -3.99           -10.52          3.17        -9.50
存货跌价损失及合同履约
                     -183.93          -360.67       -631.07      -772.16
成本减值损失
  资产减值损失合计           -187.92          -371.19       -627.90      -781.66
  二、信用减值损失
应收票据坏账损失              40.80            -38.76         -9.65       -11.06
应收账款坏账损失             -390.26         -2,491.87      -985.38      -892.03
其他应收款坏账损失              -0.67           -53.55        -37.30       -18.73
  信用减值损失合计           -350.13         -2,584.19    -1,032.32      -921.82
  报告期各期，公司资产减值损失分别为-781.66 万元、-627.90 万元、-
约成本减值损失。
  报告期各期，公司信用减值损失分别为-921.82 万元、-1,032.32 万元、-
其他应收款坏账损失等构成。
（六）非经常性损益分析
  报告期内，公司非经常性损益情况如下：
                                                              单位：万元
     项目        2026 年 1-3 月         2025 年度      2024 年度      2023 年度
 非流动资产处置损益               0.96            -0.96        -2.21         6.05
计入当期损益的政府补助              0.64           139.13       578.88     1,104.84
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，非
金融企业持有金融资产和金          174.89            505.36       676.07      415.18
融负债产生的公允价值变动
损益以及处置金融资产和金
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     项目          2026 年 1-3 月         2025 年度          2024 年度       2023 年度
  融负债产生的损益
委托他人投资或管理资产的
                                  -                -             -       284.81
     损益
除上述各项之外的其他营业
   外收入和支出
     小计                 178.36            650.52         1,247.41      1,804.09
  减：所得税影响额               27.11            102.85           172.92        271.27
     合计                 151.26            547.67         1,074.50      1,532.81
  报告期内，公司非经常性损益合计分别为 1,532.81 万元、1,074.50 万元、
九、现金流量分析
  报告期内，公司现金流量情况如下：
                                                                     单位：万元
      项目           2026 年 1-3 月        2025 年度          2024 年度      2023 年度
经营活动产生的现金流量净额          10,183.21         12,780.95        5,898.61     -4,836.13
投资活动产生的现金流量净额         -12,517.76        -27,527.43        3,104.27    -19,640.36
筹资活动产生的现金流量净额            -220.58          4,142.26      -12,967.13    71,162.26
现金及现金等价物净增加额           -2,687.40        -10,821.28       -3,870.48    46,689.55
期末现金及现金等价物余额           39,638.96         42,326.36       53,147.64    57,018.12
（一）经营活动产生的现金流量分析
  报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
                                                                     单位：万元
    项目         2026 年 1-3 月           2025 年度          2024 年度       2023 年度
销售商品、提供劳务收
   到的现金
  收到的税费返还                     -          949.23           306.50       1,590.06
收到其他与经营活动有
   关的现金
经营活动现金流入小计          27,704.46          62,279.80        38,276.49     34,097.36
购买商品、接受劳务支
   付的现金
支付给职工及为职工支
   付的现金
  支付的各项税费            2,006.34           6,656.29         2,925.86      2,766.77
支付其他与经营活动有
   关的现金
经营活动现金流出小计          17,521.24          49,498.85        32,377.88     38,933.49
天津金海通半导体设备股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      项目          2026 年 1-3 月         2025 年度          2024 年度          2023 年度
经营活动产生的现金流
   量净额
   报告期内，公司的经营性现金流状况良好，经营活动产生的现金流量净额
分别为-4,836.13 万元、5,898.61 万元、12,780.95 万元和 10,183.21 万元，整体呈
现上升趋势，反映出公司主营业务具备较强的现金获取能力。经营活动现金流
量净额持续增长，主要得益于公司核心业务的稳步发展，销售商品、提供劳务
收到的现金逐年增加；同时，公司在成本控制和运营效率方面表现良好，使得
经营活动现金流入与流出的差额为正且整体呈扩大趋势。总体而言，公司经营
活动现金流状况健康，为公司的日常运营、研发投入及业务拓展提供了坚实的
资金支持。
（二）投资活动产生的现金流量分析
   报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
                                                                         单位：万元
       项目            2026 年 1-3 月       2025 年度          2024 年度          2023 年度
  收回投资收到的现金             111,063.13      302,966.08       393,700.00       206,500.00
 取得投资收益收到的现金                155.35          519.12           808.55           656.99
处置固定资产、无形资产和其
                                   -          2.65                   -          12.64
他长期资产收回的现金净额
 投资活动现金流入小计             111,218.48      303,487.85       394,508.55       207,169.63
购建固定资产、无形资产和其
 他长期资产支付的现金
   投资支付的现金              119,413.07      319,345.28       382,199.44       214,500.00
支付其他与投资活动有关的
                                   -                -                -          12.31
     现金
 投资活动现金流出小计             123,736.24      331,015.28       391,404.28       226,810.00
投资活动产生的现金流量净额            -12,517.76     -27,527.43         3,104.27        -19,640.36
   报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-19,640.36 万元、
到的现金，资金流出包括投资支付的现金以及购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金等。总体来看，报告期内公司投资活动现金流量净额有所
波动，主要是公司根据业务发展规划，在不同时期对固定资产投资和对外投资
的节奏和规模进行调整所致，反映了公司在扩大业务规模等方面的战略投入。
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（三）筹资活动产生的现金流量分析
   报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
                                                                        单位：万元
      项目          2026 年 1-3 月            2025 年度         2024 年度       2023 年度
 吸收投资收到的现金                       -                    -             -     78,665.00
 取得借款收到的现金                       -             1,987.00     2,952.00              -
收到其他与筹资活动有
                                 -             6,979.89     2,498.70              -
   关的现金
筹资活动现金流入小计                       -             8,966.89     5,450.70      78,665.00
 偿还债务支付的现金                       -             2,952.00             -      1,000.00
分配股利、利润或偿付
 利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
   关的现金
筹资活动现金流出小计               220.58                4,824.63    18,417.83       7,502.74
筹资活动产生的现金流
                        -220.58                4,142.26   -12,967.13      71,162.26
   量净额
   报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 71,162.26 万元、-
十、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
   报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分
别为 12,297.68 万元、9,204.84 万元、11,670.00 万元和 4,323.17 万元。具体请详
见本节之“六、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“3、非流动资产
分析”之“（4）固定资产”和“（5）在建工程”的相关内容，公司重大资本
性支出均围绕主营业务进行。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
   公司未来可预见的重大资本性支出主要为募集资金投资项目，具体内容参
见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”。
十一、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
   公司技术先进性及具体表现参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”
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之“七、公司主要业务情况”部分。
（二）正在从事的研发项目及进展情况
  报告期内，公司正在从事的研发项目及进展情况参见本募集说明书“第四
节发行人基本情况”之“八、公司与产品或服务有关的技术情况”相关内容。
（三）保持持续技术创新的机制和安排
  公司为科技创新型企业，自设立以来长期聚焦于核心技术和产品的持续研
发，保持公司核心竞争力。报告期内，公司持续增加对研发的投入，为公司研
发体系的建设、研发人才的引进及长期培养和研发环境的改善奠定了坚实的基
础。未来公司将继续加大研发投入，为公司持续创新和技术储备提供保障。
  公司研发人员覆盖通信、精密电子测试、微电子、机械设计、计算机科学
及应用、光电子技术、制冷与低温工程等多个专业。未来公司将继续加强对人
才培养的重视，不断引进高科技人才，提升公司的研发能力和技术水平。
  公司拥有完善、高效的研发体系，建立了跨部门研发合作机制，使公司研
发工作始终以市场为导向，并从立项、研发、试验、结题、成果保护等环节对
研发流程进行了详细的规定。未来公司将进一步完善研发体系，规范研发管理，
进一步为保持技术创新提供保障机制。
  公司建立了完善的研发人员激励与考核机制，将研发整体目标逐级分解并
最终落实到个人，较大的促进了研发人员的工作积极性，激发技术创新的动力，
保证持续创新能力。
  公司高度重视核心技术和知识产权的保护，不断强化知识产权管理。公司
对研发形成的专利技术、软件等及时地申请了专利权和软件著作权，公司的核
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心技术得到了有效的保护。
十二、重大担保、诉讼及其他或有事项和重大期后事项情况
（一）重大担保事项
  截至报告期末，公司及其控股子公司不存在重大对外担保事项。
（二）重大诉讼、仲裁事项
  截至报告期末，公司及其控股子公司不存在尚未了结的涉讼标的金额占公
司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的重大
诉讼或仲裁案件。
（三）其他或有事项
  截至报告期末，公司及其控股子公司无需要披露的其他重大或有事项。
（四）重大期后事项
  截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司无其他应披露的重大期后
事项。
十三、本次发行的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
  本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模
会进一步扩大。本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，募集资
金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，公司的主营业务未发
生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计
划。
  本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目达产后，
公司主营业务收入与净利润将有所提升，公司盈利能力和抗风险能力得到增强。
可转换公司债券具有较低的票面利率，能够降低公司的融资成本。可转换公司
债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可
转换公司债券持有人陆续转股，公司的总资产、净资产规模将进一步增加，资
产负债率将逐步降低，资本结构将更趋合理，财务状况将得到进一步的优化与
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改善。
（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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            第六节 合规经营与独立性
一、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人的合法合规情况
（一）报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况
  报告期内，发行人及子公司不存在与生产经营相关的重大违法违规及行政
处罚行为。
（二）报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证
券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况
的口头警示，发行人在股东会表决事项、募集资金管理使用以及产品发货管理
方面存在不规范的情形，上海证券交易所决定对公司及时任董事会秘书予以口
头警示。
  发行人收到口头警示后，高度重视口头警示中指出的问题，已组织相关人
员针对三会运作、募集资金使用及产品发货管理等内部治理事项积极整改，并
提交了整改报告。发行人已按照监管要求和相关法律法规、规章制度持续开展
相关改进工作，加强内部控制和信息披露管理，切实提高发行人规范运作水平
和信息披露质量，维护发行人及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续经
营发展。
  除上述情形外，报告期内，发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况。
二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业担保的情况
  报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
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三、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况
  截至报告期末，控股股东、实际控制人崔学峰、龙波除持有公司股权外，
未有其他与公司构成同业竞争关系的对外投资。
（二）控股股东、实际控制人所出具的避免同业竞争的承诺函
  为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东崔学峰、龙波签署了避免同业
竞争的承诺函，具体内容如下：
或经济组织（公司及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）未以任何方式
直接或间接从事与公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与公司存在竞争关系
的企业或经济组织的股份、股权或其他权益。
成竞争的业务及活动；或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
公司股东利益的活动；不以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的任何业务；
不向与公司所从事业务构成竞争的其他经济实体、机构、经济组织及个人提供
销售渠道、客户信息等商业秘密。
部经济损失。
   本人保证本承诺函是本人的真实意思表示。如出现因本人违反上述承诺而
导致公司或公司其他中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔
偿责任。
   本承诺函自本人签署之日起生效，并在本人作为公司实际控制人期间持续
有效且不可撤销。
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四、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
   根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等
有关规定对关联方的界定，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人的主要关联方如下：
    关联方名称                             关联关系
     崔学峰                 董事长、总经理、控股股东、实际控制人
      龙波                 董事、副总经理、控股股东、实际控制人
   除发行人及其控股子公司以外，发行人的控股股东、实际控制人控制的其
他企业为天津博芯，具体情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之
“三、（三）控股股东及实际控制人对外投资情况”。
   截至报告期末，发行人下设八家控股公司，其中，境内控股公司包括上海
澜博、江苏金海通、天津澜芯、上海憨的乐，境外控股公司包括香港金海通、
新加坡金海通、马来西亚金海通、马来西亚槟城金海通，具体情况如下：
             关联方名称                            关联关系
       上海澜博半导体设备有限公司                         公司的控股子公司
           天津澜芯科技有限公司                        公司的控股子公司
    JHT DESIGN LIMITED（香港金海通）                公司的控股子公司
   JHT DESIGN PTE. LTD.（新加坡金海通）              公司的控股子公司
  JHT DESIGN SDN. BHD.（马来西亚金海通）              公司的控股孙公司
        江苏金海通半导体设备有限公司                       公司的控股子公司
JHT SEMICONDUCTOR SDN. BHD.（马来西亚槟城
                                             公司的控股子公司
               金海通）
        上海憨的乐科技有限公司                          公司的控股子公司
   发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员任职及离职情况见本募集说
明书“第四节 发行人基本情况”之“五、公司董事、高级管理人员、其他核心
人员情况”的相关内容。
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     上述自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。
     截至报告期末，直接持有发行人 5%以上股份的法人为宁波旭诺创业投资基
金管理合伙企业（有限合伙）和南通华泓投资有限公司。间接持有发行人 5%以
上股份的自然人为李旭东，间接持有发行人 5%以上股份的法人为南通华达微电
子集团股份有限公司（以下简称“华达微电子”）。
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大
影响的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、监事、高级管理人员的，
除上市公司及其控股企业以外的法人或其他组织
序号       关联方名称                    与公司关系
      上海瑞跃鼎峰半导体设   公司实际控制人崔学峰之子控制该企业 69.69%的股
        备有限公司      权，并担任该企业执行董事、总经理、财务负责人
      上海瑞英万行企业管理
      合伙企业（有限合伙）
      福建平潭瑞谦智能科    公司实际控制人崔学峰之配偶担任董事长、总经理，
        技有限公司           控制该企业29.7978%的股权
      福建瑞谦数智科技有限   公司实际控制人崔学峰之配偶控制并担任执行董事、
          公司           总经理，持有该企业100%的股权
      南通赛利纳科技创业合   公司董事吴华持有90%的财产份额，并担任执行事务
      伙企业（有限合伙）               合伙人
      上海御渡半导体科技有
         限公司
      南通鑫众邦半导体科技
      合伙企业（有限合伙）
      南通鑫恒捷半导体科技
      合伙企业（有限合伙）
      南通万益鑫半导体科技
      合伙企业（有限合伙）
      南通市协同创新半导体
        科技有限公司
      鑫益邦半导体（江苏）
         有限公司
      鑫益邦半导体（上海）
         有限公司
      鑫益邦半导体（常州）
         有限公司
天津金海通半导体设备股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号     关联方名称                      与公司关系
     南通铧鑫益半导体科技
     合伙企业（有限合伙）
     南通鑫芯晟半导体科技
     合伙企业（有限合伙）
     南通华优商务咨询有限
         公司
     南通金益泰信息科技有    公司董事吴华之母亲持有95.00%的股权，并担任执行
        限公司                    董事
                   公司董事吴华之母亲为执行事务合伙人南通金益泰信
     南通金测信息科技合伙
      企业（有限合伙）
     南通藏鳌网络科技有限
         公司
     金浦新潮投资管理（上
       海）有限公司
     北京爱酷游科技股份有
        限公司
     杭州瑞盟科技股份有限
         公司
     合肥昕创企业管理合伙
      企业（有限合伙）
     上海易销科技股份有限
         公司
     上海中鹰文化传播有限    公司董事黄文强的儿媳的父亲担任执行董事兼总经
         公司           理，且直接持有该公司 70%的股权
     上海舒陆实业有限公司
      及其控股子公司
     上海中鹰黑森林管理服
                   公司董事黄文强的儿媳的父亲担任执行事务合伙人，
                         且直接持有 99%的份额
     伙）及其控股子公司
                   公司董事黄文强的儿媳的父亲担任执行董事，且直接
     上海中鹰房地产开发有
        限公司
                           直接持有该公司 33.3333%的股权
     浙江中鹰实业有限责任    公司董事黄文强的儿媳的父亲担任经理、董事，且直
         公司                    接持有 50%的股权
     上海中鹰黑森林投资
                   公司董事黄文强的儿媳的父亲担任董事，且直接持有
       控股子公司
     上海美鹰实业发展有限    公司董事黄文强的儿媳的父亲担任监事，且直接持有
         公司                 25%的股权
     上海瞻龙瞩凤影视文化    公司董事黄文强的儿媳的母亲担任执行董事，且直接
       传播有限公司              持有 95%的股权
     上海追马企业管理咨询
         中心
     海南华韵天呈会计师事
      务所（个人独资）
天津金海通半导体设备股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号     关联方名称                       与公司关系
        有限公司                       经理、董事
     上海金琦捷投资合伙企
      业（普通合伙）
     深圳市华芯智能装备有
        限公司
     合肥日日新心理咨询有     公司财务总监黄洁之兄及其配偶共同持有 100%的股
        限公司            权，且其配偶担任执行董事、总经理
     上海云期企业管理合伙    公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东持有 0.10%的
      企业（有限合伙）           份额，并担任执行事务合伙人
     上海旭诺资产管理有限    公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东持有 100%的
         公司             股权，并担任执行董事、总经理
                   公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东通过上海旭诺资
                    产管理有限公司间接控制，公司董事黄文强担任董事
     上海视圣智能科技有限
         公司
                   公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，
     共青城旭诺智科股权投资
     合伙企业（有限合伙）
                         人股东李旭东持有该企业 64%的份额
                   公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，
     中州旭诺二号（舟山）
                   并担任执行事务合伙人，公司间接持股 5%以上自然人
                   股东李旭东持有 59%的份额，公司间接持股 5%以上自
        限合伙）
                        然人股东李旭东之母亲持有 40%的份额
                   公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，
     共青城旭诺智科六号股
                   并担任执行事务合伙人，公司间接持股 5%以上自然人
                   股东李旭东之母亲持有 49%的份额，公司间接持股 5%
        合伙）
                        以上自然人股东李旭东持有 20%的份额
     共青城旭诺智科五号股    公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，
        合伙）            的自然人股东李旭东持有 52.3333%的份额
                   公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，
     中州旭诺（舟山）股权投
     资合伙企业（有限合伙）
                           股东李旭东持有 85.05%的份额
                   公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，
     共青城旭诺紫光股权投资
     合伙企业（有限合伙）
                          股东李旭东持有 15.6667%的份额
     共青城旭诺智科二号股    公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，
        合伙）                 股东李旭东持有 69%的份额
     共青城旭诺智科七号股    公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，
        合伙）                 股东李旭东持有 24%的份额
     上海云期鸿升实业有限    公司间接持股5%以上自然人股东李旭东通过上海旭诺
         公司                 资产管理有限公司间接控制
     河南金字塔网络科技有    公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东之妹持有 80%
        限公司               的股权，并担任执行董事、总经理
     海南云期进出口贸易有      公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东之妹持有
        限公司        100%的股权，并担任执行董事、总经理、财务负责人
天津金海通半导体设备股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号       关联方名称                 与公司关系
                    公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东之妹持有 65%
                           的股权，并担任执行董事
      共青城旭诺智科三号股    公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，
         合伙）            股东李旭东之母亲持有 49%的份额
      宁波梅山保税港区鸿道
                    公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东之母亲持有
        （有限合伙）
      海宁华威金能创业投资    公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东之母亲持有
      合伙企业（有限合伙）             32.6667%的份额
      宁波梅山保税港区馨瑞
                    公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东之母亲持有
        （有限合伙）
      上海钦科企业管理合伙     公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东之母亲持有
       企业（有限合伙）                 70%的份额
                     公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 0.2427%的份
      嘉兴葵宇创业投资合伙    额，并担任执行事务合伙人，公司间接持股 5%以上自然
       企业（有限合伙）     人股东李旭东之母亲持有 53.3981%的份额，公司间接持
                      股 5%以上自然人股东李旭东持有 24.2718%的份额
                    公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，
      共青城旭诺智芯创业投资   并担任执行事务合伙人，公司间接持股 5%以上自然人
      合伙企业（有限合伙）    股东李旭东之母亲持有 19%的份额，公司间接持股 5%
                         以上自然人股东李旭东持有 80%的份额
                    公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，
      嘉兴旭诺智星创业投资    并担任执行事务合伙人，公司间接持股 5%以上自然人
      合伙企业（有限合伙）    股东李旭东之母亲持有 19%的份额，公司间接持股 5%
                         以上自然人股东李旭东持有 80%的份额
                    公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 3.2258%的份
      嘉兴旭诺岭科创业投资
      合伙企业（有限合伙）
                          然人股东李旭东持有 50.3226%的份额
                    公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，
      共青城旭诺鸿股权投资
      合伙企业（有限合伙）
                            股东李旭东持有 10%的份额
      杭州厚润科技咨询合伙     公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 0.1%的份
       企业（有限合伙）             额，并担任执行事务合伙人
                    公司持股5%以上法人股东旭诺投资担任执行事务合伙
      陕西先导智投基金合伙
       企业（有限合伙）
                       伙）为其第一大股东，可以对其施加重大影响
      杭州云坤丰裕股权投资
      合伙企业（有限合伙）
     除上述披露的情形以外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发
行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未控制、共同控制发
行人及其控股企业以外的法人或其他组织，或对其施加重大影响，或者担任其
董事（不含同为双方的独立董事）、监事、高级管理人员。
天津金海通半导体设备股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
         报告期内，发行人曾经的关联方如下表所示：
序号         名称/姓名               关联关系                离职、注销时间
                                                蒋守雷于 2023 年 12 月 14
                                                        日离任
                                                 汪成于 2023 年 12 月 14
                                                        日离任
                                                谢中泉于 2023 年 12 月 14
                                                        日离任
                                                申美兰于 2025 年 12 月 17
                                                        日离任
                        曾为发行人监事会主席、股东代          宋会江于 2025 年 12 月 17
                              表监事                       日离任
                                                刘善霞于 2025 年 12 月 17
                                                        日离任
                                                发行人实际控制人崔学峰
         银川威力传动技术股      发行人实际控制人崔学峰之配偶
           份有限公司            任职过的企业
         江苏聚杰微纤科技集      发行人董事冯思诚曾担任董事的           冯思诚已于 2023 年 8 月
          团股份有限公司              企业               18 日不再担任该公司董事
         江阴明新企业管理咨      公司董事冯思诚之父亲持有 70%的        该公司已于 2022 年 7 月
           询有限公司         股权，并担任执行董事、总经理                13 日注销
         中瑞诚会计师事务所      公司独立董事孙晓伟曾担任执行          孙晓伟已于 2023 年 11 月
         （特殊普通合伙）           事务合伙人的企业                17 日退出该企业
         上海金浦新兴产业股
          （有限合伙）
人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织
         截至报告期末，根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系的
自然人、法人或其他组织的具体情况如下表所示：
序号                 关联方名称                       与公司关系
           通富微电子股份有限公司（以下简称              公司持股 5%以上法人股东南通华泓之
               “通富微电”）                    控股股东华达微电子控制的企业
             TF AMD MICROELECTRONICS
                   富超威槟城”）
天津金海通半导体设备股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号              关联方名称                                  与公司关系
                                           公司股东上海金浦、南京金浦均是上海
                                                   基金
                                           金浦慕和与公司曾持股 5%以上股东上
        上海金浦慕和私募投资基金合伙企业
                                           海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业
                                           （有限合伙）拥有共同的执行事务合伙
              和”）
                                           人上海金浦新朋私募基金管理有限公司
                                           南通金泰为公司 5%以上的股东南通华
                                           电子集团股份有限公司控制的其他公司
                                           深圳华芯智能装备有限公司全资控股子
                                                   公司
（二）关联交易
      根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司的重大关联交易由公司股东
会审议，重大关联交易的判断标准为与关联人发生的交易（公司提供担保、财
务资助除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上。
      根据前述判断标准，报告期内，公司不存在金额 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。
      （1）采购商品和接受劳务
                                                                       单位：万元
 关联方      关联方交易内容       2026 年 1-3 月       2025 年       2024 年           2023 年
上海新朋实          水电费                62.24      313.00         310.94            296.95
业股份有限
 公司           房屋物业费                 6.89      27.55          27.55             27.55
      （2）出售商品和提供劳务
                                                                       单位：万元
                         关联方交易              2026
        关联方                                            2025 年     2024 年       2023 年
                          内容               年 1-3 月
通富微电子股份有限公司              机台及配件              2,769.27   2,844.03      142.66     106.15
  天津金海通半导体设备股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                     关联方交易             2026
            关联方                                                    2025 年     2024 年       2023 年
                                      内容              年 1-3 月
 苏州通富超威半导体有限公司                       机台及配件                 8.56      66.91         11.47       172.17
    南通通富微电子有限公司                      机台及配件              898.01      605.83    2,667.75         641.65
TF AMD Microelectronics (Penang)
                                     机台及配件              367.57      841.02        128.52   1,626.62
          Sdn.Bhd.
    合肥通富微电子有限公司                      机台及配件             1,157.52     495.28        250.76         7.71
通富通科（南通）微电子有限公司                      机台及配件              820.85     2,238.18       678.18       307.19
                     合计                                6,021.78    7,091.25   3,879.34     2,861.49
      报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务的一般关联交易金额合计分
 别为 2,861.49 万元、3,879.34 万元、7,091.25 万元及 6,021.78 万元，占公司各期
 营业收入的比例分别为 8.24%、9.54%、10.16%及 21.21%。
      （3）关联租赁情况
      ①发行人作为出租方
                                                                                    单位：万元
                         租赁资
      承租方名称                         2026 年 1-3 月      2025 年        2024 年            2023 年
                         产种类
  南通市华芯智能装备
                          房产                  16.40      39.07                -                  -
     有限公司
   鑫益邦半导体（江
                          房产                  21.60      37.99                -                  -
    苏）有限公司
      ②发行人作为承租方
                                                                                    单位：万元
                  租赁资
   出租方名称                                     租赁负债利息                            租赁负债利息
                  产种类          租金                                 租金
                                               支出                                支出
  上海新朋实业
                   房产              165.71             11.07         662.84                 44.54
  股份有限公司
                  租赁资
   出租方名称                                     租赁负债利息                            租赁负债利息
                  产种类          租金                                 租金
                                               支出                                支出
  上海新朋实业
                   房产              662.84             16.11         662.84                 43.52
  股份有限公司
      （4）关联担保情况
                                                                                    单位：万元
                                                                                    担保是否已
       担保方             担保金额             担保起始日                    担保到期日
                                                                                    经履行完毕
  崔学峰、包亦轩              15,000.00      2024 年 3 月 5 日          2025 年 3 月 4 日               是
  崔学峰、包亦轩               5,000.00    2023 年 12 月 22 日          2024 年 9 月 26 日              是
天津金海通半导体设备股份有限公司                                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                                       担保是否已
  担保方               担保金额              担保起始日                        担保到期日
                                                                                       经履行完毕
崔学峰、包亦轩             10,000.00      2023 年 4 月 23 日              2024 年 2 月 13 日           是
崔学峰、包亦轩              3,500.00      2023 年 1 月 19 日              2024 年 1 月 15 日           是
崔学峰、包亦轩              1,500.00      2022 年 8 月 10 日               2023 年 8 月 2 日           是
崔学峰、包亦轩              6,000.00      2022 年 9 月 29 日              2023 年 9 月 25 日           是
崔学峰、包亦轩              1,500.00      2022 年 9 月 28 日              2023 年 9 月 26 日           是
  崔学峰                1,000.00      2022 年 5 月 31 日              2023 年 5 月 29 日           是
崔学峰、天津科融
融资担保有限公司
崔学峰、包亦轩              1,000.00      2021 年 5 月 31 日              2022 年 5 月 27 日           是
  注：天津科融融资担保有限公司与天津市中小企业信用融资担保中心非本公司关联方，
其为本公司借款提供担保，由本公司关联方为其提供反担保。
  （5）关键管理人员报酬
                                                                                       单位：万元
       项目               2026 年 1-3 月           2025 年                2024 年            2023 年
 关键管理人员报酬                         601.66             1,252.77            977.99           860.50
  注：关键管理人员报酬中包含相关人员股份支付金额。
  （6）关联方往来余额
  报告期内各期期末，公司与关联方的往来款项余额情况如下：
  ①应收关联方款项
                                                                                       单位：万元
项目名称             关联方               2026 年 3 月末           2025 年末         2024 年末       2023 年末
            通富微电子股份有
应收账款                                       5,755.27        2,896.45             7.82      169.90
            限公司
            苏州通富超威半导
应收账款                                          24.51              57.64          5.10       70.68
            体有限公司
            南通通富微电子有
应收账款                                       1,131.09        2,010.68       2,812.54        244.61
            限公司
            TF AMD
应收账款        Microelectronics(Pe              424.15             290.73         85.51      206.00
            nang) Sdn.Bhd.
            合肥通富微电子有
应收账款                                       2,074.90        1,034.93           466.69      345.70
            限公司
            通富通科（南通）
应收账款                                       3,988.25        3,202.41           693.05      580.00
            微电子有限公司
            上海新朋实业股份
其他应收款                                        165.71             165.71        165.71      165.71
            有限公司
            南通市华芯智能装
应收账款                                          11.98                  -             -            -
            备有限公司
  ②应付关联方款项
天津金海通半导体设备股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                             单位：万元
 项目名称      关联方      2026 年 3 月末        2025 年末    2024 年末     2023 年末
         上海新朋实业股份
其他应付款                       20.85         20.80      25.28       27.22
         有限公司
一年内到期的   上海新朋实业股份
非流动负债    有限公司
         上海新朋实业股份
租赁负债                       609.97        684.52          -       12.09
         有限公司
         鑫益邦半导体（江
其他应付款                       21.60             -          -           -
         苏）有限公司
         鑫益邦半导体（江
合同负债                            2.98          -          -           -
         苏）有限公司
         南通市华芯智能装
其他应付款                       16.40             -          -           -
         备有限公司
  （7）报告期内其他关联交易
  ①2023 年 8 月 28 日，公司拟出资 2,800 万元（含本数）与上海旭诺股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、李旭东先生、崔学峰先生、上海伟测半导体科
技股份有限公司、上海知亨企业管理咨询有限公司共同投资设立常州旭诺智芯
创业投资合伙企业（有限合伙）。该事项已经公司第一届董事会第十八次会议、
第一届监事会第十五次会议分别审议通过。公司保荐机构出具了无异议的核查
意见，独立董事已对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。2024
年 7 月 31 日，鉴于当前市场环境发生变化并结合公司实际情况，公司认为目前
并非设立私募基金的最佳时机，公司召开第二届董事会审计委员会第四次会议、
第二届董事会第一次独立董事专门会议、第二届董事会第七次会议、第二届监
事会第四次会议，分别审议通过了《关于终止与关联人共同投资私募基金暨关
联交易的议案》。
  ②2024 年 8 月 21 日，公司拟以自有资金 1,999.438 万元受让安吉辰丰持有
的猎奇智能 23.8 万元注册资本（占其注册资本总额的比例为 2.10%），上海金
浦慕和私募投资基金合伙企业（有限合伙）拟以自有资金 1,360.962 万元受让安
吉辰丰持有的猎奇智能 16.2 万元注册资本。公司召开第二届董事会审计委员会
第五次会议、第二届董事会第二次独立董事专门会议、第二届董事会第八次会
议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备
有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司保荐机构出具了无异议的核查意
见。2024 年 9 月 29 日，猎奇智能办理完毕了对应的工商变更登记手续。
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  ③2024 年 12 月 11 日，公司拟以自有资金 500 万元认购鑫益邦新增注册资
本 67.3077 万元，南通金泰科技有限公司拟以自有资金 800 万元认购鑫益邦新
增注册资本 107.6923 万元。公司召开第二届董事会审计委员会第七次会议、第
二届董事会第三次独立董事专门会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事
会第七次会议，分别审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，
公司保荐机构出具了无异议的核查意见。上述投资事项在签署增资协议环节，
由于无锡华海金浦创业投资合伙企业（有限合伙）退出投资，本轮增资完成后
鑫益邦注册资本和各股东出资比例有所调整。公司的投资金额及认购鑫益邦的
新增注册资本未发生变化，公司仍以自有资金 500 万元认购鑫益邦新增注册资
本 67.3077 万元，公司出资比例从 3.2258%上升至 3.3113%。具体内容详见公司
于 2025 年 1 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津金
海通半导体设备股份有限公司关于与关联人共同投资暨关联交易的进展公告》
（公告编号：2025-001）。
  ④上海科创投拟将其持有的 5.7395%鑫益邦股权（对应注册资本 116.6667
万元）以 881.5896 万元转让给吴华先生，公司基于战略规划等整体考虑，拟放
弃优先购买权。同时，中小企业发展基金海望（上海）私募基金合伙企业（有
限合伙）与苏州鋆望创芯拾贰号投资合伙企业（有限合伙）拟将其分别持有的
鑫益邦 8.1993%股权（对应注册资本 166.6667 万元）、0.4100%股权（对应注
册资本 8.3333 万元），分别以 1,259.4137 万元、62.9707 万元转让给南通华泓，
公司基于战略规划等整体考虑，拟放弃优先购买权。具体内容详见公司于 2026
年 1 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津金海通半
导体设备股份有限公司关于参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交
易的公告》（公告编号：2026-004）。
  报告期内，公司相关关联交易基于发行人日常生产经营需要而发生，系正
常的市场行为，符合发行人的实际经营和发展需要，具有必要性。相关交易定
价按照市场价格协商确定，遵循平等互利原则，具有公允性。
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  报告期内，公司的关联交易已经按照《公司法》《公司章程》《关联交易
决策制度》等规定履行了相应的决策审批程序，且独立董事对公司关联交易的
合规性、必要性、合理性以及其定价公允性发表了独立意见。公司的关联交易
遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，未损害发行人及其他股东的利益。
  报告期内，公司关联交易的交易价格按照市场化原则确定。发行人具有独
立的采购、销售系统，报告期内，公司与关联方发生的交易不存在损害公司及
其他非关联股东利益的情况，关联交易未对公司财务状况和经营成果产生不利
影响。
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                第七节 本次募集资金运用
一、本公司募集资金投资项目计划
     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 85,000.00
万元（含 85,000.00 万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
                                                     单位：万元
                                                     募集资金投
序号               项目名称                    投资总额
                                                      入金额
                      上海澜博半导体设备制造
      半导体先进装备智能制造     中心建设项目
                      项目
                   小计                    72,000.00    72,000.00
                 合计                      85,000.00    85,000.00
     在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发
行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的
重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式
解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
     公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行
前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）上海澜博半导体设备制造中心建设项目
     本项目拟在上海市青浦区新购土地上进行建设，建设内容包括土地购置、
生产车间、仓库及其他配套设施，项目将根据高端半导体测试分选机的生产制
造要求，购置先进的生产加工、装配调试、检测检验及配套设备，建设满足高
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精度装配、微振动控制、高洁净度生产环境的先进制造基地，全面提升公司高
端测试分选设备的规模化、标准化、智能化生产能力。
      项目投资总额为 40,000.00 万元，具体构成情况如下：
                                                               单位：万元
                                                      募集资金投入
序号        内容       金额            其中资本性支出
                                                    金额          占比
      总投资金额         40,000.00          35,093.29   40,000.00    100.00%
      本项目建设期 3 年，完全达产后预计年均营业收入 42,361.55 万元，年均净
利润 8,345.74 万元，项目内部收益率（所得税后）为 16.88%，投资回收期（所
得税后）为 6.81 年（含建设期）。
      （1）营业收入预计
      本项目营业收入的测算系以公司历史同类型可比产品平均销售单价为基础，
结合市场需求情况，并根据项目新增产能及预测期达产情况测算得出。项目建
成并达产后，预计可实现年均销售收入为 42,361.55 万元。
      （2）营业成本及费用测算
      本项目营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用及折旧摊销。直
接材料、制造费用主要综合考虑公司既往成本结构及本次募投项目实际情况合
理估算，直接人工主要根据项目运营期预计新增生产工人数量及其对应薪酬计
算而得，折旧摊销以项目新增长期资产金额及公司折旧摊销政策为基础计算。
      本项目的销售费用、管理费用、研发费用主要根据公司历史期间费用率情
天津金海通半导体设备股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
况、项目实际情况等进行测算。
    （3）税金及附加测算
    本项目增值税税率 13%；城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加
分别按照增值税的 7%、3%、2%进行计提；实施主体所得税率 15%。
    本项目建设选址地位于上海市青浦区，截至本募集说明书出具之日，公司
尚未取得募投项目土地的使用权证。
    截至本募集说明书出具之日，公司全资子公司上海澜博半导体设备有限公
司已与上海市青浦区规划和自然资源局签订了《上海市国有建设用地使用权出
让合同》，土地购置方面不存在重大不确定性。
    截至本募集说明书出具之日，本项目已取得《上海市企业投资项目备案证
明》，项目代码如下：上海代码：31011806779828020261D3101001，国家代码：
    根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目无需进行项
目环境影响评价，无需取得主管环保部门对本项目的审批文件。
（二）半导体先进装备技术研发项目
    本项目拟在上海市青浦区建设专业化高标准研发场地，通过购置研发测试
仪器、精密检测设备等研发软硬件设备，同时配备机械、电气、软件算法、视
觉检测等专业研发人员，集中开展关键技术研究、结构方案设计、系统集成调
试、样机试制与性能验证。项目将重点围绕功率模组分选设备、新一代 MEMS
模块分选设备、AI 芯片温度控制系统、存储芯片分选设备、超高速平移式分选
设备等研发方向，持续强化公司在半导体先进装备领域的技术优势。
    项目投资总额为 32,000.00 万元，具体构成情况如下：
天津金海通半导体设备股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                    单位：万元
                                            其中资本            募集资金投入
序号         内容           金额
                                             性支出          金额          占比
         合计           32,000.00             25,455.97   32,000.00   100.00%
       本项目不新增产能，不涉及效益测算。
       本项目拟在新建场地上进行装修实施，无新增土地。
       截至本募集说明书出具之日，本项目已取得《上海市企业投资项目备案证
明》，项目代码如下：上海代码：310118MA1GBUX5620261D3101001，国家
代码：2605-310118-04-02-812514。
       根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目无需进行项
目环境影响评价，无需取得主管环保部门对本项目的审批文件。
（三）补充流动资金
       公司综合考虑了发展现状、经营战略、财务状况以及市场融资环境等自身
和外部条件，拟将本次募集资金中的 13,000.00 万元用于补充流动资金，以满足
公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，
实现战略发展目标。
       补充流动资金主要是为了满足公司业务发展和规模扩张对流动资金的需求。
流动资金的增加将有利于公司正在或即将开发和实施的项目能够顺利推进，同
时降低公司的经营风险，增强公司资本实力，有助于增强后续融资能力，拓展
发展空间。
天津金海通半导体设备股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  发行人本次发行募集资金将用于“上海澜博半导体设备制造中心建设项
目”，“半导体先进装备技术研发项目”以及“补充流动资金”。其中，“上
海澜博半导体设备制造中心建设项目”涉及募集资金用于非资本性支出的金额
为 4,906.71 万元，“半导体先进装备技术研发项目”涉及募集资金用于非资本
性支出的金额为 6,544.03 万元，“补充流动资金”项目涉及募集资金用于非资
本性支出，金额 13,000.00 万元。上述合计非资本性支出金额为 24,450.73 万元，
占本次发行募集资金总额的 28.77%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》的规定。
三、预计实施时间及整体进度安排
（一）上海澜博半导体设备制造中心建设项目
  该项目预估建设期为 3 年，含前期方案规划设计、建筑工程、土建工程竣
工、设备订货采购、设备安装调试、项目验收及投产等阶段。投产后第 3 年完
全达产。
            第一年（T1）              第二年（T2）                第三年（T3）
 项目
       Q1    Q2   Q3   Q4   Q5    Q6     Q7   Q8   Q9   Q10   Q11   Q12
前期方案
规划设计
建筑工程
土建工程
 竣工
设备订货
 采购
设备安装
 调试
项目验收
及投产
（二）半导体先进装备技术研发项目
  该项目预估建设期为 3 年，含前期方案规划设计、研发场地装修、研发设
备采购安装调试、研发人员投入、技术开发基础投入、竣工验收等阶段。
            第一年（T1）              第二年（T2）                第三年（T3）
 项目
       Q1    Q2   Q3   Q4   Q5     Q6    Q7   Q8   Q9   Q10   Q11   Q12
前期方案
天津金海通半导体设备股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
            第一年（T1）              第二年（T2）               第三年（T3）
 项目
       Q1    Q2   Q3   Q4   Q5    Q6    Q7   Q8   Q9   Q10   Q11   Q12
规划设计
研发场地
 装修
研发设备
采购安装
 调试
研发人员
 投入
技术开发
基础投入
竣工验收
四、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目实施的必要性
  （1）扩充现有产能与场地，更好地满足公司高端化、规模化发展需求
  公司作为国内测试分选机领域的头部企业、国家级专精特新“小巨人”企
业，专业从事集成电路测试分选设备的研发、生产与销售，客户广泛覆盖境内
外主流封测厂商及 IDM 企业。
  受现有生产条件约束，公司自有产能已处于满产满负荷状态，生产空间、
电力负荷、防振条件等均已达到上限。目前公司在上海的生产、研发及办公场
所均通过租赁方式取得，现有厂区面积、空间布局及设施负荷已全面饱和，生
产调度、物料周转、设备调试及仓储物流均受到明显制约，难以满足客户未来
中长期的需求，需要通过新增产能以更好地满足市场及客户需求。
  通过本次项目购地自建专业化、标准化生产制造基地，可有效化解产能及
场地带来的发展壁垒，优化整体生产运营体系，实现产能规模与产品结构同步
优化升级，保障订单高效落地，充分把握行业快速发展机遇，为公司持续推进
高端化、规模化、国际化发展奠定坚实基础。
  （2）保障产品结构升级，完善专业化生产配套条件，支撑产能稳定释放
  公司重点推进的高端三温分选机、大功率 SOC 测试分选机等高端产品，对
生产、装配、调试及出厂验证环境均提出极为严苛的专业化要求，需配套独立
天津金海通半导体设备股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
高低温测试区、高精度调试区、微振动防控区、洁净生产区等专用功能区域。
目前公司在华东地区生产场地以租赁为主，厂房结构固定、空间布局受限，无
法通过改造满足区域内高端机型规模化生产所需的特殊环境条件。
    本次专业化生产基地建设完成之后，公司将构建满足高精度、高稳定性、
高洁净度要求的专属生产平台，为高端产品规模化量产、工艺固化、品质一致
性控制及交付能力提升提供坚实的场地保障与设施支撑，进一步强化公司在高
端测试分选设备领域的产品优势与市场竞争力，巩固行业领先地位。
    （3）深度融入长三角产业集群，全面提升核心客户服务能力与市场响应效
率
    长三角地区是我国集成电路产业布局较集中、产业链配套较完善、封测产
能规模较大的核心区域，集聚了一批国内外头部封测企业及重点 IDM 企业，是
国内半导体测试分选设备较为主要的需求市场，亦为公司贡献核心营业收入与
利润来源。随着下游行业持续扩产、先进封装加速渗透及高端芯片测试需求快
速提升，长三角区域已成为公司业务拓展与产能布局的战略高地。
    本项目选址上海市青浦区，地处长三角集成电路产业核心圈层内，有利于
公司进一步贴近核心客户市场，实现技术支持快速响应、售后服务就近保障等，
显著缩短服务响应时间，全面提升客户服务质量、交付体验与合作满意度。同
时，近距离的区位布局有助于公司与长三角核心客户开展更紧密的协同合作，
包括产品联合验证、工艺参数优化、定制化需求快速落地、小批量试样与批量
供货高效衔接等，进一步增强客户粘性、提升客户份额并强化长期合作关系。
    通过深度嵌入长三角半导体产业生态圈，公司能够更精准把握下游技术演
进方向与市场需求变化，持续优化产品结构与产能配置，进一步巩固并提升在
国内高端测试分选设备领域的综合竞争力与市场占有率，为业务持续健康发展
提供坚实的区域支撑。
    （1）优化前沿领域测试分选设备性能与竞争力，提升国产设备技术水平
    当前全球半导体产业正围绕 AI 大算力、智能驾驶、先进封装、HBM 高带
宽存储、第三代半导体等方向加速迭代，芯片集成度持续提升、封装形式不断
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革新，对测试分选设备的吞吐效率、控制精度、温区稳定性、结构兼容性及检
测能力提出了更高要求。测试分选设备在应对 AI 算力芯片、车规级芯片、先进
封装芯片、碳化硅/氮化镓功率器件、新一代 MEMS 传感器芯片等测试分选需
求时，需要持续进行研发创新及技术迭代以匹配新工艺、新应用、多品类芯片
快速迭代的测试分选需求。
  随着芯片制程持续微缩、异构集成与先进封装快速普及，芯片测试的引脚
密度、信号复杂度、时序精度与温度精度等方面的要求不断攀升，测试分选机
必须在精密机械传动、更高并测能力、智能温控与热管理、机器视觉定位等多
个技术领域持续深耕研发，不断提升测试分选吞吐量、测试分选稳定性与检测
精度，才能更好地适配高性能计算、车规级芯片等复杂测试需求。
  本项目聚焦多项核心研发课题，针对性攻克大颗模组取放及翻转技术、高
抗干扰腔体隔离技术、高导热的柔性传热材料技术、芯片外观视觉检测技术、
超多工位的正向/侧向压测技术、实时采样及预测技术等关键技术，升级开发新
一代功率模组分选设备、新一代 MEMS 模块分选设备、存储芯片分选设备、超
高速平移式分选设备等产品，旨在进一步提升测试分选设备在前沿场景下的性
能水平与适配能力，增强国产半导体测试装备的市场竞争力。
  （2）顺应下游产业升级与客户产品迭代趋势，更好地满足新一代芯片测试
分选刚需
  随着 AI、云计算、数据中心、智能汽车等产业爆发式增长，下游封测厂、
IDM 厂商持续加大资本开支，大规模建设先进制程产线与先进封装产线，对适
配前沿芯片的高端测试分选设备需求呈现刚性增长。
  新一代功率模组、新一代 MEMS 传感器、高功率 AI 芯片、存储芯片、先
进封装芯片在测试分选环境、分拣效率（UPH）、结构兼容性、温控精度与控
温最大功率、视觉检测能力及最大测试压力等部分方面各有针对性的更高要求，
对设备的性能要求更为复杂，如功率模组测试分选需要高吞吐率与高兼容性结
构，新一代 MEMS 传感器对隔离效果和并行度要求高，AI 芯片测试分选需要
精准控温、高效散热与稳态热环境管控，存储芯片需要变距吸头与腔体式温控
等。公司主要客户已陆续启动新一代产品验证与扩产计划，需要具备更高稳定
天津金海通半导体设备股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
性、更高兼容性、更高吞吐率、更高定制化能力的高端测试分选设备。
  本项目围绕客户真实量产需求开展定向研发，推出可覆盖前沿场景的新一
代测试分选平台，能够更精准匹配客户不断升级的需求，更好地响应客户定制
化开发要求，持续强化与核心客户的战略合作深度，进一步提升客户粘性与订
单持续性。
  （3）进一步丰富公司产品结构，推动公司高端产品矩阵迭代升级，持续强
化高附加值赛道优势
  公司深耕半导体测试分选机领域多年，已成功推出多款具备行业竞争力的
高端测试分选设备，建立了良好的市场口碑与客户基础，高端产品已成为公司
核心营收与利润增长引擎。在 MEMS 传感器、功率模组、存储芯片等细分赛道，
行业需求持续扩容、技术迭代加速，具备广阔的成长机遇与拓展空间，公司聚
焦前沿技术方向，持续加大研发投入，依托自身技术积淀持续深耕布局，公司
持续迭代升级核心产品，不断完善和强化高端产品矩阵，进一步释放长期发展
潜力。
  本项目聚焦新兴前沿领域高端智能芯片测试分选设备，是对公司现有高端
产品体系的系统性升级：通过迭代升级超高速平移式分选机、新一代 MEMS 传
感器分选机研发，进一步巩固公司在高 UPH、高并测数、高精度温控等高端分
选设备领域的领先优势；依托现有分选设备技术基础，升级开发用于新一代功
率模组的分选设备、存储芯片分选设备，提升公司在功率模组、存储芯片产品
测试分选领域的市场竞争力。面向日益复杂的高端测试分选装备温控系统需求，
公司计划搭建一套热管理开发平台，深入研究多温区、快速变温、高效传热、
热场均匀性等问题，为后续业务拓展中的温控需求夯实基础。
  本项目的实施将持续优化公司产品结构，强化公司在高端测试分选设备赛
道的差异化竞争优势，更好地支撑公司持续高质量发展。
（二）本次募集资金投资项目实施的可行性
  （1）市场需求空间广阔，项目具备坚实市场基础
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  当前全球半导体后道设备市场进入强劲复苏周期，测试设备成为增长核心
引擎。根据 SEMI（国际半导体产业协会）2025 年 12 月发布的预测数据，2025
年全球半导体测试设备销售额预计达到 112 亿美元，同比大幅增长 48.1%，远
超封装设备 19.6%的增速，成为后道设备中增长较快、占比较高的细分领域；
试系统由测试机（ATE）、探针台与测试分选机（Handler）三大核心装备构成，
其中分选机作为封装后成品测试的核心自动化装备，是封测产线必备设备，直
接受益于封测产能扩张与产品结构升级。
  细分到测试分选机赛道，市场规模快速扩容，中国大陆为全球核心需求市
场。根据 QYResearch 数据，2024 年全球测试分选机市场规模大约为 23.34 亿美
元，预计 2031 年将达到 49.55 亿美元，2025-2031 年期间年复合增长率（CAGR）
为 11.5%，保持高速增长态势。从区域结构来看，受益于国内封测产能持续扩
张、先进封装快速渗透，中国大陆已成为全球较为主要的测试分选机需求市场，
占有大约 28%份额，为本项目提供了广阔的本土市场空间。
  （2）客户资源优质稳定，下游扩产需求旺盛，新增产能消化具备充分保障
  公司经过多年市场深耕与客户验证，已建立覆盖境内外主流封装测试厂商、
IDM 企业及专业测试机构的优质、稳定、多层次客户体系，核心客户均为行业
内规模领先、技术实力突出、资本开支充足、产能持续扩张的头部企业，客户
认证壁垒高、合作粘性强、订单持续性好，为本次新增产能消化提供坚实基础。
  从下游客户需求来看，行业整体扩产趋势明显，核心客户资本开支持续加
大。以公司核心客户之一通富微电为例，已发布明确的扩产与资本开支计划。
根据通富微电 2026 年 1 月公告，公司拟募资不超过 44 亿元，投向存储、汽车
电子、晶圆级及高性能计算封测四大产能提升项目，建成后将大幅新增高端封
测规模，直接带动测试分选设备采购需求。凭借与核心客户长期稳定的合作关
系、下游持续旺盛的设备更新与扩产需求，以及公司在产品性能、交付能力、
服务响应等方面的综合优势，本次募投项目新增产能具备充分、可靠的消化保
障。
  （3）公司技术积累深厚，产品体系完善，具备高端化量产能力
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  公司作为国内半导体测试分选设备领域的头部企业，长期专注于集成电路
测试分选设备的研发、设计、生产与销售，始终坚持自主创新与国际化发展战
略，在行业内树立了突出的技术优势与品牌影响力。经过多年持续研发投入与
工艺迭代，公司已构建三温测试分选机、大功率 SOC 测试分选机、大平台超多
工位测试分选机（针对于效率要求更高的大规模、复杂测试）等多系列、多层
次的完整产品矩阵，可满足下游封测厂商在传统封装、先进封装、功率器件及
高性能计算芯片等不同应用场景下的多元化测试需求，产品适配性强、覆盖范
围广、市场空间广阔。
  依托长期技术沉淀与规模化生产实践，公司在精密机械运动控制、宽温域
温度精确控制、高速稳定分选、高可靠性供料、低振动高精度装配等核心技术
环节形成了自主知识产权体系，关键性能指标与国际先进水平同步，产品在稳
定性、测试精度、环境适应性等方面获得头部客户广泛认可，已成功进入国内
一流封测企业的供应链体系并实现批量供货。公司已建立成熟的技术平台、标
准化的工艺路线、完善的品质管控体系与规模化量产经验，能够有效保障产品
质量、生产效率与交付能力。
  本次募投项目所涉产品均为公司现有技术平台的延伸与升级，核心技术成
熟可靠、工艺路线清晰可控。凭借公司深厚的技术积累、完善的产品布局、成
熟的工艺保障及头部客户验证基础，本项目新增产能具备快速落地、稳定达产
与持续放量的充分条件，项目实施具有坚实的技术可行性与产业化可行性。
  （1）研发投入的主要内容及技术可行性
  ①依托完善的开发流程和管理体系，项目主要研发内容已经积累了一定实
践基础
  公司以自主研发模式为核心，在研发体系方面，公司构建了跨部门的专业
化研发管理体系，设立了项目委员会、技术专家委员会，并安排销售部、市场
部、质量部等部门协助研发部开展项目开发工作，同时公司制定了《产品开发
管理制度》、《研发产品试用跟踪制度》、《研发测试制度》等完善的规章制
度，覆盖研发项目前期调研、立项、研发设计、调试、质量验证、结题、成果
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保护等全流程，能确保研发全链条有序推进。并且公司将研发人员分为机械类、
电气类、软件及算法类、工艺类等多个方向，研发工作按具体研发项目细分为
不同项目小组分别进行，形成了场景需求、技术研发、工艺标准适配的闭环研
发管理架构。
  公司长期深耕半导体测试分选设备行业，结合市场与客户需求持续优化迭
代产品，近三年研发投入持续增长，陆续开展了 EXCEED-6000、EXCEED-
“高速运动姿态自适应控制技术”“三维精度位置补偿技术”“压力精度控制
及自平衡技术”等专用技术的研发，积累了丰富的产品研发设计、验证、试产、
量产的研发经验。在本项目相关技术方向上，公司已开展前期调研、关键技术
攻关与客户验证工作，形成了一定的技术储备与实践基础。项目相关成果已通
过多类客户的技术验证与小范围试用，核心算法与关键结构方面已形成阶段性
成果，项目进展平稳，正在向更高精度、更高效率的平台化产品方向演进。上
述前期工作的开展，表明公司在本项目相关领域已具备一定的技术积累与产业
化实践能力，为本项目顺利实施提供了坚实的基础支撑。
  ②公司深厚的技术和人才储备为项目的研发实施提供技术保障
  公司专注于半导体芯片测试分选设备领域，是国家高新技术企业和国家专
精特新小巨人企业，具有多年的半导体测试分选设备设计和研发积累。
  在研发团队方面，公司组建了一支兼具通信、精密电子测试、微电子、机
械设计、计算机科学及应用、光电子技术、制冷与低温工程等多个领域的高素
质技术团队，公司核心技术团队具备丰富的行业经验、深厚的技术积累和过硬
的科研和开发能力，其中崔学峰先生在集成电路测试分选设备领域有着三十余
年的研究与积累，专注于集成电路测试分选机的研究与开发；龙波先生在集成
电路测试分选设备领域有着近三十年的研发经验，擅长开发基于 PC 的自动化
设备专用控制软件及工厂自动化系统的监控软件，尤其是集成电路封装测试专
用设备软件的开发。
  在技术储备方面，公司深耕集成电路测试分选机领域多年，已形成完善的
技术体系与深厚的研发积累，为本项目的研发提供了坚实的技术基础。公司自
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成立以来，持续在压力精度控制及自平衡、运动轨迹优化、高速高精度多工位
同测、高精度温控、高精度视觉定位识别等核心技术领域深耕，多项关键技术
指标已与国际先进水平同步，为设备在可测试芯片尺寸、UPH、测试压力、
Index time、温度范围及稳定性、Jam rate 等方面实现性能突破提供了底层支撑。
同时，公司拥有多项专利，构建了完善的知识产权保护体系，为后续技术迭代
与创新提供了保障。
  综上，在新一代功率模组、新一代 MEMS 传感器、高功率 AI 芯片、存储
芯片、先进封装芯片等前沿领域的测试分选设备产品研发、迭代及产业化布局
方面，基于各项目进展，公司正按各项目节奏统筹推进各项目前期调研、开发
设计、客户验证等各项工作，其中，部分产品已成功实现客户验证通过、小批
次交付等阶段性进展，但高端芯片测试分选设备存在持续进行研发创新及技术
迭代以匹配新工艺、新应用、多品类芯片快速迭代的测试需求，不排除公司未
来存在研发不成功或客户验证不通过等风险。公司自成立以来，一直深耕平移
式测试分选机领域，公司自身技术积累和人才团队为降低项目实施的技术风险
提供了保障，公司将积极推进项目建设，保障项目顺利实施。
  ③依托上海区位优势，贴近核心客户集群，项目实施条件成熟
  本项目实施地位于上海青浦区，实施条件成熟、项目启动速度快、投资风
险低，高度契合研发类项目轻资产、快启动、高灵活性的特点。更为重要的是，
长三角地区是国内半导体封测产业、IDM 企业、先进封装产能、功率半导体企
业以及算力芯片相关企业较为集中的区域，集聚了通富微电、长电科技等企业，
其中部分企业是公司核心战略客户，因此将前沿高端芯片测试分选设备研发项
目落地上海，具备显著且不可替代的区位优势。在贴近客户方面，可实现需求
高效对接，提升响应效率，研发团队能够快速开展客户走访、需求调研、技术
方案交流，精准把握前沿芯片测试分选痛点与技术发展趋势，确保研发方向高
度贴合市场实际需求；在联合开发方面，便于与客户开展联合测试、联合调试、
联合定义产品规格，加快样机验证、问题整改与版本迭代速度，可进一步提升
研发成功率并缩短产业化周期；在客户服务方面，可大幅缩短技术服务半径，
研发与技术支持团队能够快速抵达客户现场，及时解决测试、适配、调试等问
题，进一步增强客户粘性与战略合作深度；在人才引进方面，上海及长三角地
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区高端技术人才资源高度集中，便于公司持续吸引芯片测试分选、控制算法、
视觉检测、精密结构设计等领域高端人才，为项目持续研发与长期技术升级提
供稳定充足的人才支撑。
  综上，本项目选址合理、实施条件成熟、协同效应显著、实施可行性强。
  （2）研发预算及时间安排
  本项目的研发预算具体详见本节之 “二/（二）半导体先进装备技术研发
项目/2、项目投资概算”，本项目的时间安排具体详见“三/（二）半导体先进
装备技术研发项目”。
  （3）预计未来研发费用资本化情况
  本项目不涉及研发费用资本化情况。
  （4）已取得及预计取得的研发成果
  本项目已取得及预计取得的研发成果具体详见本节之 “四/（二）本次募
集资金投资项目实施的可行性/2、半导体先进装备技术研发项目”。
五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）发行人的实施能力
  公司的实施能力具体详见本节之“四/（二）/1、上海澜博半导体设备制造
中心建设项目”、“四/（二）/2、半导体先进装备技术研发项目”。
（二）发行人资金缺口的解决方式
  本 次 募 投 项 目 总 投 资 额 为 85,000.00 万 元 ， 拟 使 用 募 集 资 金 不 超 过
用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要
性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。
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六、本次募集资金投资建设项目与公司既有业务、前次募投项目的
区别和联系
（一）本次募集资金投资项目与公司既有业务的关系
  公司深耕集成电路测试分选机领域，是从事研发、生产并销售半导体测试
分选设备的高新技术企业，主要为半导体封装测试企业、测试代工厂、IDM 企
业（半导体设计制造一体化厂商）、芯片设计公司等提供自动化测试设备中的
测试分选机及相关定制化设备。
  本次募集资金投资项目将紧密围绕公司主营业务进行。其中，产业化项目
将通过购置先进的生产加工、装配调试、检测检验及配套设备，建设满足高精
度装配、微震动控制、高洁净度生产环境的先进制造基地，全面提升公司高端
测试分选设备的规模化、标准化、智能化生产能力。研发项目将购置研发测试
仪器、精密检测设备等研发软硬件设备，同时配备机械、电气、软件算法、视
觉检测等专业研发人员，聚焦多项核心研发课题，针对性提升公司在测试分选
设备领域前沿场景下的研发能力及市场竞争力。
（二）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系
  公司前次募投项目聚焦于提高公司现有分选机产品的整体产能。项目的顺
利实施，有助于公司及时缓解业务增长和市场需求提升带来的产能瓶颈。
  本次募投项目将进一步提升公司研发能力以提升公司测试分选设备在前沿
场景下的性能水平与适配能力，以及根据公司高端三温分选机、高算力大电流
测试设备等高端产品的生产制造要求，购置先进的生产加工、装配调试、检测
检验及配套设备，建设满足高精度装配、微振动控制、高洁净度生产环境的先
进制造基地，全面提升公司高端测试分选设备的规模化、标准化、智能化的研
发及生产能力。
  本次募投项目是公司紧密结合下游行业需求与技术发展方向，基于公司面
向 AI 算力芯片及存储芯片的测试分选机产业化需求及前沿研发场景，在公司前
次 IPO 募投项目的基础上，进一步优化生产基地区位规划，构建满足高精度、
高稳定性、高洁净度要求的专属生产平台和研发场地，为前沿研发和高端产品
规模化量产、工艺固化、品质一致性控制及交付能力提升提供坚实的场地保障
天津金海通半导体设备股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
与设施支撑，进一步强化公司在高端测试分选设备领域的产品优势与市场竞争
力。
七、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的建设是公司实
施发展战略的需要，有利于增强公司规模和竞争优势，从而提升公司盈利能力
和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
  本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金将使公司资本实力进
一步增强，公司资产负债结构将得到有效改善，融资能力获得一定程度的提高，
有助于公司抓住行业发展的契机，扩大经营规模，为主营业务扩张奠定坚实基
础。公司的核心竞争力与长期盈利能力将得到提升，有利于公司的可持续发展。
（二）对公司经营状况和财务状况的影响
  本次发行完成后，公司总资产规模将有所增加，有助于增强公司资金实力，
为公司后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务
成本较低，利息偿付风险较小。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可
转债大部分转换为公司股票，公司的净资产将进一步增加，资本结构将得到进
一步改善。
  本次募集资金主要用于上海澜博半导体设备制造中心建设项目、半导体先
进装备技术研发项目的投资建设，新增长期资产投资金额较大，转固后每年将
新增长期资产折旧及摊销。本次募投项目盈利前景良好，新增长期资产折旧及
摊销预计对公司总体经营业绩影响较小。
（三）新增折旧摊销对未来经营业绩的影响
  本次募投项目新增的折旧摊销已经纳入效益测算，虽然在一定程度上增加
了发行人的成本费用，但经过整体测算，本次募投项目资本金内部收益率良好，
预计不会对发行人未来经营业绩构成重大不利影响。
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八、本次募集资金管理
  公司已经制订《募集资金管理制度》，本次发行 A 股可转换公司债券的募
集资金将存放于经公司董事会批准开立的专项账户中，具体开户事宜将在发行
前由公司董事会（或其授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账
户的相关信息。
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              第八节 历次募集资金运用
一、近五年实际募集资金金额
     截至报告期末，公司最近五年内共进行一次资金募集，系 2023 年首次公开
发行股票募集资金。募集资金情况如下：
                       募集资金到位                      募集资金总额
序号        募集资金                       数量（万股）
                         时间                         （万元）
二、历次募投项目及其变更情况
（一）前次募集资金到位及验资情况
     经中国证监会证监许可〔2023〕83 号文《关于核准天津金海通半导体设备
股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）股票 1,500.00 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每
股人民币 58.58 元，本次发行募集资金总额 878,700,000.00 元；扣除发行费用后，
募集资金净额为 746,811,874.91 元；实际到账募集资金 746,811,874.91 元，该募
集资金已于 2023 年 2 月 24 日到账。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司上述募集资金的到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（容诚验字
[2023]361Z0008 号）。公司已对募集资金进行专户存储，公司与保荐机构、存
放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
     根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保
证募集资金的规范使用。
     公司连同保荐机构国泰海通证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股
份有限公司天津分行、上海银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》，公司及子公司江苏金海通半导体设备有限公司连同保荐
天津金海通半导体设备股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
机构国泰海通证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募
集资金专户存储四方监管协议》。以上募集资金监管协议与上海证券交易所的
监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
  截至 2026 年 6 月 30 日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
                                                           单位：万元
                                           截至 2026 年 6
募集资金存储银行名称             银行账号                                 备注
                                           月 30 日余额
上海浦东发展银行股份有限
  公司天津科技支行
上海银行股份有限公司天津
    华苑支行
中信银行股份有限公司上海
     分行
上海银行股份有限公司天津
    华苑支行
             合计                                13,109.65     -
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（二）前次募集资金实际使用情况
    截至 2026 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下：
                                                                                                                        单位：万元
募集资金净额：74,681.19                                                 已累计使用募集资金总额：60,317.76
                                                                 各年度使用募集资金总额：60,317.76
变更用途的募集资金总额：3,205.05
变更用途的募集资金比例：4.29%                                                2025 年：9,647.24
        投资项目                       募集资金投资总额                                     截止日募集资金累计投资额
                                                                                                     实际投资金额 项目达到预
序                           募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺                             募集后承诺          实际投资金 与募集后承诺 定可以使用
    承诺投资项目     实际投资项目
号                            投资金额 投资金额    额   投资金额                              投资金额             额   投资金额的差 状态日期
                                                                                                       额
  半导体测试设备 半导体测试设备
  智能制造及创新 智能制造及创新
  研发中心一期项 研发中心一期项
  目           目
  年 产 1,000 台 年 产 1,000 台                                                                                               已终止
  （套）半导体测 （套）半导体测                                                                                                       （注 1）
  试分选机机械零 试分选机机械零                                                                                                      暂未确定投
  配件及组件项目 配件及组件项目                                                                                                        向
                                                                                                              （注 2）
          合计                 74,681.19   74,681.19   60,317.76      74,681.19      74,681.19    60,317.76   -14,363.43    -
    注 1：公司终止募投项目“年产 1,000 台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”，并将剩余募集资金 3,205.05 万元继续存放募集
天津金海通半导体设备股份有限公司                                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
资金专户管理，公司将积极筹划寻找新的投资项目或审慎研究判断现有项目是否追加投资。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 30 日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的
公告》（公告编号：2025-024）以及于 2025 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司
    注 2：补充流动资金项目募集资金累计投入进度大于 100%系使用了募集资金的利息收入、现金管理投资收益所致。
    注 3：“年产 1,000 台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”已终止，但截至 2026 年 6 月 30 日止，实际投资金额与募集后承诺
投资金额之间尚存 224.14 万元差额（系根据合同计算的暂估金额，最终以项目实际支付为准），上述差额因相关款项尚未完成支付所致。
天津金海通半导体设备股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司于 2023 年 10 月 27 日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。受国内外宏观
经济形势波动、行业政策等内外部环境因素影响，首次公开发行股票募投项目
“年产 1,000 台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”的实施进度
不及预期。为确保募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，根据公司募集
资金投资项目的实际建设情况，公司将该募投项目达到预定可使用状态日期延
期至 2025 年 11 月，保荐机构出具了核查意见。
  公司于 2025 年 5 月 29 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第十一次会议，于 2025 年 6 月 16 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的
议案》。经公司审慎评估，采用“供应商外协生产机械零配件及组件”的生产
方式较该募投项目的“公司自建机加工中心”更匹配公司当下发展需求且更具
成本效应，同时有助于公司在应对行业周期波动时提高公司的抗风险能力。因
此，公司终止募投项目“年产 1,000 台（套）半导体测试分选机机械零配件及
组件项目”，并将剩余募集资金 3,205.05 万元继续存放募集资金专户管理，公
司将积极筹划寻找新的投资项目或审慎研究判断现有项目是否追加投资，保荐
机构出具了核查意见。
  （1）“半导体测试设备智能制造及创新研发中心一期项目”实际投资总额
与承诺的差异主要原因系项目处于建设期，募集资金将继续用于实施承诺项目
所致。
  （2）“年产 1,000 台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”已
终止，公司将剩余募集资金 3,205.05 万元继续存放募集资金专户管理。
  （3）“补充流动资金”实际投资总额与承诺的差异主要原因系累计收到的
理财收益和银行存款利息扣除银行手续费的净额投入募投项目所致。
天津金海通半导体设备股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
  （1）闲置募集资金现金管理情况
  公司于 2023 年 3 月 23 日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会
第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，
使用最高不超过人民币 7 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的保本型产品，
包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等，使用期限自公
司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以
循环滚动使用，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意意见，保荐机
构出具了核查意见。
  公司于 2024 年 3 月 18 日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会
第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，
使用最高不超过人民币 3.9 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的保本型产品，
包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等，自公司第二届
董事会第四次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限内，资金
可循环滚动使用，保荐机构出具了核查意见。
  公司于 2025 年 2 月 26 日召开的第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，
使用最高不超过人民币 3.2 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的保本型产品，
包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等，自公司第二届
董事会第十一次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限内，资
天津金海通半导体设备股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
金可循环滚动使用，保荐机构出具了核查意见。
     公司于 2026 年 2 月 2 日召开第二届董事会审计委员会第十七次会议，2026
年 2 月 3 日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实
施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 2.2 亿元（含本数）
的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项产品
期限最长不超过 12 个月的保本型产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、
大额存单、协定存款等，自公司第二届董事会第二十四次会议审议通过之日起
核查意见。
     （2）尚未使用的募集资金情况
     截至 2026 年 6 月 30 日，公司前次募投项目已累计使用募集资金 60,317.76
万元，尚未使用的募集资金余额为 16,509.65 万元（含累计收到利息收入和投资
理财产品收益的净额，其中使用闲置募集资金进行现金管理未到期的金额
前次募集资金使用比例为 80.77%，同时扣减补充流动资金后的前次募集资金使
用比例为 73.53%，尚未使用募集资金占募集资金净额的比例为 22.11%，募集
资金未使用完毕主要系项目尚未建设完毕。随着募集资金投资项目建设的不断
推进，募集资金将逐步投入使用。
     截至 2026 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用及结余情况如下：
                                                   单位：万元
           项目                              金额
一、募集资金总额                                            87,870.00
减：直接支付发行费用                                          13,188.81
二、募集资金净额                                            74,681.19
减：
截至 2025 年 12 月 31 日已使用金额                            53,804.08
现金管理金额                                               3,400.00
天津金海通半导体设备股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
        项目                         金额
银行手续费支出及汇兑损益                                     0.17
加：
募集资金利息收入                                     2,146.39
三、报告期期末募集资金余额                               13,109.65
  注：以上表格中的金额以四舍五入的方式保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
天津金海通半导体设备股份有限公司                                                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况
     截至 2026 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况具体如下：
                                                                                                 单位：万元
     实际投资项目        截止日投资                                 最近三年实际效益                       截止日累计实   是否达到预
                   项目累计产     承诺效益
序号     项目名称                               2026 年 1-6 月       2025 年   2024 年   2023 年     现效益     计效益
                   能利用率
      半导体测试设               未来达产后预
      备智能制造及               计新增年均净                                                                不适用
      创新研发中心               利润 22,518.13                                                          （注 1）
      一期项目                 万元
      年产 1,000 台
      （套）半导体
                                                                                                 不适用
                                                                                                 （注 2）
      械零配件及组
      件项目
                                                                                                 不适用
                                                                                                 （注 3）
    注 1：“半导体测试设备智能制造及创新研发中心一期项目”尚处于建设期，暂未达到产出条件。
    注 2：公司终止募投项目“年产 1,000 台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”，并将剩余募集资金 3,205.05 万元继续存放募集
资金专户管理，公司将积极筹划寻找新的投资项目或审慎研究判断现有项目是否追加投资。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 30 日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的
公告》（公告编号：2025-024）以及于 2025 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司
    注 3：“补充流动资金”无法单独核算效益。
天津金海通半导体设备股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
三、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论
  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证
报告》（容诚专字[2026]361Z0585 号），结论为：金海通公司《前次募集资金
使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第 7
号》编制，公允反映了金海通公司截至 2026 年 6 月 30 日止的前次募集资金使
用情况。
天津金海通半导体设备股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
            第九节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原
则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
    崔学峰            龙   波                   仇   葳
    黄文强            冯思诚                     吴   华
    孙晓伟            李治国                     石建宾
审计委员会成员签名：
    孙晓伟            李治国                     仇   葳
高级管理人员签名：
    崔学峰            龙   波                   刘海龙
    黄   洁
                             天津金海通半导体设备股份有限公司
                                       年       月   日
天津金海通半导体设备股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
二、发行人控股股东、实际控制人声明
  本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东签名：
         崔学峰                             龙 波
发行人实际控制人签名：
         崔学峰                             龙 波
                       天津金海通半导体设备股份有限公司
                                     年   月     日
天津金海通半导体设备股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
三、保荐人（主承销商）声明
（一）保荐机构（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  项目协办人签字：
               裘敏杰
  保荐代表人签字：
               程万里                      李   佳
  法定代表人（董事长）签字：
                                朱   健
                                    国泰海通证券股份有限公司
                                            年   月   日
天津金海通半导体设备股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明
  本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
  总经理（总裁）签字：
                   朱   健（代）
  法定代表人（董事长）签字：
                   朱   健
                                     国泰海通证券股份有限公司
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四、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师签名：
                       彭     瑶        季俊宏
律师事务所负责人签名：
                       马卓檀
                                  国浩律师（深圳）事务所
                                            年   月   日
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五、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集
说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用审计
报告等文件内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律
责任。
签字注册会计师签名：
                       蔡如笑             詹湛湛
                       吴莉莉             林炎临
                       黄     卉         许国静
会计师事务所负责人签名：
                       刘     维
                             容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
                                             年   月   日
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六、资信评级机构声明
  本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本
机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在
募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办评级师签名：
                      汤梦琳            郑皓月
资信评级机构负责人签名：
                      岳志岗
                             中诚信国际信用评级有限责任公司
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七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
  本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规
定作出承诺并兑现填补回报的具体措施。
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                     第十节 备查文件
  除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件
  一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；
  二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
  三、法律意见书及律师工作报告；
  四、董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会
计师出具的鉴证报告；
  五、资信评级报告；
  六、中国证监会对本次发行予以注册的文件；
  七、其他与本次发行有关的重要文件。
  投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，
于下列地点查阅上述文件：
  地址：上海市青浦区嘉松中路 2188 号
  联系人：刘海龙
  联系电话：021-52277906
  传真： 022-89129719
  办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
  联系人：程万里
  联系电话：021-38676666
  传真：021-38676666
  自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅本次
天津金海通半导体设备股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
发行的《募集说明书》全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站
（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
     天津金海通半导体设备股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                            附表一：发行人专利情况
序号         专利名称                  专利号              取得方式   类型    申请日          有效期
     一种可扩展式模块化并行
       芯片输送装置
     一种浮动机构、料盘浮动
     检查设备及料盘传送系统
     一种测试设备的温控装置
        及温控方法
     一种电子元件的高低温测
      试装置及其测试方法
     一种高低温液体输送随动
       伸缩缸体装置
     适用不同使用温度、压力
         装置
     一种高精度对准可随动自
       适应浮动吸头
     一种自调节封堵门检测芯
       片平整的装置
     一种线束滑环结构、旋转
         设备
     一种测试分选机的可控多
             设备
     一种真空抓取片式产品浮
         动吸盘机构
     一种 Docking plate 吹风加
           热装置
     一种带减速装置的芯片输
           送轨道
     基于 IGBT 模块的联动运
            设备
     一种芯片 PD 自动化测试
            治具
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序号       专利名称             专利号              取得方式    类型     申请日          有效期
      一种抓取式取放料盘
          机械手
     一种新型可扩展式模块化
     并行芯片输送装置
     一种 TRAY 盘的入盘分
     盘和出盘叠盘一体的装置
      一种彩色托盘检测
         装置
     一种真空抓取片式产品浮
        动吸盘机构
     一种取放机构及电子元件
        测试分选机
     一种移载机构及电子元件
        测试分选机
      一种可配置 IO 扩展
         电路
      高低温关节式流道
         装置
      一种半导体测试头
         结构
     上下料运送小车线缆运动
        固定装置
     用于芯片分选的偏移校正
         装置
     芯片分选的下方入料盘传
         动结构
     一种密闭腔室的自动调温
         装置
     耐高低温多功能直线伸缩
         滑轨
     嵌入式高低温灌流风机装
          置
     耐高低温单气路多功能吸
         杆气缸
     一种铜管板预温盘流道
         结构
     一种气体浸入式高低温测
       试温度控制系统
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序号       专利名称              专利号              取得方式    类型     申请日          有效期
     一种斜面供料拾取 PPU
         机械手
     一种液体流道接触式高低
      温测试温度控制系统
     一种液氮入口浸入式高低
      温测试温度控制系统
     三温芯片测试分选机下压
         装置
     一种可快速更换规格的吸
        头连接组件
     一种自动下料机构及其适
      配的平移式分选机
     一种塑料管内芯片上料
         机构
     一种塑料管内芯片收料
         机构
     一种具有快速冷却功能的
         加热装置
       一种超低温的气体
         冷却系统
       一种多功能 IGBT
         搬运装置
     一种半导体器件主动对准
          装置
     一种提供霍尔芯片磁场测
        试环境的套件
     一种适用于双轨道的高速
         分料器
     一种可升降的快速运输手
         推小车
     一种用于存放和传输的多
       层料盘供料装置
     一种胎压传感器芯片测试
         分选机
       芯片测试分选机
      （SUMMIT-HCR）
       芯片测试分选机
       （SUMMIT-H）
       芯片测试分选机
       （Exceed9800）
       芯片测试分选机
      （NEOCEED-W）
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序号       专利名称             专利号              取得方式    类型     申请日          有效期
      单工位三温取放式）
       芯片测试分选机
       （NEOCEED-Q）
       芯片测试分选机
       （NEOCEED-T）
       芯片测试分选机
        （9032Plus）
     芯片测试分选机（单工位
        三温取放式）
     取放式测试分选设备的图
       EXCEED 系列）
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     附表二：发行人及其子公司拥有的主要境内注册商标
序                             国际
      商标名称/图样      注册号                  专用权期限         权利人   取得方式
号                             分类号
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     附表三：发行人及其子公司拥有的主要境外注册商标
                                  国际      专用
序号    商标名称/图样      商标编号                               权利人       取得方式
                                  分类号     权期限
                                                       JHT
                                                      Co.,Ltd
天津金海通半导体设备股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
附表四：发行人及其子公司拥有的主要境内计算机软件著
                                 作权
                                      开发完成      首次发表
序号      软件名称            登记号                          取得方式 著作权人
                                       日期        日期
     金海通视觉检测和
      设备控制软件
     金海通检测 OS 及
     特定 IC 测试软件
     金海通料管自动上
     下料设备控制软件
     金海通 PRECISION
         软件
     金海通新一代取放
         制软件
     金海通芯片刻印信
        息识别系统
      金海通多功能 IO
         软件
     金海通 CAN 多功
        能子站软件
     金海通内存芯片老
         软件
     金海通 Tube 系统
        控制软件
     金海通 SLT 系统级
         制软件
     金海通桌面式单工
     位分选机控制软件
     金海通液冷式制冷
       设备控制软件
     金海通取放式测试
     分选设备控制软件
     金海通视觉检测和
       设备 UI 软件
     金海通 Mark 缺陷
       设备检测软件
天津金海通半导体设备股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                    开发完成      首次发表
序号     软件名称           登记号                          取得方式 著作权人
                                     日期        日期
     澜博三维光学检查
      设备控制软件
     澜博测线设备控制
          软件
     上下料机构设计检
         测系统
     澜博 PCB 板检测设
       备控制软件
     高温 16T 位浮动头
      检测分析软件
     澜博老化板插拔机
      设备控制软件
     微曦 3/O 三光机控
         制软件
     澜博自动焊锡设备
        控制软件

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