国浩律师（深圳）事务所
关于
天津金海通半导体设备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 邮编：518034
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
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二〇二六年七月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
天津金海通半导体设备股份有限公司
发行人、公司、金海通 指
（JHT DESIGN CO., LTD.）
金海通有限 指 发行人前身天津金海通自动化设备制造有限公司
天津博芯 指 天津博芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海澜博 指 上海澜博半导体设备有限公司
天津澜芯 指 天津澜芯科技有限公司
江苏金海通 指 江苏金海通半导体设备有限公司
上海憨的乐 指 上海憨的乐科技有限公司
金海通技术有限公司（JHT DESIGN LIMITED），公司
香港金海通 指
香港子公司
新加坡金海通 指 JHT DESIGN PTE. LTD.，公司新加坡子公司
马来西亚金海通 指 JHT DESIGN SDN. BHD.，公司马来西亚孙公司
JHT SEMICONDUCTOR SDN. BHD.，公司马来西亚子
马来西亚槟城金海通 指
公司
上海分公司 指 天津金海通半导体设备股份有限公司上海分公司
宁波旭诺创业投资基金管理合伙企业（有限合伙），
宁波旭诺、旭诺投资 指 曾用名：上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（2011-06 至 2026-01）
南通华泓 指 南通华泓投资有限公司
上海金浦 指 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南京金浦 指 南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心
聚源聚芯 指
（有限合伙）
上海汇付 指 上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心（有限合伙）
国泰海通证券、保荐机构、
指 国泰海通证券股份有限公司
主承销商
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
可转债 指 可转换公司债券
《国浩律师（深圳）事务所关于天津金海通半导体设备股
律师工作报告 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工
作报告》
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本所为本次发行并上市项目，与律师工作报告一同出具的
《国浩律师（深圳）事务所关于天津金海通半导体设备股
法律意见书 指
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意
见书》
在本法律意见书中，根据上下文意所需，指发行人当时有
《公司章程》 指
效之《公司章程》
《可转债募集说明书》或 《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发
指
《募集说明书》 行可转换公司债券募集说明书》
《关于天津金海通自动化设备制造有限公司按原账面净
《发起人协议书》 指
资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》
报告期 指
至 2026 年 3 月 31 日的期间
《公司法》 指 相关法律行为发生时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2026 年 4 月修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》（证监会令第 178 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/CNY 指 人民币元
林吉特 指 马来西亚法定货币单位，Malaysian Ringgit
USD 指 美元
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于天津金海通半导体设备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A3697/FY/2026-721
致：天津金海通半导体设备股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与天津金海通半导体设
备股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问服务合同》，担
任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专
项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，参照中国证监会发布
的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所和经办律师简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所。经广东省司法厅
批准，于 1994 年 2 月组建，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。经中华人民
共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所、北京市张涌涛律师事务所、上海市
万国律师事务所于 1998 年 6 月共同发起设立国浩律师集团事务所，深圳市唐人
律师事务所更名为国浩律师集团（深圳）事务所，北京市张涌涛律师事务所更名
为国浩律师集团（北京）事务所、上海市万国律师事务所更名为国浩律师集团（上
海）事务所。
日，经广东省司法厅批准，国浩律师集团（深圳）事务所更名为国浩律师（深圳）
事务所。
国浩律师事务所在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁
波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、
乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、银川、拉孜、香港、
巴黎、马德里、斯德哥尔摩、纽约、马来西亚、柬埔寨、乌兹别克斯坦、哈萨克
斯坦、意大利、匈牙利等四十一地设有执业机构。国浩律师（深圳）事务所现有
合伙人 76 人，证券执业律师 100 人。国浩律师（深圳）事务所法定住所为：广
东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405。
国浩律师（深圳）事务所的主要从业范围为证券与资本市场法律业务、公司
与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际投资与融资法
律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。先后为近百家公司提供企业改制、公司
并购、资产重组、股票发行上市及其他投资与融资业务。
国浩律师（深圳）事务所曾于 1996 年 6 月获国家司法部、中国证监会授予
“可从事证券业务的律师事务所”资格。
本所委派彭瑶律师、季俊宏律师担任发行人本次发行的经办律师。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
彭瑶律师，本所合伙人，2010 年获得法律职业资格，2016 年开始执业，主
要为企业股份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。
通讯地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、
邮政编码：518034
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
电子邮箱：pengyao@grandall.com.cn
季俊宏律师，本所律师，2019 年获得法律职业资格，2025 年开始执业。主
要为企业股份制改造、证券发行与上市、收购兼并及重组、投资业务等提供法律
服务。
通讯地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、
邮政编码：518034
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
电子邮箱：jijunhong@grandall.com.cn
二、律师工作报告和法律意见书的制作过程
本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，指派律师根据中国证监会颁
布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》相关要求及律师审慎调查的执业规范，向发行人提交了要
求其提供的文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验，向有关人
员和机构就有关事项进行了必要的询问和调查，查勘了发行人主要财产和办公经
营场所，与发行人及相关中介机构就本次发行所涉及的重大事项进行了商讨，审
阅了本次发行申请文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及工作底
稿。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本所律师着重查验、审核了以下有关事项：本次发行的批准和授权，本次发
行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人
的主要股东和实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同
业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人最近三年重大资产
变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东会、董事会议事规则及
规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人
的环境保护、产品质量、劳动用工等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业
务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。本所律师承办此项工作有效工作时间约
为800小时。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件；
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（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任
何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议。
（二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，发行人 2026 年第二次临时股东会有关本次
发行的决议内容合法、有效。
（三）发行人 2026 年第二次临时股东会已授权董事会或其授权人士全权办
理与本次发行相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。
（四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，本次发行尚需经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可
实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上
市
了《发起人协议书》，各发起人决定以经审计的金海通有限截至 2020 年 10 月
公司，企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司。发行人的设立及整体变更
为股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定（详见本法律意见书
“发行人的设立”一节），发行人依法设立。
于核准天津金海通半导体设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意核
准公司首次公开发行人民币普通股股票的申请。经上海证券交易所自律监管决定
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书[2023]30 号文批准，发行人的股票于 2023 年 3 月 3 日在上海证券交易所主板
挂牌上市，证券简称：金海通，证券代码：603061。
（二）发行人有效存续，其股票在上交所持续交易
经本所律师核查，发行人现持有天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理
局于 2026 年 5 月 21 日核发的统一社会信用代码为 911201160587336021 的《营
业执照》。根据《营业执照》并经本所律师核查，发行人的工商登记基本信息如
下：
名称：天津金海通半导体设备股份有限公司
法定代表人：崔学峰
注册资本：捌仟柒佰万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：二〇一二年十二月二十四日
住所：天津华苑产业区物华道 8 号 A106
经营范围：自动化控制系统装置制造；电子元器件加工；半导体设备、机电
一体化技术开发、咨询、服务、转让；电子元器件、机械设备、机械配件、通讯
设备批发兼零售；货物及技术进出口业务；机械设备租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规
定的需要解散的情形。
经本所律师核查，发行人股票现仍在上交所上市交易，证券代码：603061；
证券简称：金海通；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上
市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续且依法公开发行股
票并在上交所主板上市的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册管理
办法》规定的本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，
具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
募集说明书中明确具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不
转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
（1）发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东会、董事会；
选举了非独立董事、独立董事、职工代表董事；聘请了总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员；设置了市场部、销售部、运营部、研发部、
人事行政部、财务部、企业发展部、公共关系部、IT 部、天津 BU、审计部、证
券事务部等部门；相关机构和人员能够依法履行职能，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利
润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,946.60 万元、6,773.65 万元和 17,104.86
万元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 10,275.04 万元。公司本次向
不特定对象发行可转债按募集资金 85,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债
券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可
转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
（3）本次发行募集资金将用于金海通半导体先进装备智能制造及创新研发
项目和补充流动资金项目，且前述募集资金投资项目已经发行人股东会审议通
过；发行人制定的《天津金海通半导体设备股份有限公司可转换公司债券持有人
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会议规则》中已约定改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议；本次发
行筹集的资金，严格按照募集说明书所列资金用途使用，未用于弥补亏损和非生
产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定；
（4）根据容诚会计师出具的《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业
人员的理解和判断，发行人在报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证
券法》第十五条第三款的规定。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
（1）发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他的有关法律法规、规范性
文件的要求，选举、委派董事或者聘任高级管理人员。
发行人的董事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资
产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性
或者显失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易
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所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他的有关法律法规、规范性
文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。发行人组织结构清晰，各部门和岗
位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制
度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方
面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机
构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面
进行了全面的规定。
发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制
相关的有效的内部控制。发行人 2023 年至 2025 年度财务报告经具有从事证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）截至 2026 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
本次发行不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转换公司
债券的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（1）发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范
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性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
发行人已依法设立股东会、董事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内
部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并
依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的
内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机
构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利
润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,946.60 万元、6,773.65 万元和 17,104.86
万元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 10,275.04 万元。发行人本次
向不特定对象发行可转债按募集资金 85,000.00 万元计算，参考近期可转换公司
债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支
付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，发行人资产负债
率分别为 11.74%、17.66%、24.90%和 27.54%，报告期内发行人资产负债率维持
在合理水平，不存在重大偿债风险。2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-3
月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-4,836.13 万元、5,898.61 万元、
发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理
水平，发行人有足够的现金流来支付可转债的本息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）2023 年度、2024 年度及 2025 年度，发行人实现的归属于上市公司股
东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,946.60 万元、6,773.65 万元
和 17,104.86 万元，发行人最近三个会计年度盈利。2023 年度、2024 年度及 2025
年度，发行人扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为
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不低于百分之六。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
根据容诚会计师出具的《审计报告》、公共信用信息中心出具的专用信用报
告、发行人出具的说明，并经本所律师通过互联网信息检索，发行人不存在《注
册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形，即不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态的情形；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
资金使用的规定：
（1）根据发行人 2026 年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次募集
资金拟用于半导体先进装备智能制造及创新研发项目及补充流动资金项目，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管
理办法》第十二条第（一）项的要求；
（2）根据发行人 2026 年第二次临时股东会审议通过的发行方案，发行人作
为非金融性公司，本次募集资金使用不存在从事财务性投资，不存在直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定；
（3）根据发行人 2026 年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次募集
资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的
独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
方案，本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第
十五条的规定。
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（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件
转换的发行人股票将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规
定。
日起六个月后方可转换为发行人股票，可转债持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十
个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）
在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，同时，
初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，符合《可转债
管理办法》第九条第一款的规定。
转股价格向下修正条款等内容，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
条件和价格赎回尚未转股的可转债；募集说明书约定了回售条款，可转债持有人
可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发行募集资金运
用的实施情况与募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证
监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售
的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一
款的规定。
可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》
第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》及《注册管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券
的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
经本所律师核查，发行人系一家于 2012 年 12 月 24 日经天津市工商行政管
理局核准注册，由金海通有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、
资格、条件及方式符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有
权部门的批准。
（二）《发起人协议书》
浦、南京金浦、高巧珍、陈佳宇、杨永兴、聚源聚芯、秦维辉、杜敏峰、余慧莉、
上海汇付、张继跃、天津博芯、鲍贵军等 17 人签订了《发起人协议书》。《发
起人协议书》的主要内容包括发行人的名称与住所、经营范围、设立方式和组织
形式、注册资本及股本总额、发起人认购股份的数额和形式、发起人的权利和义
务、违约责任等。
《发起人协议书》的签署和内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的
规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估及验资
经本所律师核查，发行人设立过程中已履行必要的资产评估及验资程序，符
合当时有效的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（四）发行人的创立大会
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效之法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面
向市场独立经营的能力；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立完整性
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的不动产权、机器设备以及商标专用权、专
利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷，也不存在
资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发行人的资产独立
完整。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
经本所律师核查，发行人设立了市场部、销售部、运营部、研发部、人事行
政部、财务部、企业发展部、公共关系部、IT 部、天津 BU、审计部、证券事务
部等部门。上述部门构成了发行人完整的生产、供应、销售体系，各部门均独立
运作。根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及
销售时依赖关联方的情况。发行人的生产、供应、销售系统独立。
（四）发行人人员的独立性
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、总经理及其
他高级管理人员均系严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序选举或聘任产
生。根据发行人出具的书面说明和相关人员填写的调查表并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监
等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理
权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情
形。发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人制定
了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。
发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。发行人开立了
独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与发行人
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申
报、独立纳税。发行人的财务独立。
综上所述，经本所律师核查，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务
等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
鉴于发行人为上海证券交易所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及
投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，
本法律意见书不再赘述。
根据发行人中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至 2026 年
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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天津金海通半导体设备股份有限公司－2025
年员工持股计划
中国建设银行股份有限公司－国泰海通创新
成长混合型发起式证券投资基金
合计 36,413,399 60.69
经本所律师核查，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资
格，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
的股份，与龙波为一致行动人。龙波直接持有发行人 8.91%的股份，龙波持有天
津博芯 1.64%的财产份额，且担任天津博芯的执行事务合伙人，通过天津博芯间
接控制发行人 0.60%的股份。因此，崔学峰和龙波合计控制发行人 23.70%的股
份。根据本所律师核查发行人近三年历次股东会、董事会会议决议、年度/半年
度报告等公开披露的信息，崔学峰及龙波依其可实际控制的发行人股份表决权足
以对发行人股东会、董事会的决议产生重大影响。因此，本所律师认为，崔学峰
及龙波为发行人的实际控制人。
结明细表》以及发行人的相关公告，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人控股股东所
持发行人股份存在的质押情况如下：
序 持股数量 质押股份数 质押融资资金用
股东名称 质权人 质押期限
号 （股） 量（股） 途
国金证券股 2024.08.07-
份有限公司 2027.08.05
国金证券股 2024.06.06-
份有限公司 2027.06.04
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本所律师认为，发行人控股股东崔学峰、龙波将其所持有的发行人股份进行
质押系出于正常融资需求，股份质押数量较少，且不存在较大平仓风险，亦不会
对发行人的控制权稳定性构成重大影响。发行人已就上述质押情况履行了信息披
露义务。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
发行人的设立情况详见本法律意见书“发行人的设立”部分。
（二）发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市及上市后的股本
演变
经中国证监会证监许可[2023]83 号文核准，同意发行人首次公开发行股票的
注册申请。
上海证券交易所自律监管决定书[2023]30 号文批准，发行人的股票于 2023
年 3 月 3 日在上海证券交易所上市，证券简称：金海通，证券代码：603061。
首次公开发行股票后，发行人注册资本增至 6,000.00 万元，股本总额增至
续。
发行人于 2026 年 3 月 10 日召开第二届董事会第二十六次会议，2026 年 3
月 31 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配方案并
修订<公司章程>的议案》，同意以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转
增 4.50 股（以下简称“资本公积转增股本方案”），资本公积转增股本方案实施
完毕后公司总股本将由 60,000,000 股变更为 87,000,000 股，公司注册资本将由人
民币 60,000,000 元变更为 87,000,000 元。
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（三）发行人的股本结构
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至 2026
年 3 月 31 日，发行人的股本结构如下表所示：
单位：股
持有人类别 无限售条件流通股 限售条件流通股/非流通股 合计
境内自然人 24,777,168 0 24,777,168
境外自然人 0 0 0
国有法人 95,286 0 95,286
境外国有法人 0 0 0
境外法人（含
QFII、RQFII）
其他 33,405,796 0 33,405,796
合计 60,000,000 0 60,000,000
（四）发行人的股份质押情况
经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，除发行人的控股股东存在股份质
押的情形外（详见本法律意见书“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（二）
发行人的控股股东及实际控制人”部分），其余持有发行人 5%以上股份的主要
股东所持的发行人股份存在股份质押的情况如下表所示：
序 持股数量 质押股份数 质押融资资金用
股东名称 质权人 质押期限
号 （股） 量（股） 途
深圳市深担
保有限公司
八、发行人的业务
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（一）发行人的经营范围和经营方式
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，
发行人的经营范围为：“自动化控制系统装置制造；电子元器件加工；半导体设
备、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；电子元器件、机械设备、机械配
件、通讯设备批发兼零售；货物及技术进出口业务；机械设备租赁（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据上海澜博现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，上
海澜博的经营范围为：“自动化控制系统装置、电子元器件、半导体一体化领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，半导体设备相关精密零件加工
生产，半导体设备组装调试，电子元器件、机械设备及配件、通讯设备的销售，
从事货物及技术的进出口业务，机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。”
根据江苏金海通现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，
江苏金海通的经营范围为：“自动化控制系统装置制造；电子元器件加工；半导
体设备、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；电子元器件、机械设备、机
械配件、通讯设备批发兼零售；货物及技术进出口业务；机械设备租赁。（涉及
前置许可经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。”
根据天津澜芯现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，天
津澜芯的经营范围为：“自动化控制系统装置、计算机软硬件、机电一体化技术
开发、咨询、服务、转让；电子元器件、机械设备、机械零配件、通讯设备批发
兼零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。”
根据上海憨的乐现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，
上海憨的乐的经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
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交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；电子元器件制造；半
导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；电子元器件
零售；电子元器件批发；机械设备销售；通讯设备销售；机械零件、零部件销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
根据香港金海通的公司登记文件并经本所律师核查，香港金海通的经营范围
为：“机电产品销售、技术咨询、转让及售后服务、货物及技术进出口业务。”
根据新加坡金海通的公司登记文件并经本所律师核查，新加坡金海通的经营
范围为：“半导体相关产品的多种商品批发（无主导产品）；技术支持与管理咨
询服务。”
根据马来西亚金海通的公司登记文件并经本所律师核查，马来西亚金海通的
经营范围为：“平移式分选机的销售与配套服务。”
根据马来西亚槟城金海通的公司登记文件并经本所律师核查，马来西亚槟城
金海通的经营范围为：“集成电路测试设备的生产、进出口、经销、组装、维修、
采购及销售业务；半导体行业相关的研发、技术、科研及咨询服务。”
（2）根据发行人出具的书面说明、《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》
《2025 年年度报告》及《2026 年第一季度报告》并经本所律师核查，发行人目
前的主营业务为集成电路测试分选机的研发、生产及销售。发行人的实际业务与
发行人的《营业执照》载明的业务范围相符。
（3）根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人拥有完整的采
购、研发、生产、销售体系。主要收入和利润来自集成电路测试分选机的研发、
生产及销售。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司持有的资
质证书如下表所示：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 公司名
资质名称 证书编号 发证机构 发证日期 有效期至
号 称
海关备案编码
上海 海关备案编码
澜博 31119695WL
金海通 CE 认证
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就其生产经营取得了
必要的许可和授权，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人在中国大陆以外的投资及经营主体主要为：香港金海通、新加坡金海
通、马来西亚金海通、马来西亚槟城金海通，具体详见本法律意见书之“十、发
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
行人的主要财产”之“（一）发行人的控股子公司、参股公司及分支机构”。
（三）发行人的业务变更
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人自设立以来，主要业务为
集成电路测试分选机的研发、生产及销售，近三年未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人最近三年的审计报告及最近一期的季度报告，2023 年度、2024
年度、2025 年度、2026 年第一季度，发行人主营业务收入分别为 346,672,213.37
元、403,086,913.20 元、696,021,325.91 元、282,820,748.13 元，占当期营业收入
的比例分别为 99.84%、99.12%、99.69%、99.61%。本所律师认为，报告期内，
发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营的能力
根据发行人《公司章程》、发行人披露的定期报告、发行人订立的有关重大
合同、董事会和股东会的相关会议决议及其他相关资料并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章
程》规定需要终止的情形，其主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政
强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人报告期内主营业务突出且未发生重大变更，不存
在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主
要关联方包括：
发行人的共同实际控制人为崔学峰、龙波。截至报告期末，崔学峰直接持有
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发行人 14.19%的股份，龙波直接持有发行人 8.91%的股份，龙波持有天津博芯
控制发行人 0.60%的股份。因此，崔学峰和龙波合计控制发行人 23.70%的股份。
发行人实际控制人崔学峰、龙波的具体情况详见本法律意见书“发行人的控
股股东和实际控制人”一节。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人龙波通过
直接投资、担任天津博芯执行事务合伙人控制发行人的员工持股平台天津博芯。
发行人的实际控制人崔学峰、龙波未控制除发行人及其控股子公司、天津博芯以
外的其他企业。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人下设八家控股子公司，其中，境内
控股子公司包括上海澜博、江苏金海通、天津澜芯、上海憨的乐，境外控股子公
司包括香港金海通、新加坡金海通、马来西亚金海通、马来西亚槟城金海通（具
体情况详见本法律意见书“发行人的主要财产”一节）。
发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本法律意见书
“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节。
上述自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。
经本所律师核查，截至报告期末，直接持有发行人 5%以上股份的法人为宁
波旭诺创业投资基金管理合伙企业（有限合伙）和南通华泓投资有限公司。间接
持有发行人 5%以上股份的自然人为李旭东，间接持有发行人 5%以上股份的法
人为南通华达微电子集团股份有限公司（以下简称“华达微电子”）。
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监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的，
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、监事、高级管理人员的，除上市公
司及其控股企业以外的法人或其他组织，具体如下：
序号 关联方名称 与公司关系
上海瑞跃鼎峰半导体设备 公司实际控制人崔学峰之子控制该企业 69.69%的股权，
有限公司 并担任该企业执行董事、总经理、财务负责人
上海瑞英万行企业管理合伙 公司实际控制人崔学峰之子担任该企业执行事务
企业（有限合伙） 合伙人
福建平潭瑞谦智能科技 公司实际控制人崔学峰之配偶担任董事长、总经理，控
有限公司 制该企业29.7978%的股权
公司实际控制人崔学峰之配偶控制并担任执行董事、总
经理，持有该企业100%的股权
南通赛利纳科技创业合伙企 公司董事吴华持有90%的财产份额，并担任执行事务
业（有限合伙） 合伙人
上海御渡半导体科技有限
公司
南通鑫众邦半导体科技合伙
企业（有限合伙）
南通鑫恒捷半导体科技合伙
企业（有限合伙）
南通万益鑫半导体科技合伙
企业（有限合伙）
南通市协同创新半导体科技
有限公司
鑫益邦半导体（江苏）有限
公司
鑫益邦半导体（上海）有限
公司
鑫益邦半导体（常州）有限
公司
南通铧鑫益半导体科技合伙
企业（有限合伙）
南通鑫芯晟半导体科技合伙
企业（有限合伙）
南通金益泰信息科技有限 公司董事吴华之母亲持有95.00%的股权，并担任执行董
公司 事
公司董事吴华之母亲为执行事务合伙人南通金益泰信
南通金测信息科技合伙企业
（有限合伙）
股权
金浦新潮投资管理（上海）
有限公司
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
北京爱酷游科技股份有限
公司
合肥昕创企业管理合伙企业
（有限合伙）
公司董事黄文强的儿媳的父亲担任执行董事兼总经理，
且直接持有该公司 70%的股权
上海舒陆实业有限公司及其
控股子公司
上海中鹰黑森林管理服务合
公司董事黄文强的儿媳的父亲担任执行事务合伙人，且
直接持有 99%的份额
股子公司
公司董事黄文强的儿媳的父亲担任执行董事，且直接持
上海中鹰房地产开发有限公
司
持有该公司 33.3333%的股权
公司董事黄文强的儿媳的父亲担任经理、董事，且直接
持有 50%的股权
上海中鹰黑森林投资（集团） 公司董事黄文强的儿媳的父亲担任董事，且直接持有
有限公司及其控股子公司 95%的股权
公司董事黄文强的儿媳的父亲担任监事，且直接持有
上海瞻龙瞩凤影视文化传播 公司董事黄文强的儿媳的母亲担任执行董事，且直接持
有限公司 有 95%的股权
海南华韵天呈会计师事务所
（个人独资）
四川天纬众诚电子科技有限 公司曾经的监事会主席宋会江之兄持有 70%的股权，担
公司 任经理、董事
上海金琦捷投资合伙企业
（普通合伙）
深圳市华芯智能装备有限
公司
合肥日日新心理咨询有限 公司财务总监黄洁之兄及其配偶共同持有 100%的股
公司 权，且其配偶担任执行董事、总经理
上海云期企业管理合伙企业 公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东持有 0.10%的
（有限合伙） 份额，并担任执行事务合伙人
公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东持有 100%的
股权，并担任执行董事、总经理
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东通过上海旭诺
资产管理有限公司间接控制，公司董事黄文强担任董事
公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东持有 54%的
股权
公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，并
共青城旭诺智科股权投资合
伙企业（有限合伙）
股东李旭东持有该企业 64%的份额
公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，并
中州旭诺二号（舟山）股权 担任执行事务合伙人，公司间接持股 5%以上自然人股
投资合伙企业（有限合伙） 东李旭东持有 59%的份额，公司间接持股 5%以上自然
人股东李旭东之母亲持有 40%的份额
公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，并
共青城旭诺智科六号股权投 担任执行事务合伙人，公司间接持股 5%以上自然人股
资合伙企业（有限合伙） 东李旭东之母亲持有 49%的份额，公司间接持股 5%以
上自然人股东李旭东持有 20%的份额
公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，并
共青城旭诺智科五号股权投
资合伙企业（有限合伙）
自然人股东李旭东持有 52.3333%的份额
公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，并
中州旭诺（舟山）股权投资
合伙企业（有限合伙）
东李旭东持有 85.05%的份额
公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，并
共青城旭诺紫光股权投资合
伙企业（有限合伙）
东李旭东持有 15.6667%的份额
公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，并
共青城旭诺智科二号股权投
资合伙企业（有限合伙）
东李旭东持有 69%的份额
公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，并
共青城旭诺智科七号股权投
资合伙企业（有限合伙）
东李旭东持有 24%的份额
公司间接持股5%以上自然人股东李旭东通过上海旭诺
资产管理有限公司间接控制
河南金字塔网络科技有限 公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东之妹持有 80%
公司 的股权，并担任执行董事、总经理
海南云期进出口贸易有限 公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东之妹持有
公司 100%的股权，并担任执行董事、总经理、财务负责人
公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东之妹持有 65%
的股权，并担任执行董事
公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，并
共青城旭诺智科三号股权投
资合伙企业（有限合伙）
东李旭东之母亲持有 49%的份额
宁波梅山保税港区鸿道致鑫
公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东之母亲持有
（有限合伙）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
海宁华威金能创业投资合伙 公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东之母亲持有
企业（有限合伙） 32.6667%的份额
宁波梅山保税港区馨瑞佳泰
公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东之母亲持有
（有限合伙）
上海钦科企业管理合伙企业 公司间接持股 5%以上自然人股东李旭东之母亲持有
（有限合伙） 70%的份额
公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 0.2427%的份
嘉兴葵宇创业投资合伙企业 额，并担任执行事务合伙人，公司间接持股 5%以上自
（有限合伙） 然人股东李旭东之母亲持有 53.3981%的份额，公司间接
持股 5%以上自然人股东李旭东持有 24.2718%的份额
公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，并
共青城旭诺智芯创业投资合 担任执行事务合伙人，公司间接持股 5%以上自然人股
伙企业（有限合伙） 东李旭东之母亲持有 19%的份额，公司间接持股 5%以
上自然人股东李旭东持有 80%的份额
公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，并
嘉兴旭诺智星创业投资合伙 担任执行事务合伙人，公司间接持股 5%以上自然人股
企业（有限合伙） 东李旭东之母亲持有 19%的份额，公司间接持股 5%以
上自然人股东李旭东持有 80%的份额
公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 3.2258%的份
嘉兴旭诺岭科创业投资合伙
企业（有限合伙）
然人股东李旭东持有 50.3226%的份额
公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 1%的份额，并
共青城旭诺鸿股权投资合伙
企业（有限合伙）
东李旭东持有 10%的份额
杭州厚润科技咨询合伙企业 公司持股 5%以上法人股东旭诺投资持有 0.1%的份额，
（有限合伙） 并担任执行事务合伙人
公司持股5%以上法人股东旭诺投资担任执行事务合伙
陕西先导智投基金合伙企业
（有限合伙）
伙）为其第一大股东，可以对其施加重大影响
杭州云坤丰裕股权投资合伙
企业（有限合伙）
经本所律师核查，除本小节所披露的情形以外，直接或间接持有发行人 5%
以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
未控制、共同控制发行人及其控股企业以外的法人或其他组织，或对其施加重大
影响，或者担任其董事（不含同为双方的独立董事）、监事、高级管理人员。
报告期内，发行人曾经的关联方如下表所示：
序
名称/姓名 关联关系 离职、注销时间
号
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
蒋守雷于
汪成于
谢中泉于
申美兰于
曾为发行人监事会主席、股东代 宋会江于
表监事 2025 年 12 月 17 日离任
刘善霞
于 2025 年 12 月 17 日离任
发行人实际控制人崔学峰
银川威力传动技术股 发行人实际控制人崔学峰之配偶
份有限公司 任职过的企业
江苏聚杰微纤科技集 发行人董事冯思诚曾担任董事的 冯思诚已于 2023 年 8 月 18
团股份有限公司 企业 日不再担任该公司董事
公司董事冯思诚之父亲持有 70%
江阴明新企业管理咨 该公司已于 2022 年 7 月 13
询有限公司 日注销
理
中瑞诚会计师事务所 公司独立董事孙晓伟曾担任执行 孙晓伟已于 2023 年 11 月
（特殊普通合伙） 事务合伙人的企业 17 日退出该企业
上海金浦新兴产业股
（有限合伙）
人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织
截至报告期末，根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系的自
然人、法人或其他组织的具体情况如下表所示：
序号 关联方名称 与公司关系
通富微电子股份有限公司 公司持股 5%以上法人股东南通华泓之控股股东华达微
（以下简称“通富微电”） 电子控制的企业
苏州通富超威半导体有限公
司
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通富超威（苏州）微电子有
限公司
TF AMD
MICROELECTRONICS
下简称“通富超威槟城”）
通富微电科技（南通）有限
公司
通富通达（南通）微电子有
限公司
通富通科（南通）微电子有
限公司
公司股东上海金浦、南京金浦均是上海新朋实业股份有
限公司参与设立的投资基金
上海金浦慕和私募投资基金 金浦慕和与公司曾持股 5%以上股东上海金浦新兴产业
下简称“金浦慕和”） 务合伙人上海金浦新朋私募基金管理有限公司
南通金泰为公司 5%以上的股东南通华泓投资有限公司
其他公司
南通市华芯智能装备有限
公司
（二）关联交易
本法律意见书所称“重大关联交易”，是指报告期内发行人及其控股企业与
关联法人的交易标的达到或超过 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值
达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交
易，但不包括发行人与控股企业之间发生的交易。
（1）采购商品/接受劳务
交易金额（元）
关联方 关联交易内容 2026 年 1-3
月
上海新朋实业股份 水电费 622,355.52 3,129,967.59 3,109,355.42 2,969,479.31
有限公司 房屋物业费 68,882.72 275,530.88 275,530.88 275,530.88
（2）出售商品/提供劳务
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关联交易 交易金额（元）
关联方
内容 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
通富微电 销售产品 27,692,668.16 28,440,349.54 1,426,645.99 1,061,460.17
苏州通富超威半导
销售产品 85,643.09 669,147.43 114,715.60 1,721,745.24
体有限公司
南通通富微电子有
销售产品 8,980,084.96 6,058,252.18 26,677,495.62 6,416,460.15
限公司
TF AMD
Microelectronics 销售产品 3,675,693.16 8,410,206.97 1,285,154.50 16,266,192.74
(Penang) Sdn.Bhd.
合肥通富微电子有
销售产品 11,575,221.25 4,952,835.41 2,507,575.24 77,079.66
限公司
通富通科（南通）微
销售产品 8,208,495.58 22,381,840.69 6,781,823.03 3,071,858.41
电子有限公司
（3）关键管理人员报酬
报告期内，公司经常性关联交易为向关键管理人员支付的薪酬，具体情况如
下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
关键管理人员薪酬 601.66 1,252.77 977.99 860.50
（4）关联租赁情况
公司作为出租方：
交易金额（元）
关联交易内
关联方 2026 年
容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
南通市华芯智能装备有限公
租赁房产 163,970.40 390,728.43 - -
司
鑫益邦半导体（江苏）有限公
租赁房产 216,000.00 379,902.08 - -
司
公司作为承租方：
交易金额（元）
关联方 关联交易内容
上海新朋实业 支付的租金 1,657,098.72 6,628,394.92 6,628,394.92 6,628,394.92
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股份有限公司 承担的租赁负债
利息支出
增加的使用权资
- 17,571,113.64 - -
产
（1）关联担保
报告期内，关联方为发行人及其子公司的银行贷款提供了保证担保，具体情
况如下：
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
崔学峰、包亦轩 15,000.00 2024 年 3 月 5 日 2025 年 3 月 4 日 是
崔学峰、包亦轩 5,000.00 2023 年 12 月 22 日 2024 年 9 月 26 日 是
崔学峰、包亦轩 10,000.00 2023 年 4 月 23 日 2024 年 2 月 13 日 是
崔学峰、包亦轩 3,500.00 2023 年 1 月 19 日 2024 年 1 月 15 日 是
崔学峰、包亦轩 1,500.00 2022 年 8 月 10 日 2023 年 8 月 2 日 是
崔学峰、包亦轩 6,000.00 2022 年 9 月 29 日 2023 年 9 月 25 日 是
崔学峰、包亦轩 1,500.00 2022 年 9 月 28 日 2023 年 9 月 26 日 是
崔学峰 1,000.00 2022 年 5 月 31 日 2023 年 5 月 29 日 是
崔学峰、天津科融融
资担保有限公司
崔学峰、包亦轩 1,000.00 2021 年 5 月 31 日 2022 年 5 月 27 日 是
注：天津科融融资担保有限公司与天津市中小企业信用融资担保中心非本公
司关联方，其为本公司借款提供担保，由本公司关联方为其提供反担保。
（2）其他关联交易
于与关联人共同投资私募基金暨关联交易的议案》，同意发行人拟出资 2,800
万元（含本数）与旭诺投资、李旭东、崔学峰、上海伟测半导体科技股份有限公
司、上海知亨企业管理咨询有限公司共同投资设立私募基金，基金认缴出资总额
为 2 亿元。
鉴于市场环境发生变化并结合公司实际情况，经审慎研究并与交易对方友好
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协商，发行人决定终止与关联人共同投资私募基金暨关联交易。2024 年 7 月 31
日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止与关联人共同
投资私募基金暨关联交易的议案》。
于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意发行人
以自有资金 1,999.438 万元受让安吉辰丰企业管理合伙企业（有限合伙）
（于 2024
年 8 月 22 日更名为“苏州辰丰领航企业管理合伙企业（有限合伙）”）持有的
苏州猎奇智能设备有限公司（以下简称“猎奇智能”）23.8 万元注册资本（对应
注册资本的比例为 2.10%）。2024 年 8 月 22 日，发行人与苏州辰丰领航企业管
理合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》。
律意见书出具之日，发行人已全额支付完毕股权转让款。
于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，同意发行人以自有资金 500 万元认购
鑫益邦半导体（江苏）有限公司（以下简称“鑫益邦”）新增注册资本 67.3077
万元（占注册资本的比例为 3.2258%）。发行人与鑫益邦及其相关股东方签订了
《关于鑫益邦半导体（江苏）有限公司之增资及认缴协议（A 轮）》。截至本法
律意见书出具之日，发行人已全额支付完毕增资款。
邦注册资本和各股东出资比例有所调整。发行人仍以自有资金 500 万元认购鑫益
邦新增注册资本 67.3077 万元，出资比例从 3.2258%上升至 3.3113%。
发行人持有鑫益邦 3.3113%的股权，上海科技创业投资有限公司、中小企业
发展基金海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）与苏州鋆望创芯拾贰号投
资合伙企业（有限合伙）拟将其持有的鑫益邦股权分别转让给吴华和南通华泓。
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买权。
本所律师经核查后认为：
（1）在报告期内，发行人董事会、股东会对应当提交公司董事会、股东会
审议的重大经常性关联交易进行了审议；发行人关联董事、关联股东在相关董事
会、股东会审议有关关联交易议案时回避了表决；发行人独立董事对有关关联交
易事项发表了独立意见，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人
《公司章程》的有关规定。
（2）在报告期内，发行人各类关联交易均基于正常经营开展，具备必要性
及商业合理性；关联方及交易信息披露完整、规范；交易定价参照市场价格确定，
不存在显失公允的情形，未损害发行人及发行人其他股东的利益，不存在对关联
方重大依赖，未损害公司独立性，符合中国相关法律、法规的规定。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》
《天津金海通半导体设备股份有限公司股东会议事规则》《天津金海通半导体设
备股份有限公司董事会议事规则》及《天津金海通半导体设备股份有限公司关联
交易决策制度》中明确规定关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，
该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争
发行人主要从事集成电路测试分选机的研发、生产及销售，属于半导体器件
专用设备制造行业。
发行人实际控制人龙波控制的天津博芯管理咨询合伙企业（有限合伙），未
从事与发行人相同或相似的业务，与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞
争。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，不存在具有重大不利影响的同业竞争。
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（五）避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人崔学峰、龙波已作
出避免同业竞争的书面承诺。本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已
采取有效措施避免潜在同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人已按照重要性
原则恰当地披露了重大关联交易，并对控股股东、实际控制人避免同业竞争的承
诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的控股子公司、参股公司及分支机构
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人下设八家控股子公司、四家参股公司、一家分公司，具体情况如下：
截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司具体情况如下：
（1）上海澜博
根据上海澜博现持有的统一社会信用代码为 91310101067798280C 的《营业
执照》、上海澜博的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，上海澜博的基本信息如下表所示：
名称 上海澜博半导体设备有限公司
住所 上海市青浦区华新镇嘉松中路 2188 号 1 幢一层
法定代表人 崔学峰
注册资本 9,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务 配件生产销售
成立日期 2013 年 5 月 3 日
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
营业期限 2013 年 5 月 3 日至 2033 年 5 月 2 日
截至本法律意见书出具之日，上海澜博的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 9,000.00 100.00
（2）天津澜芯
根据天津澜芯现持有的统一社会信用代码为 91120116MA06Q68YXU 的《营
业执照》、天津澜芯的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，天津澜芯的基本信息如下表所示：
名称 天津澜芯科技有限公司
住所 天津滨海高新区华苑产业区海泰西路 18 号北 2-504 工业孵化-2
法定代表人 崔学峰
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
主营业务 软件开发销售
成立日期 2019 年 6 月 25 日
营业期限 2019 年 6 月 25 日至 2049 年 6 月 24 日
截至本法律意见书出具之日，天津澜芯的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
（3）江苏金海通
根据江苏金海通现持有的统一社会信用代码为 91320691MA20M9BF8J 的
《营业执照》、江苏金海通的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，江苏金海通的基本信息如下表所示：
名称 江苏金海通半导体设备有限公司
住所 南通市开发区广州路 42 号 330 室
法定代表人 崔学峰
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
注册资本 7,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务 配件生产销售
成立日期 2019 年 12 月 17 日
营业期限 2019 年 12 月 17 日至无固定期限
截至本法律意见书出具之日，江苏金海通的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 7,000.00 100.00
（4）上海憨的乐
根据上海憨的乐现持有的统一社会信用代码为 91310118MADJLBHK41 的
《营业执照》、上海憨的乐的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，上海憨的乐的基本信息如下表所示：
名称 上海憨的乐科技有限公司
住所 上海市青浦区徐泾镇崧泽大道 2088 号三层
法定代表人 崔学峰
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主营业务 科技推广
成立日期 2024 年 4 月 25 日
营业期限 2024 年 4 月 25 日至 2054 年 4 月 24 日
截至本法律意见书出具之日，上海憨的乐的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00
（5）香港金海通
根据发行人提供的相关资料，香港金海通的商业登记号码为 69212022。截
至本法律意见书出具之日，香港金海通的基本信息如下表所示：
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名称 JHT DESIGN LIMITED（金海通技术有限公司）
成立时间 2018 年 4 月 13 日
注册地点 中国香港
注册编号 2680028
Room 1911, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay,
注册地址
Hong Kong
已发行股本 100.00 万美元
主营业务 销售服务
截至本法律意见书出具之日，香港金海通的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 已发行股本（万美元） 持股比例（%）
合计 100.00 100.00
（6）新加坡金海通
根据发行人提供的相关资料，新加坡金海通的 UEN 号为 201901672K。截至
本法律意见书出具之日，新加坡金海通的基本信息如下表所示：
名称 JHT DESIGN PTE. LTD.
成立时间 2019 年 1 月 14 日
注册地点 新加坡
注册地址 790 Woodlands Avenue 6, #10-659, Singapore 730790
已发行股本 5.00 万美元
主营业务 销售服务
截至本法律意见书出具之日，新加坡金海通的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 已发行股本（万美元） 持股比例（%）
合计 5.00 100.00
（7）马来西亚金海通
根据发行人提供的相关资料，马来西亚金海通的公司注册号为
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基本信息如下表所示：
名称 JHT DESIGN SDN. BHD.
成立时间 2016 年 11 月 29 日
注册地点 马来西亚
注册地址 39 Irving Road, 10400 George Town, Pulau Pinang, Malaysia
注册资本 林吉特 2.00
主营业务 销售服务
截至本法律意见书出具之日，马来西亚金海通的股东及股权结构如下表所
示：
序号 股东名称 已发行股本（林吉特） 持股比例（%）
合计 2.00 100.00
（8）马来西亚槟城金海通
根据发行人提供的相关资料及 Ku Tan & Partners 出具的法律意见书，马来西
亚槟城金海通的公司注册号为 202301025284（1519207-T）。截至本法律意见书
出具之日，马来西亚槟城金海通的基本信息如下表所示：
名称 JHT SEMICONDUCTOR SDN. BHD.
成立时间 2023 年 7 月 4 日
注册地点 马来西亚
注册地址 39 Irving Road, 10400 George Town, Pulau Pinang, Malaysia
注册资本 林吉特 23,031,675
主营业务 设备生产销售
截至本法律意见书出具之日，马来西亚槟城金海通的股东及股权结构如下表
所示：
序号 股东名称 已发行股本（林吉特） 持股比例（%）
合计 23,031,675.00 100.00
本所律师认为，发行人上述控股子公司均依法成立，合法存续，发行人合法
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拥有对上述主体的权益。
截至本法律意见书出具之日，发行人的四家参股公司具体情况如下：
序 认缴出资额/
名称 统一社会信用代码 成立时间 持股比例
号 持股数
深圳市华芯智能 352.8100 万
装备有限公司 元
元
芯诣电子科技
（嘉兴）有限公司
发行人下设一家分公司金海通上海分公司。根据金海通上海分公司现持有的
统一社会信用代码为 91310112MA1GBUX56L 的《营业执照》等资料并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，金海通上海分公司的基本信息如下表所示：
名称 天津金海通半导体设备股份有限公司上海分公司
营业场所 上海市青浦区华新镇嘉松中路 2188 号 1 幢二层
负责人 崔学峰
企业类型 股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）
从事半导体设备科技、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，半导体设备组装生产，电子元器件、机
经营范围 械设备、机械配件、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出
口业务，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立时间 2018 年 1 月 15 日
本所律师认为，发行人的分公司依法设立，合法存续，发行人合法拥有对上
述主体的权益。
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（二）发行人及控股子公司的不动产权情况
根据发行人提供的不动产权证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 2 项取得不动产权证书的不动产和 2
项未取得不动产权证书的不动产。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述不动产权，有权按照相
应的权属证书所载明的用途占有、使用、出租、抵押、转让或以其他合法方式处
分该等不动产权。
根据经审计的财务报告、发行人提供的不动产权登记资料查询结果证明等文
件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存
在土地使用权抵押的情况。
（三）发行人拥有商标、专利等无形资产的情况
根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至 2026 年
项商标专用权。
本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述 14 项注册商标的有效期限内，
合法拥有上述 14 项注册商标的专用权。
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31
日，发行人及其控股子公司共拥有 85 项专利，其中发明专利 24 项，实用新型专
利 48 项，外观设计专利 13 项。
本所律师认为，发行人合法拥有上述 85 项专利权。
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书等文件并经本所律师核查，截
至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有 25 项计算机软件著作权.
本所律师认为，发行人合法拥有上述 25 项计算机软件著作权。
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（四）发行人的主要生产设备
根据发行人的说明、经审计的财务报告，并经查验相关生产经营设备清单及
购买凭证，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人已拥有机器设备的账面价值为 940.56
万元；电子设备及其他的账面价值为 853.79 万元；运输工具的账面价值为 115.78
万元。
（五）发行人上述财产的产权状况
根据发行人的相关文件及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的上
述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人主要财产的权利受限情况
根据经审计的财务报告、发行人拥有的资产产权证书、发行人签署的借款合
同、担保合同等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人所
拥有的其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受
到限制的情况。
（七）发行人房屋租赁情况
根据发行人提供的租赁合同等文件材料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司境内外存在租赁房产用于生产经营、办公的
情形。且其中境内的房产租赁尚未办理租赁备案登记，根据《中华人民共和国民
法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，上述租赁合同未办理登记备案手续
不会影响租赁合同的效力。
综上，本所律师认为，发行人部分租赁房产尚未办理租赁备案的情况并不影
响相关租赁关系的合法、有效，发行人的房产租赁合同内容符合有关法律、法规
的规定，对合同双方均具有约束力。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
除非特别说明，发行人的重大合同是指截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其
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控股企业正在履行的与主要供应商及主要客户签订的金额在 100 万元（包括 100
万元）以上，或者合同金额不足 100 万元，但对发行人生产经营有重要影响的重
大合同或协议。
根据发行人提供的重大合同或协议等文件并经本所律师核查，除在本法律意
见书“关联交易及同业竞争”节中所述及的本次发行涉及的关联交易协议外，截
至 2026 年 3 月 31 日，发行人正在履行的重大合同还包括 7 份采购合同、7 份销
售合同、1 份建设工程施工合同、3 份授信合同。
本所律师认为，发行人及其控股子公司签署的上述正在履行的重大合同的内
容和形式均合法、有效；发行人及其控股子公司不存在虽已履行完毕但可能存在
潜在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人及其控股子公司所在地的公共信用信息中心出具的专用信用报
告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因而产生的重大侵
权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，除本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中披露的关
联交易，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人
与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本法律意见书“关联交
易及同业竞争”一节），但不存在发行人为除其控股企业以外的关联方提供担保
的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《2026 年第一季度报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，截
至 2026 年 3 月 31 日，发行人的其他应收款账面价值为 1,427,938.27 元，其他应
付款账面价值为 35,850,196.13 元。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发
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行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动而发生，合
法有效。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
（一）发行人近三年发生的合并、分立、增加和减少注册资本
经本所律师核查，发行人近三年不存在合并、分立及减少注册资本的情形，
其历次增资扩股均经公司内部权力机构审议批准，获得了相关监管部门的核准
（如需），并经公司登记机关准予登记，符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的有关规定。
发行人近三年的历次增资扩股情况参见本法律意见书“发行人的股本及演
变”的有关内容。
（二）发行人近三年发生的资产处置及收购
根据发行人承诺及本所律师核查，发行人近三年不存在其他重大资产处置及
收购。
（三）发行人拟进行的重大资产变化
截至本法律意见书出具之日，除已披露的本次募集资金投资项目外，发行人
没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排，也没有
签订此类协议或作出承诺。
十三、发行人章程的制定与修改
发行人最近三年章程的制定及历次修改
《关于变更公司注册资本、企业类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议
案》，根据发行人于 2021 年 5 月 15 日召开的 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市有关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普
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通股（A 股）股票并上市的相关事宜。发行人于 2023 年 3 月 30 日办理完毕公司
章程的备案登记。
过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，对《公
司章程》部分条款进行了修订。发行人于 2024 年 1 月 16 日办理完毕公司章程的
备案登记。
过了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，
根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《上市规则》等相关法律法规、规范
性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。
发行人于 2026 年 1 月 20 日办理完毕公司章程的备案登记。
年度利润分配方案并修订<公司章程>的议案》，同意变更注册资本、变更股本
总数的相应条款，并授权管理层及授权人员办理变更登记手续。发行人于 2026
年 5 月 21 日办理完毕公司章程的备案登记。
本所律师认为，发行人最近三年公司章程的制定及历次修订已履行必要的法
定程序；其现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的
规定，合法有效。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东会、董事会及其专门委
员会会议资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规
定，设立了股东会、董事会（下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监；发行人下设市场部、
销售部、运营部、研发部、人事行政部、财务部、企业发展部、公共关系部、IT
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部、天津 BU、审计部、证券事务部等生产经营和管理部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司
法》《公司章程》的规定。
（二）发行人具有健全的股东会、董事会议事规则、独立董事制度、总经
理工作细则和董事会秘书工作制度
经本所律师核查发行人相关股东会、董事会会议资料，发行人已制定了《天
津金海通半导体设备股份有限公司股东会议事规则》《天津金海通半导体设备股
份有限公司董事会议事规则》《天津金海通半导体设备股份有限公司独立董事工
作制度》《天津金海通半导体设备股份有限公司总经理工作细则》《天津金海通
半导体设备股份有限公司董事会秘书工作制度》，上述制度的制定与修改均已按
照相应的内部审议程序审议通过。
本所律师认为，发行人股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制
度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度的制定及其相应修订符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规
范性文件的规定。
（三）2023 年以来历次股东会、董事会
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自报告期初至 2026 年 3
月 31 日，共召开了 12 次股东会、33 次董事会会议。发行人该等股东会、董事
会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规、规
范性文件的规定，发行人股东会、董事会的决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
（四）2023 年以来发行人股东会历次授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东会重大授权行为均履
行了《公司法》《公司章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（一）发行人董事、高级管理人员及其任职资格
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人现任董事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 任职情况
根据发行人现任的董事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发
行人上述董事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，该等人员不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
综上，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员自 2023 年以来的变化情况
期限 董事
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李治国、孙晓伟、蒋守雷
崔学峰、龙波、黄文强、吴华、冯思诚、仇葳、
石建宾、李治国、孙晓伟
思诚、吴华、孙晓伟、李治国、蒋守雷。其中，孙晓伟、李治国、蒋守雷 3 人为
公司独立董事。
发行人于 2023 年 12 月 14 日召开 2023 年第二次临时股东大会，选举崔学峰、
龙波、仇葳、黄文强、吴华和冯思诚为公司第二届董事会非独立董事，选举孙晓
伟、李治国和石建宾为公司第二届董事会独立董事。本次股东大会选举的 6 名非
独立董事和 3 名独立董事共同组成公司第二届董事会，任期自公司 2023 年第二
次临时股东大会审议通过之日起三年。
因公司治理结构调整，仇葳申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，同
时辞去第二届董事会战略委员会委员及审计委员会委员职务，2025 年 12 月 17
日正式离任。
发行人于 2025 年 12 月 17 日召开职工代表大会，选举仇葳为公司第二届董
事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第二届董事
会任期届满之日止。
期限 监事
发行人于 2023 年 12 月 14 日召开 2023 年第二次临时股东大会，选举宋会江、
申美兰为第二届监事会非职工代表监事，以及与职工代表大会选举的职工代表监
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事刘善霞，共同组成第二届监事会，任期自公司 2023 年第二次临时股东大会审
议通过之日起三年。
期限 高级管理人员
会秘书刘海龙，副总经理谢中泉，财务总监黄洁。
发行人于 2023 年 12 月 14 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了关
于聘任高级管理人员的相关议案，董事会同意聘任崔学峰为公司总经理，聘任龙
波、刘海龙为公司副总经理，聘任刘海龙为公司董事会秘书，聘任黄洁为公司财
务总监，任期与第二届董事会一致。
综上，本所律师认为，发行人近三年的董事、监事、高级管理人员的任职变
化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法
律程序。报告期内，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，石建宾、李治国、孙晓伟为
发行人独立董事，发行人独立董事人数占发行人董事会成员总人数的三分之一以
上；发行人现已制订了《独立董事工作制度》。根据发行人提供的有关材料以及
本所律师核查，发行人独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范
性文件规定，其职权范围未违反我国法律法规及规范性文件的规定。发行人现任
法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的资料，独立董事自任职以来认真履行其权利和义务，积极
参加董事会，对选举公司董事、外聘审计机构、关联交易等事项进行了核查验证，
并基于独立判断的立场发表了相应意见，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
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司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营管
理发挥了积极作用。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率
本所律师认为，发行人及其控股企业执行的税种、税率符合现行法律、法规
及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人在报告期内享受税收优惠
的具体情况如下：
（1）发行人 2021 年通过高新技术企业资格认定复审，于 2021 年 10 月取得
高新技术企业证书，证书编号为 GR202112001353，有效期为 3 年。
发行人 2024 年通过高新技术企业资格认定复审，于 2024 年 10 月取得高新
技术企业证书，证书编号为 GR202412000871，有效期为 3 年。
综上，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月企业所得
税按 15%的优惠税率缴纳。
（2）发行人子公司上海澜博、天津澜芯根据财政部、税务总局发布的《关
于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023 年第 12
号）的规定，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。
（1）发行人根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策
的通知》（财税[2011]100 号）规定，销售自行开发生产的软件产品，按 17%税
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率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的政策。
（2）发行人根据财政部、税务总局发布的《关于集成电路企业增值税加计
抵减政策的通知》（财税[2023]17 号）相关规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年
扣进项税额加计 15%抵减应纳增值税税额。
根据财政部、税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部发布的《关于提
高集成电路和工业母机企业研发费用加计扣除比例的公告》（2023 年第 44 号），
集成电路企业和工业母机企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形
资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 120%在税前扣除；形成无形资产的，
在上述期间按照无形资产成本的 220%在税前摊销。发行人符合集成电路企业条
件认定，2023 年度、2024 年度 2025 年度及 2026 年 1-3 月开展研发活动中实际
发生的研发费用按照实际发生额的 120%在税前扣除。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告
期内所享受的单笔 10 万元及以上的主要财政补贴如下：
序 补贴对 补贴金额
年度 补贴项目 补贴依据
号 象 （元）
天津滨海高新技术产业开发区管
委会办公室关于印发《天津滨海
高新技术产业开发区政策兑现管
年 运营补贴 管发[2020]48 号）、《金海通半
导体测试设备智能制造及创新研
发中心项目落户天津滨海高新技
术产业开发区投资协议》
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
《天津市科学技术局、天津市财
政局关于下达 2021 年度国家高
企奖励资金计划和 2020 年度暂
市级奖励资金 通知》（津科资[2022]41 号）、
《天津高新区科学技术局关于拨
付高新区 2021 年度国家高企市
级奖励资金的通知》
《天津市雏鹰企业、瞪羚企业、
科技领军企业和科技领军培育企
业评价与支持办法》（津科规
领军企业重大项目 [2021]3 号）、《天津市科技计划
（22 年度） 项目任务合同书》、《天津市科
技局关于 2022 年度（2023 年立
项）科技领军（培育）企业重大
创新项目拟立项公示》
天津滨海高新技术产业开发区管
委会办公室关于印发《天津滨海
高新技术产业开发区政策兑现管
高新区 2021 年 3,500,000.0 理暂行办法》的通知（津高新区
运营补贴 0 管发[2020]48 号）、《金海通半
导体测试设备智能制造及创新研
发中心项目落户天津滨海高新技
术产业开发区投资协议》
天津市滨海新区金融工作局、天
津市滨海新区财政局印发《关于
天津滨海新区企业 1,500,000.0 支持企业上市融资加快新动能引
上市专项资金 0 育有关政策》及《滨海新区支持
企业上市专项资金管理办法》的
通知（津滨金[2020]151 号）
天津滨海高新技术产业开发区管
委会办公室关于印发《天津滨海
高新技术产业开发区政策兑现管
策兑现-上市补贴 0 管发[2020]48 号）、《金海通半
导体测试设备智能制造及创新研
发中心项目落户天津滨海高新技
术产业开发区投资协议》
上海市人力资源和社会保障局、
上海市财政局下发的《关于做好
培训费补贴 公司
训补贴工作的通知》（沪人社职
[2020]49 号）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
《天津滨海高新技术产业开发区
市级部分 年天津市智能制造专项资金的证
明》（津高新经发函[2021]94 号）
天津滨海高新技术产业开发区管
理委员会关于印发《天津滨海高
新区高新技术企业引育专项政
奖励第一批 [2020]16 号）、天津市高新技术
企业认定工作领导小组办公室关
于印发《天津市高新技术企业认
定奖励实施方案》的通知
《上海市人力资源和社会保障局
上海市财政局关于做好受疫情影
作的通知》（沪人社职[2020]49
号）
《天津市雏鹰企业、瞪羚企业、
科技领军企业和科技领军培育企
业评价与支持办法》（津科规
年 领军（培育）企业
重大创新项目 金海通 200,000.00
局关于 2022 年度（2023 年立项）
科技领军（培育）企业重大创新
项目拟立项公示
《天津市雏鹰企业、瞪羚企业、
高新技术领域科技 科技领军企业和科技领军培育企
计划项目-22 至 23 业评价与支持办法》（津科规
金海通 500,000.00
-市级 技局关于 2022 年度（2023 年立
项）科技领军（培育）企业重大
创新项目拟立项公示》
天津滨海高新技术产业开发区关
于印发《天津滨海高新技术产业
开发区政策兑现管理办法》的通
金海通
造及创新研发中心项目落户天津
滨海高新技术产业开发区投资协
议》
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
《人力资源社会保障部 财政部
国家税务总局关于延续实施失业
保险援企稳岗政策的通知》（人
社部发[2024]40 号）、上海市人
民政府办公厅关于印发〈上海市
减轻企业负担支持中小企业发展
办规[2024]4 号）、《上海市人力
资源和社会保障局 上海市财政
局 上海市发展和改革委员会 国
家税务总局上海市税务局关于实
施失业保险稳岗返还的通知》 （沪
人社规[2024]8 号）
天津滨海高新技术产业开发区关
于印发《天津滨海高新技术产业
开发区政策兑现管理办法》的通
滨海新区政策兑现
-固定资产补贴（第 金海通
一次收到 23 年度）
造及创新研发中心项目落户天津
滨海高新技术产业开发区投资协
议》
天津滨海高新技术产业开发区关
于印发《天津滨海高新技术产业
开发区政策兑现管理办法》的通
金海通 200,000.00
造及创新研发中心项目落户天津
滨海高新技术产业开发区投资协
年 天津滨海高新技术产业开发区关
于印发《天津滨海高新技术产业
开发区政策兑现管理办法》的通
滨海新区政策兑现
-固定资产补贴（第 金海通
二次收到 23 年度）
造及创新研发中心项目落户天津
滨海高新技术产业开发区投资协
议》
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
《天津市雏鹰企业、瞪羚企业、
科技领军企业和科技领军培育企
科技领军（培育） 业评价与支持办法》（津科规
金海通 500,000.00
配套资金 科技局关于 2022 年度（2023 年
立项）科技领军（培育）企业重
大创新项目拟立项公示》
天津滨海高新技术产业开发区关
于印发《天津滨海高新技术产业
开发区政策兑现管理办法》的通
滨海新区政策兑现
-固定资产补贴 金海通
（24 年度）
造及创新研发中心项目落户天津
滨海高新技术产业开发区投资协
议》
《天津市雏鹰企业、瞪羚企业、
科技领军企业和科技领军培育企
科技领军（培育） 业评价与支持办法》（津科规
金海通 300,000.00
配套资金 技局关于 2022 年度（2023 年立
项）科技领军（培育）企业重大
创新项目拟立项公示》
市科技局拨付科技
《天津市科技计划项目任务合同
计划项目资金-金
海通超高速平移式 金海通 612,000.00
分选机关键技术的
建设拟立项项目的公示
研发
上海市青浦区华新
镇财政所-产业 《产业政策扶持协议书》
发展补贴
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴等政策，合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
根据天津市公共信用中心于 2026 年 4 月 24 日和 2026 年 7 月 7 日出具的《天
津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》并经本所律师
核查，发行人自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日，不存在因违反相关法律
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
法规而受到税务主管部门的行政处罚的情形。
根据上海市公共信用信息服务中心于 2026 年 4 月 24 日出具的《法人公共信
用信息报告》以及《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，上海澜
博自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日，不存在因违反相关法律法规而受到
税务主管部门的行政处罚的情形。
根据江苏省公共信用信息中心于 2026 年 4 月 24 日出具的《江苏省专项公共
信用信息报告》，江苏金海通自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日，不存在
因违反相关法律法规而受到税务主管部门的行政处罚的情形。
根据天津市公共信用中心于 2026 年 4 月 24 日和 2026 年 7 月 7 日出具的《天
津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，天津澜芯自
主管部门的行政处罚的情形。
根据上海市公共信用信息服务中心于 2026 年 4 月 24 日出具的《法人公共 信
用信息报告》以及《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，上海憨
的乐自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日，不存在因违反相关法律法规而受
到税务主管部门的行政处罚的情形。
根据上海市公共信用信息服务中心于 2026 年 4 月 24 日出具的《法人公共信
用信息报告》以及《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，上海分
公司自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日，不存在因违反相关法律法规而受
到税务主管部门的行政处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，不存在
因违反税务方面的法律、法规和规范性文件而被税务部门处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护、产品质量、劳动用工
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人及其子公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其子公司已进行了固定污染源排污登记。根据本所律师在环境主管部门公开网站
的查询结果、环境主管部门的证明文件以及发行人的确认，发行人近三年不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处以重大行政处罚的情形。
根据《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021
年版）》的规定，发行人本次募投项目无需进行项目环境影响评价，无需取得主
管环保部门对本项目的批复文件。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据发行人提供的质量管理体系认证文件及相关行政管理部门出具的证
明，发行人及其子公司的产品符合国家或行业关于产品质量标准和技术监督标准
的要求，报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受
到行政处罚的情况。
（三）发行人的劳动用工情况
根据天津市公共信用中心于 2026 年 4 月 24 日和 2026 年 7 月 7 日出具的《天
津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》并经本所律师
核查，发行人自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日，不存在因劳动用工事项
受到人力资源和社会保障局的行政处罚的情况。
根据上海市公共信用信息服务中心于 2026 年 4 月 24 日出具的《法人公共信
用信息报告》以及《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，上海澜
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
博自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日，不存在因劳动用工事项受到人力资
源和社会保障局的行政处罚的情况。
根据江苏省公共信用信息中心于 2026 年 4 月 24 日出具的《江苏省专项公共
信用信息报告》，江苏金海通自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日，不存在
因劳动用工事项受到人力资源和社会保障局的行政处罚的情况。
根据天津市公共信用中心于 2026 年 4 月 24 日和 2026 年 7 月 7 日出具的《天
津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，天津澜芯自
社会保障局的行政处罚的情况。
根据上海市公共信用信息服务中心于 2026 年 4 月 24 日出具的《法人公共 信
用信息报告》以及《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，上海憨
的乐自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日，不存在因劳动用工事项受到人力
资源和社会保障局的行政处罚的情况。
根据上海市公共信用信息服务中心于 2026 年 4 月 24 日出具的《法人公共 信
用信息报告》以及《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，上海分
公司自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日，不存在因劳动用工事项受到人力
资源和社会保障局的行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因劳动用工
事项受到人力资源和社会保障局的行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
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（一）本次发行募集资金的运用与批准
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 85,000.00 万元
（含 85,000.00 万元），募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
募集资金投
序号 项目名称 投资总额
入金额
上海澜博半导体设备制造中心
半导体先进装备智能 40,000.00 40,000.00
建设项目
半导体先进装备技术研发项目 32,000.00 32,000.00
小计 72,000.00 72,000.00
合计 85,000.00 85,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前,公司将根据经营状况和发展规
划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若
本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公
司董事会可根据募集资金投资项目的实际需求，在上述募集资金投资项目的范围
内，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资
项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
本次募集资金投资项目将紧密围绕公司主营业务进行，在前次募投项目提高
公司现有分选机产品的整体产能的基础上，进一步提升公司研发能力以提升公司
测试分选设备在前沿场景下的性能水平与适配能力，符合国家相关的产业政策以
及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次募集资金投资项目取得备案情况如下：
序
项目名称 备案情况
号
本项目已取得《上海市企业投资项目备
上海澜博半导体设备制造中心 案证明》，项目代码如下：上海代码：
建设项目 31011806779828020261D3101001，国
家代码：2603-310118-04-05-724557
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序
项目名称 备案情况
号
本项目已取得《上海市企业投资项目备
案证明》，项目代码如下：上海代码：
国家代码：2605-310118-04-02-812514
（二）历次募集资金使用情况
经中国证监会证监许可[2023]83 号文《关于核准天津金海通半导体设备股份
有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2023 年 2 月公开发行人民币
普通股（A 股）股票 15,000,000.00 股，每股发行价为人民币 58.58 元，募集资金
总额为人民币 878,700,000.00 元，根据有关规定扣除发行费用 131,888,125.09 元
（不含税）后，募集资金净额为 746,811,874.91 元，该募集资金已于 2023 年 2
月 24 日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚
验字[2023]361Z0008 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度，
并按规定与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，发行人制定了《募集资
金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、变更、管理与监
督以及信息披露作出了明确的规定，从制度上保证了募集资金的规范使用。
（1）前次募集资金使用情况
根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2026]361Z0585 号《前次募集资金使
用情况专项报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人累计使用募集资金 60,317.76
万元。截至 2026 年 6 月 30 日，募集资金账户余额为人民币 13,109.65 万元。
（2）前次募集资金实际投资项目变更情况
发行人于 2025 年 5 月 29 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第十一次会议，于 2025 年 6 月 16 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议
案》，同意发行人终止募投项目“年产 1,000 台（套）半导体测试分选机机械零
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配件及组件项目”，并将剩余募集资金 3,205.05 万元继续存放募集资金专户管理，
发行人将积极筹划寻找新的投资项目或审慎研究判断现有项目是否追加投资，保
荐机构出具了核查意见。
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金投资项目未发生对外转让或置
换情况。
（1）闲置募集资金现金管理情况
发行人于 2023 年 3 月 23 日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会
第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使
用最高不超过人民币 7 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于
投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的保本型产品，包
括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等，使用期限自发行人
董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循
环滚动使用，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意意见，保荐机构出
具了核查意见。
发行人于 2024 年 3 月 18 日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会
第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用
最高不超过人民币 3.9 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于
投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的保本型产品，包
括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等,自发行人第二届董
事会第四次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限内，资金可
循环滚动使用，保荐机构出具了核查意见。
发行人于 2025 年 2 月 26 日召开的第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使
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用最高不超过人民币 3.2 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用
于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的保本型产品，
包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等，自发行人第二届
董事会第十一次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限内，资
金可循环滚动使用，保荐机构出具了核查意见。
发行人于 2026 年 2 月 2 日召开第二届董事会审计委员会第十七次会议，2026
年 2 月 3 日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、
确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 2.2 亿元（含本数）的暂时
闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长
不超过 12 个月的保本型产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、
协定存款等，自发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过之日起 12 个月内
有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，保荐机构出具了核查意见。
（2）尚未使用的募集资金情况
截至 2026 年 6 月 30 日，公司前次募投项目已累计使用募集资金 60,317.76
万元，尚未使用的募集资金余额为 16,509.65 万元（含累计收到利息收入和投资
理财产品收益的净额，其中使用闲置募集资金进行现金管理未到期的金额
前次募集资金使用比例为 80.77%，同时扣减补充流动资金后的前次募集资金使
用比例为 73.53%，尚未使用募集资金占募集资金净额的比例为 22.11%，募集资
金未使用完毕主要系项目尚未建设完毕。随着募集资金投资项目建设的不断推
进，募集资金将逐步投入使用。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人前次募集资金
使用及变更等情况已履行了法定程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明、
《2023 年年度报告》
《2024 年年度报告》
《2025
年年度报告》及《2026 年第一季度报告》，发行人业务发展目标为：
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金海通自成立以来，始终坚持以市场需求为导向，以技术创新为动力，以成
为“全球测试分选行业领先者”为目标，这一定位将在未来长期坚持。
公司将继续专注服务半导体封装测试行业，根据国家政策和战略发展需求，
不断加强自主技术创新能力，努力拓宽客户群体和市场，积极促进科技成果产业
化。公司将继续加深与下游客户的合作，时刻把握市场动态，围绕自身技术优势，
结合行业发展趋势，持续进行研发创新和技术升级。同时，公司也会不断完善管
理平台搭建，提升企业管理水平，注重团队建设和人才培养，建立人才团队激励
制度，提升公司的竞争力，实现公司全面发展。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事研
发、生产并销售集成电路测试分选设备。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
根据《上市规则》的规定，本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件”，系指涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或
虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大
不利影响的案件。
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
第一，根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国
法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股企业、
持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
第二，本所律师的结论是基于确信下述各方所提供的书面说明是按照诚实和
信用的原则作出的。
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（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人出具的书面说明、发行人及其子公司所在地的相关政府主管部门
出具的证明文件，并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网络
检索核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对发
行人产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网络检索核查，报
告期内，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的对发
行人产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网络检索核查，报
告期内，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的
主要股东、董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大影
响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人不存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制及讨论，但审阅了《募集说明书》，
特别对发行人引用律师工作报告和法律意见书相关内容进行了审阅。经本所律师
核查并经发行人书面确认，发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的
律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告
和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
二十二、结论意见
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综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于主板上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准
和授权，尚待上交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于天津金海通半导体设备股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
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马卓檀 彭瑶
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季俊宏
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