杭州和顺科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立
内幕信息知情人档案材料，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》和《杭州和
顺科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实
施重大影响的参股公司。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当按照《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及证券交易所相关规则
要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确
和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登
记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整签署书面确认意见。
第四条 公司董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进
行监督。
第五条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内
幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘
书应在书面承诺上签字确认。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所指的内幕信息，是指根据《证券法》《上市公司监管指引
第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第七条 本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部
和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、
监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由
于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人
员等；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股
股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者
重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如
有）； 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； 因职务、工
作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员， 或者证券交易场所、证券登记结
算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作
人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员； 参与重大事项筹划、论
证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因
而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的管理登记
第八条 内幕信息在依法披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情
人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决
议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方
式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 内幕信息知情人档案包括：姓名或名称、国籍、证件类型、证件号码或
者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关
系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情
内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方
式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹
划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。
第十一条 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人登记工作，
按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第十二条 公司发生以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息
知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交
易所补充提交内幕信息知情人档案。
第十三条 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动
的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司存在筹划或者进展中的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况
分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关
键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项
涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十四条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存十年。
第十六条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。内幕
信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时
向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第十七条 公司董事、高级管理人员、各部门、下属分公司、控股子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人、公司的股东、实际控制人、收购
人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人及其他内幕信息知情人应当积极
配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。
第十八条 在本制度第十二条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需
要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好
内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第四章 内幕信息保密管理及责任追究
第十九条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、下属分公司、控股子公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，
应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
第二十条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、
泄露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其
衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。不得利用内幕
信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十一条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应
在内幕信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应
指定专人报送和保管，并将扩大信息知情人的范围及时报告公司董事会办公室。
第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或
间接持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董
事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十三条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度
报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知
情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结
果报送深圳证券交易所并对外披露。
第二十四条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，将知晓的
内幕信息对外泄露，或利用内幕信息交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行
欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要
求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责拟定、修改及解释。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，《内幕信息知情人
登记管理制度》（2023年3月）同时废止。
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