证券简称：炬芯科技 证券代码：688049
炬芯科技股份有限公司
（草案）
炬芯科技股份有限公司
二〇二六年七月
炬芯科技股份有限公司 2026 年员工持股计划
（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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（草案）
风险提示
获得公司股东会批准，存在不确定性；
完成实施，存在不确定性；
资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本
员工持股计划存在低于预计规模的风险；
，亦不构成业绩承诺；
意投资风险。
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（草案）
特别提示
工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、法规和规范性文件以及《炬芯科技股份有限公司章程》的规定制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
公司，下同）任职的部分董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术人员及核心骨干人员（以下简称“持有人”）。参加本次持股
计划的总人数在初始设立时不超过 22 人，其中董事、高级管理人员 4 人。具体
参加人数、名单将根据员工实际参与情况确定。管理委员会可以根据员工实际参
与情况、变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
信贷等财务资助，亦不存在其他第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助或者
补贴等安排的情形。
作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 1381.80 万份。具体份
额根据实际出资缴款金额确定。
股票，股份总数合计不超过 58.80 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股
本总额 17,516.7650 万股的 0.3357%。本员工持股计划草案获得公司股东会批准
后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用账户所持有的公
司股票。最终持股数量以实际缴款情况确定。
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的 1%。
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（草案）
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数
量以实际执行情况为准。
计划草案公布之日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格将
做相应的调整。
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本
员工持股计划所获标的股票锁定期为 12 个月，自本员工持股计划经公司股东会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，
在前述锁定期内不得进行交易。本员工持股计划所获标的股票分三期归属，每期
归属的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。各期具体归属比例和数量根据公
司业绩指标和持有人考核结果计算确定。本员工持股计划存续期届满时如未展期
则自行终止，亦可在存续期届满前，对本员工持股计划进行展期，经管理委员会
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
制度、会计准则、税务制度等规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
工意见。公司董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，将提交股东会审议，
经股东会批准后授权董事会予以实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和
互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行
使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员
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（草案）
工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合
法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。
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（草案）
目 录
第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格 10
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期、归属安排及考核要求 12
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释 义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
炬芯科技股份有限公司（含分公司、控股子公司、控
炬芯科技、本公司、公司 指
股孙公司）
员工持股计划、本员工持股
指 炬芯科技股份有限公司2026年员工持股计划
计划、本计划
本草案、本计划草案、本员 《炬芯科技股份有限公司2026年员工持股计划（草
指
工持股计划草案 案）》
出资参加本员工持股计划的公司（含分公司、控股子
持有人 指
公司、控股孙公司，下同）员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
公司股票、标的股票 指 炬芯科技股份有限公司A股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
《自律监管指引第1号》 指
——规范运作》
《公司章程》 指 《炬芯科技股份有限公司章程》
《炬芯科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：
财务数据计算的财务指标。
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第一章 本员工持股计划的目的和基本原则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第
公开的原则，旨在建立公司优秀人才与公司所有者利益共享、风险共担的机制，
吸引、激励和保留优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
一、本员工持股计划的目的
机制，促进公司长期稳定发展和股东价值提升；
效益，提高公司价值；
吸引、保留和激励优秀人才，促进公司持续健康发展。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 本员工持股计划的持有人及确定标准
一、本员工持股计划持有人的确定标准
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国
证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
并结合公司实际情况确定。
二、本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司任职的部分董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。
所有持有人必须在本员工持股计划的有效期内，与公司存在劳动关系、聘用
关系或劳务关系。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过1381.80万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为1381.80万份。参加本次持股计
划的总人数在初始设立时不超过22人，其中董事、高级管理人员4人。具体参加
人数、名单将根据员工实际参与情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表
所示：
拟认购份 拟认购份额
占员工持股计
拟认购份额 额对应股 对应股份数
序号 姓名 职务 划总份额的比
（万份） 份数量 量占总股本
例
（万股） 比例
董事长、
总经理、
核心技术
人员
董事会秘
书
小计 399.50 28.91% 17.00 0.0970%
中层管理人员、核心技术人员
及核心骨干人员（共18人）
合计 1,381.80 100.00% 58.80 0.3357%
注：
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本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，
则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部
分对应的权利，公司可根据员工实际缴款情况对持有人名单及其认购份额进行调
整，将员工放弃认购的份额重新分配给符合条件的其他员工，持有人的最终人数、
名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》
和最终缴款情况确定。
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第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购
买价格
一、本员工持股计划的资金来源
政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
信贷等财务资助。
为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 1381.80 万份。具体份额
根据实际出资缴款金额确定。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的炬芯科技 A 股普通
股股票。本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用账户所持有的公司股票。
公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2024 年 9 月 23 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2025 年 9 月 2 日，公司
完成回购，已实际回购公司股份 588,036 股，占当时公司总股本的 0.336%，回购
成交的最高价为 49.76 元/股、最低价为 34.78 元/股，支付的资金总额为人民币
三、本员工持股计划的规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过58.80万股，约占本员工持股计
划草案公布日公司股本总额17,516.7650万股的0.3357%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有
的股票数量以实际执行情况为准。
四、本员工持股计划的购买价格和确定方法
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本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 23.50 元/股，不低于股票票面价
格，且不低于下列价格的较高者：
本员工持股计划的参加对象为在公司任职的部分董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。上述人员承担着协助执行公司战略规
划或日常经营的关键责任，对公司长期发展有直接贡献作用或重要协同作用，对
公司经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，
可以真正提升参加对象的工作热情和责任感，有效地防止人才流失、增强人才队
伍的稳定性，有利于其继续与公司长期发展，推动公司价值的实现。结合公司激
励的必要性、公司经营情况、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动
及资本市场风险等因素，在不损害公司及股东利益且充分考虑实施效果的基础上，
为了吸引人才、留住人才，增强公司管理团队及核心员工的使命感及责任感，提
高公司的核心竞争力，以 23.50 元/股作为购买价格具有合理性，有利于公司的持
续发展。同时，本员工持股计划设置了分 3 年的归属期安排和业绩考核指标，从
而实现了激励和约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。
在本员工持股计划草案公布之日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格将做相应的调整。
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第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期、归属安排及考
核要求
一、本员工持股计划的存续期
至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可
经本员工持股计划约定的审批程序延长。
售后，本员工持股计划可提前终止。
司股票仍未全部出售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工
持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部出售，经管理委员会同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期和归属安排
（一）本员工持股计划的锁定期
司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算。
情，将部分或全部股票出售，对本员工持股计划闲置资金进行投资（仅限于保本
型理财产品），按持有人所持份额的比例进行分配。
于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件发生变化，以新的要求为准。
（二）本员工持股计划的归属安排
本员工持股计划锁定期届满后，本员工持股计划的标的股票权益将依据对应
考核年度考核结果分三期归属至持有人，每个归属期届满后，由管理委员会择机
实施分配，具体归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最
第一个归属期 后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 40%
自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最
第二个归属期 后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 30%
自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最
第三个归属期 后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 30%
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及归属安排。
三、本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划对应的考核年度为 2026 年至 2028 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为持有人当年度的归属条件之一。以公
司 2023 年至 2025 年三年营业收入均值为基数，对各考核年度营业收入定比基数
的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比例，具体如下：
归属期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
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第一个归属期 2026年
率不低于35.00% 率不低于24.50%
率不低于40.00%或2026年、 率不低于28.00%或2026年、
第二个归属期 2027年
基数增长不低于37.50% 基数增长不低于26.25%
率不低于45.00%或2026年、 率不低于31.50%或2026年、
第三个归属期 2028年 2027年、2028年三年营业收入 2027年、2028年三年营业收入
均值定比基数增长不低于 均值定比基数增长不低于
公司层面业绩考核指标完成情况与对应公司层面归属比例如下：
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。
（二）个人层面绩效考核
个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，其当年实
际可归属的股票权益与其上一年度的绩效考核挂钩，个人绩效考核结果与个人层
面归属比例（Y）对照关系如下表所示：
个人上一年度
个人层面归属比例（Y）
个人绩效考核结果
A
B+
B 80%
B- 60%
C 0%
持有人当期实际可归属份额=持有人当期计划归属份额×公司层面归属比例
（X）×个人层面归属比例（Y）。
若持有人计划归属的标的股票权益因公司层面业绩/个人层面绩效考核原因
不能归属的，由管理委员会对相关权益进行收回，并根据董事会授权对相关权益
进行处置，包括但不限于：由公司以出资金额回购，公司回购的股份将注销或者
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用于后续其他员工持股计划或股权激励计划；管理委员会可以将收回的本员工持
股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参
与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出
金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）则由参与本员工持股计划的持有
人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
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第五章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第六章 本员工持股计划的管理模式
一、管理架构
划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、
行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工
持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资
产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
二、持有人会议
本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计
划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委
托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相
关账户；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利，包括但不限于公司股
东会的出席、提案、表决等的安排；
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（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格
取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等
事项；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责召集，其后持有人会议
由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应当提前 3 日发出书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责主持，其后持有
人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权；
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（草案）
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 1/2（不含）以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划
约定需 2/3（不含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照相关法律、
法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事
会、股东会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
会议记录应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点和议程；
②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
③对每一提案的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分
知情权和表决权。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
三、管理委员会
的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委
员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
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（草案）
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议；
（2）负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券
账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）；
（3）代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资
产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东会的出席权、提案权以
及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但
公司股东会的表决权除外；
（4）负责管理员工持股计划资产；
（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
（6）办理本员工持股计划份额登记；
（7）负责本员工持股计划的减持安排；
（8）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（9）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、持有人份额变动
等事宜；
（10）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；
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（草案）
（11）办理本员工持股计划份额继承登记；
（12）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合
同（若有）；
（13）持有人会议授权的其他职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
（4）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，至少于会议召开前 3
日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理
委员会委员对表决事项一致同意的，可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席
会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说
明。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
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（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确
如未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员
会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃其在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东会授权公司董事会全权办理与员工持
股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约
定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
事宜；
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
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上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划
约定的有关事项可由董事会薪酬与考核委员会或董事会授权其他适当机构或人
士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表
董事会直接行使。
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第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意以外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定/归属期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本
员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的归属期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获
得的现金分红不受前述锁定/归属期限制，由管理委员会根据持有人会议的授权，
在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
（三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会根据归属安
排确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，管理委员会有权根据本员工持股计划安排和届时市场行情，将
部分或全部股票出售，对本员工持股计划闲置资金进行投资（仅限于保本型理财
产品），并应当根据归属安排和业绩考核情况以及相关法律法规的要求，按持有
人所持份额的比例进行分配。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 60 个工作日内完
成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
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式由管理委员会确定。
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第八章 公司与员工持股计划持有人各自的权利义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该持有人的资格，其对应的份额按照本
计划的相关规定进行处理。
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员
工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
抛售时的法定股票交易税费；
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（草案）
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第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置
一、公司发生实际控制权的变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的终止
售后，本员工持股计划可提前终止。
司股票仍未全部出售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工
持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部出售，经管理委员会同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满后不展期或终止时，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费等费用后，在届满或终止之日起 60 个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额比例进行分配。
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意并提交公司董事
会审议通过，并及时披露相关决议。
四、持有人权益处置办法
（一）持有人职务变更
格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的员工持股计划权益份额不作处理。
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机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或名
誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与持有人的劳动关系或聘用关
系，其已获授但尚未归属的员工持股计划权益份额不得归属，管理委员会有权取
消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，
并根据董事会授权对相关权益进行处置，包括但不限于：由公司以出资金额回购，
公司回购的股份将注销，或者用于后续其他员工持股计划或股权激励计划；管理
委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计
划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会
择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）
则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处
理对应标的股票。持有人离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。公
司有权视情节严重性要求持有人返还因参与本员工持股计划所获得的全部利益。
其已归属的员工持股计划权益份额不作处理；其已获授但尚未归属的员工持股计
划权益份额不得归属，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的本员工持股计划权益收回，并根据董事会授权对相关权益进行处置，
包括但不限于：由公司以出资金额回购，公司回购的股份将注销，或者用于后续
其他员工持股计划或股权激励计划；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份
额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工
持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低
值的原则返还个人，剩余资金（如有）则由参与本员工持股计划的持有人共同享
有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
存续期内，持有人发生如下情形之一的，其已归属的员工持股计划权益份额
不作处理；其已获授但尚未归属的员工持股计划权益份额不得归属，管理委员会
有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权
益收回，并根据董事会授权对相关权益进行处置，包括但不限于：由公司以出资
金额回购，公司回购的股份将注销，或者用于后续其他员工持股计划或股权激励
计划；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员
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工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管
理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金
（如有）则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票。持有人离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个人所
得税。因损害公司利益或名誉而导致公司解除与持有人的劳动关系或聘用关系的，
公司有权视情节严重性要求持有人返还因参与本员工持股计划所获得的全部利
益。
的；
违法违纪等行为的；
有人仍留在该子公司任职的；
（三）退休
额不作处理。
求的，其已归属的员工持股计划权益份额不作处理；其已获授但尚未归属的员工
持股计划权益份额不得归属，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划
的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，并根据董事会授权对相关权益
进行处置，包括但不限于：由公司以出资金额回购，公司回购的股份将注销，或
者用于后续其他员工持股计划或股权激励计划；管理委员会可以将收回的本员工
持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合
参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售
出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）则由参与本员工持股计划的持
有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。持有人离职
前需向公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（四）丧失劳动能力而离职
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份额按照丧失劳动能力前本员工持股计划规定的程序办理归属，董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。持有人离职前需向公司缴纳完毕已归属
部分的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期将归属部分所涉及的个
人所得税。
益份额不作处理；其已获授但尚未归属的员工持股计划权益份额不得归属，管理
委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股
计划权益收回，并根据董事会授权对相关权益进行处置，包括但不限于：由公司
以出资金额回购，公司回购的股份将注销，或者用于后续其他员工持股计划或股
权激励计划；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参
与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，
由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余
资金（如有）则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许
的其他方式处理对应标的股票。持有人离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个
人所得税。
（五）身故
财产继承人或法定继承人继承，并按照持有人身故前本员工持股计划规定的程序
办理归属，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继
承前需向公司支付已归属部分的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当
期将归属部分所涉及的个人所得税。
其已获授但尚未归属的员工持股计划权益份额不得归属，管理委员会有权取消该
持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，并
根据董事会授权对相关权益进行处置，包括但不限于：由公司以出资金额回购，
公司回购的股份将注销，或者用于后续其他员工持股计划或股权激励计划；管理
委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计
划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会
择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）
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则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处
理对应标的股票。
（六）本员工持股计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理
方式。
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第十章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划即可终
止。
二、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如本员工持股计划所持有的公
司股票仍未全部出售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工
持股计划的存续期可以延长。
三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 60 个工作日
内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
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第十一章 本员工持股计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成服务等待期内的
服务或达成规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
假设公司于 2026 年 8 月完成 58.80 万股标的股票过户，以本员工持股计划
草案披露前一个交易日收盘价（37.66 元/股）预测算，公司应确认总费用预计为
股份支付费用合计
（万元）
注：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的刺激作用
情况下，员工持股计划费用的摊销对归属期内各年净利润有所影响，但影响程度
有限。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发持有人的积
极性，提高经营效率，本员工持股计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费
用增加。
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第十二章 本员工持股计划履行的程序
应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当提交股东会审议。
计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，在计划推出
前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持
股计划情形发表意见。
核委员会意见等相关文件。
已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定
履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公
告法律意见书。
合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关
联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决。本员工持股计划必须经公司股东
会批准后方可实施。
工持股计划实施的具体事项。
易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
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第十三章 其他重要事项
限的承诺，公司仍按与持有人签订的劳动合同或聘用协议执行。
贴等安排。
制度、会计准则、税务制度等规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
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