证券代码：001316 证券简称：润贝航科 公告编号：2026-053
润贝航空科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润贝航科”）2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）预留授予部分限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时
股东大会对董事会的相关授权，公司按照本激励计划的相关规定办理了本激励计
划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通手续，具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 7 月 10 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届
监事会第十五次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核查，
公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
（二）2023 年 7 月 11 日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务
进行了公示，公示时间为自 2023 年 7 月 11 日起至 2023 年 7 月 20 日止，在公示
期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会
对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
（三）2023 年 7 月 28 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（四）2023 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第
一次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划首批授予激励对象授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司董事会以 7 月 28 日作为授予
日向激励对象授予限制性股票。2023 年 9 月 26 日，首批授予部分股份完成授予
登记，授予股份数量为 221.30 万股，授予价格为 18.07 元/股，授予人数为 65
人。
（五）2024 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》《关于向激励对
象授予 2023 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》
《关于回购注销 2023
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司第二届监事
会第八次会议审议通过上述议案，并对本期激励计划预留授予部分激励对象名单
发表了同意的核查意见。2024 年 7 月 24 日，预留授予部分股份完成授予登记，
授予股份数量为 24.70 万股，授予价格为 17.425 元/股，授予人数为 18 人；2024
年 7 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注
销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2025 年 6 月 6 日，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次审议范围
内不符合解除限售条件限制性股票的回购注销事宜。
（六）2024 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第一期解除限售
相关事项进行了核查。2024 年 9 月 30 日，公司 2023 年限制性股票激励计划首批
授予第一期符合解除限售条件的 59 名激励对象共计 106.75 万股限制性股份上市
流通。
（七）2024 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，拟回购注销 16 位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 20.10 万股。2024 年 12 月 16 日，公司召开 2024 年第三次临时股东会，审
议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
已完成本次审议范围内不符合解除限售条件限制性股票的回购注销事宜。
（八）2025 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的
解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 16 名，可解除限售的
限制性股票数量为 15.68 万股。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票
第一期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法
律意见书。
（九）2025 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事
会认为（1）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，
本次符合解除限售条件的激励对象为 51 名，可解除限售的限制性股票数量为
股票回购价格由 17.425 元/股调整为 11.838 元/股，并按照 2024 年年度分红股份
转增比例相应调整回购数量。（3）同意公司回购注销公司 2023 年限制性股票激
励计划中 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.918 万股。董事会
薪酬与考核委员会对首次授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查，
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2025 年 10 月 13 日，公司召
开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。2025 年 12 月 5 日，经中国结算深圳分公司审核
确认，公司已完成本次审议范围内不符合解除限售条件限制性股票的回购注销事
宜。
（十）2026 年 7 月 23 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于
的议案》，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限
售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 14 名，可解除限售的限制性
股票数量为 16.7286 万股。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票第一
期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意
见书。
二、2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的说明
（一）预留授予部分第二个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划预留授予限制
性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个
日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个
日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
解除限售期
一个交易日当日止
月 24 日，第二个解除限售期为自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个
月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止。公司预留授予的限制性股票的第二个限售期将于 2026 年 7
月 23 日届满，故第二个解除限售期自 2026 年 7 月 24 日开始。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司《2023 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件及第二个解除限售
期内解除限售条件的成就情况具体如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，
满足解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生前述
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
不低于 45%（触发值）或 50%（目标值） 公司年审机构天职国
年度营业收入相对于 2022 际会计师事务所（特殊
预留授予部分 年的营业收入增长率（A） 普通合伙）对公司出具
对应考核年度
的解除限售期 目标值 了 2025 年度审计报告。
触发值（An）
（Am） 经审计，公司 2025 年
预留授予部 营业收入相比 2022 年
分的第二个 2025 年 45% 50% 增长率为 116.49%，公
解除限售期 司业绩指标满足解除
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所 限售条件，预留授予部
审计的合并报表所载数据为计算依据 分第二个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应 可 解 除 限 售 比 例 为
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公 100%。
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。
个人层面绩效考核要求： 根据董事会薪酬与考
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的 核委员会对激励对象
综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公 的综合考评，2025 年度
司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激 公司 2023 年股权激励
励对象解除限售的比例。 计划预留授予对象中，
激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个 9 名激励对象 2025 年
人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除 度绩效考核为“A”或
限售比例×个人层面解除限售比例。 “B”，对应个人层面
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 四个等级， 解 锁 比 例 为 100% ； 5
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象 名激励对象 2025 年度
解除限售的比例： 绩效考核为“C”，对
考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 应个人层面解锁比例
标准系数 100% 100% 80% 0% 为 80%；2 名激励对象
“D ”，对应个人层面
解锁比例为 0%。
综上所述，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，同意公司在股票限售期满后按照激励计划的相关规定办理本次解除限售相
关事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2026 年 8 月 3 日（星期一）；
（二）本次解除限售的股份数量为 167,286 股，占公司目前股本总额的
（三）公司预留授予第二期激励对象人数为 16 人，符合解除限售条件的激
励对象人数为 14 人。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
本期未达解 本次可解除
预留获授的 本次可解除 剩余未
禁条件待回 限售数量占
激励对象类别 限制性股票 限售限制性 解除限
购注销股票 目前股本总
数量 股票数量 售数量
数量 额的比例
核心技术/业务人员 439,040 167,286 52,234 0 0.1038%
预留授予部分合计 439,040 167,286 52,234 0 0.1038%
注：1、上表数据中“预留获授的限制性股票数量”与授予时获授股数 224,000 股的差异，
系公司实施 2024 年度及 2025 年度权益分派方案时公积金转增股本所致。
四、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司已于 2024 年 7 月 8 日实施完成了 2023 年年度权益分派工作，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 6.45 元（含税）。公司于 2024 年 7 月 9 日召开了
第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整
性股票回购价格由 18.07 元/股调整为 17.425 元/股，预留限制性股票授予价格由
公司于 2025 年 7 月 7 日实施完成了 2024 年年度权益分派工作，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 3.65 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.48 元（含税）。公司于 2025 年 9 月 19
日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划回购价格及回购数量的议案》，限制性股票的回购价格由 17.425 元/
股调整为 11.838 元/股，回购数量根据资本公积金转增股本情况进行相应调整。
公司于 2026 年 5 月 20 日实施完成了 2025 年年度权益分派工作，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 4.36 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每
股票的数量和回购价格将发生相应变化，后续公司将根据相关规定履行调整程序
并披露。
公司分别于 2025 年 6 月 6 日、2025 年 12 月 5 日对不符合解禁条件的股票
公司深圳分公司审核确认，具体内容详见本公告“一、本激励计划已履行的相关
审批程序”部分内容。
除上述调整内容外，公司本次解除限售情况与公司已披露的本期股权激励计
划相关内容不存在差异。
五、本次解除限售的限制性股票上市流通后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动情况 本次变动后
股份类别
限制性股票解
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
除限售
有限售条件
股份
无限售条件
股份
股份总数 161,161,588 100.00% 0 161,161,588 100.00%
本次解除限售后公司的注册资本和股本变更情况以最终中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个解除限售期的解除限售条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核
查，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其
个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相
关规定。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就
本次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划预留授予部分的第二
个解除限售期将于 2026 年 7 月 24 日届至，除此外，预留授予部分限制性股票第
二个解除限售期解除限售的其他条件均已满足，符合《管理办法》等有关法律法
规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效。公司就本次解除限售尚
需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并于解除限售期届至后按照相关规
定为符合解除限售条件的激励对象办理相关解除限售手续。
八、备查文件
（一）《润贝航空科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》；
（二）《润贝航空科技股份有限公司薪酬与考核委员会2026年第二次会议决
议》；
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司 2023
（三）
年限制性股票激励计划解除限售事项的法律意见书》。
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司
董 事 会
二〇二六年七月三十一日
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