证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2026-045
拓荆科技股份有限公司
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：113.4714 万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整后）：授予的限制性股票总量为 555 万股，约占公司
目前股本总额 29,067.8984 万股的 1.91%。其中，首次授予的限制性股票数量为
（3）授予价格：93.76 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 93.76 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
（4）授予人数：首次授予的激励对象人数为 697 人，为公司董事、高级管
理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他员工；预留授予的激励
对象人数为 214 人，为公司高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要
激励的其他员工。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 18 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予之日起 30 个月内的 40%
第一个归属期
最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 30 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予之日起 42 个月内的 30%
第二个归属期
最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 42 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予之日起 54 个月内的 30%
第三个归属期
最后一个交易日当日止
预留授予部分的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 18 个月后的首个交
预留授予的限制性股票
易日起至预留授予之日起 30 个月内的 40%
第一个归属期
最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 30 个月后的首个交
预留授予的限制性股票
易日起至预留授予之日起 42 个月内的 30%
第二个归属期
最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 42 个月后的首个交
预留授予的限制性股票
易日起至预留授予之日起 54 个月内的 30%
第三个归属期
最后一个交易日当日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②满足公司层面业绩考核要求
公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分
的考核年度为 2024-2026 三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2022
年营业收入和 2022 年净利润为业绩基数，对各考核年度营业收入定比业绩基数
的增长率（A）、各考核年度净利润定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据
各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，首次授予部分各年度业
绩考核目标安排如下表所示：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
归属期 对应考核年度 目标值 目标值
触发值(An) 触发值(Bn)
（Am） （Bm）
第一个归属期 2024 95% 85% 106% 95%
第二个归属期 2025 160% 145% 159% 143%
第三个归属期 2026 210% 190% 211% 190%
指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
B≧Bm Y=100%
净利润增长率（B） Bn≦B
B
公司层面归属比例 (X*70%+Y*30%)
注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除在有效期内各期激励
计划产生的股份支付费用对考核年度净利润的影响。
为计算依据。
本激励计划预留授予部分的考核年度为 2025-2027 三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以公司 2022 年营业收入和 2022 年净利润为业绩基数，对各考核
年度营业收入定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度净利润定比业绩基数的
增长率（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属
比例，预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
归属期 对应考核年度 目标值
触发值(An) 目标值（Bm） 触发值(Bn)
（Am）
第一个归属期 2025 160% 145% 159% 143%
第二个归属期 2026 210% 190% 211% 190%
第三个归属期 2027 250% 220% 257% 232%
指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
B≧Bm Y=100%
净利润增长率（B） Bn≦B
B
公司层面归属比例 (X*70%+Y*30%)
注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除在有效期内各期激励
计划产生的股份支付费用对考核年度净利润的影响。
为计算依据。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓
越 S、优秀 A、良好 B、一般 C、待改进 D（激励对象考核期内离职的当年个人
绩效考核对应个人层面归属比例为 0）五个档次，届时根据以下考核评级表中对
应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 卓越 S 优秀 A 良好 B 一般 C 待改进 D
个人层面归属比例 100% 100% 90% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一个年度。
（1）2023 年 10 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023 年 10 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-062）。
根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵国庆先生作为征集人就 2023 年第四
次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2023 年 10 月 30 日至 2023 年 11 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会收到一位员工关
于本次拟激励对象名单其个人对应职务的咨询，经相关部门向当事人解释说明，
当事人未提出其他疑问。除此之外，截至公示期满，没有其他激励对象对本次拟
首次授予激励对象名单提出任何异议。2023 年 11 月 10 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-063）。
（4）2023 年 11 月 16 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（5）2023 年 11 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2023-064）。
（6）2024 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划中激励对
象相关事项的议案》《关于公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事
会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2024 年 11 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了明确意见。
（8）2025 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相
关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会和
董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（9）2026 年 7 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。董事会薪酬与考核
委员会对前述事项进行核实并发表了意见。
（二）限制性股票授予情况
公司于 2024 年 1 月 8 日向激励对象授予 444 万股（调整后）限制性股票，
于 2024 年 11 月 14 日向激励对象授予 111 万股（调整后）限制性股票。
授予价格 授予数量 授予后限制性
授予日期 授予人数
（调整后） （调整后） 股票剩余数量
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票归属情况如下：
归属价格及数量的调整
归属期次 归属人数 归属登记日期 归属价格 归属数量
情况
首次授予第一 2023 年度权益分派和
个归属期第一 585 人 2025 年 9 月 25 日 94.09 元/股 143.4812 万股 2024 年度权益分派实施
批次 完毕，授予价格由 140
首次授予第一 元/股调整为 94.09 元/
个归属期第二 7人 2026 年 4 月 7 日 94.09 元/股 16.5760 万股 股，首次授予数量由 300
批次 万股调整为 444 万股。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条
件的议案》。根据公司 2023 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认
为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个归属期规定的归属
条件已经成就，本次可归属数量为 113.4714 万股，同意公司为本次满足归属条
件的 558 名激励对象办理归属登记事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会
审议。
董事会表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事刘静为 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分的激励对象，在本议案中回避表决。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
归属期
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，首次授予部分限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起 30
个月后的首个交易日起至首次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日当日止”。
本次激励计划首次授予日为 2024 年 1 月 8 日，因此首次授予部分限制性股票的
第二个归属期为 2026 年 7 月 8 日至 2027 年 7 月 7 日。
根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部
分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
或者无法表示意见的审计报告；
件。
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，符合归
政处罚或者采取市场禁入措施；
属条件。
理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求 公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的 首次授予部分本次拟归属的激励
任职期限。 对象符合任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普通
首次授予部分第二个归属期考核年度为 2025 年，以公司 2022 年营业 合伙）出具的审计报告（天健审[2
收入及 2022 年净利润为业绩基数，对 2025 年营业收入定比业绩基数 026]10376 号）：2025 年度公司实
的增长率（A）、2025 年净利润定比业绩基数的增长率（B）进行考 现营业收入 6,519,094,874.63 元，
核，根据 2025 年业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例。 较 2022 年营业收入增幅为 282.2
若 A≧160%，指标对应系数 X=100%； 3%，2025 年度剔除在有效期内各
若 145%≦A<160%，指标对应系数 X=80%； 期激励计划产生的股份支付费用
若 A<145%，指标对应系数 X=0； 影响后归属于上市公司股东的净
若 B≧159%，指标对应系数 Y=100%； 利润为 1,216,641,306.80 元，较 20
若 143%≦B<159%，指标对应系数 Y=80%； 22 年归属于上市公司股东的净利
若 B<143%，指标对应系数 Y=0。 润增幅为 230.19%，公司层面业绩
公司层面归属比例=X*70%+Y*30%。 考核达标，公司层面归属比例=10
注：1、考核年度“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除在 0%*70%+100%*30%=100%。
有效期内各期激励计划产生的股份支付费用对考核年度净利润的影
响。
并报表所载数据为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，
公司 2023 年限制性股票激励计划
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的
首次授予部分第二个归属期本次
绩效考核结果划分为卓越 S、优秀 A、良好 B、一般 C、待改进 D（激
拟归属的 558 名激励对象中：549
励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为
名激励对象本期个人绩效考核评
价结果为“卓越 S”或“优秀 A”，本
定激励对象的实际归属的股份数量：
期个人层面归属比例为 100%；9
评价结果 卓越S 优秀A 良好B 一般C 待改进D
名激励对象本期个人绩效考核评
个人层面
归属比例
归属比例为 80%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于调整
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的公告》（公告编号：2026-044）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分的第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 113.4714 万
股，同意公司为本次满足归属条件的 558 名激励对象办理归属登记事宜，并同意
将该议案提交公司董事会审议。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2024 年 1 月 8 日。
（二）归属数量：113.4714 万股。
（三）归属人数：558 人。
（四）授予价格：93.76 元/股（公司 2025 年度权益分派方案已实施完毕，因
此授予价格由 94.09 元/股调整为 93.76 元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
已获授予的 可归属数量占已
本次可归属
姓名 职务 限制性股票 获授予的限制性
数量（股）
数量（股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
刘静 董事、总经理 103,600 31,080 30.00%
陈新益 副总经理、核心技术人员 59,200 17,760 30.00%
宁建平 副总经理、核心技术人员 59,200 17,760 30.00%
牛新平 副总经理、核心技术人员 59,200 17,760 30.00%
许龙旭 副总经理 44,400 13,320 30.00%
赵曦 副总经理、董事会秘书 59,200 17,760 30.00%
杨小强 财务负责人 29,600 8,880 30.00%
孟亮 核心技术人员 37,000 11,100 30.00%
杨家岭 核心技术人员 91,760 27,528 30.00%
邓浩 核心技术人员 35,520 10,656 30.00%
小计 578,680 173,604 30.00%
二、董事会认为需要激励的其他员工
董事会认为需要激励的其他员工
（548 人）
合计（558 人） 3,796,789 1,134,714 29.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审
议时公司股本总额的 20%。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的 558 名激励对象符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件
以及《拓荆科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合 2023 年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，各激励对象绩效考核结果
合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本激励计划首次授予部分第二
个归属期归属条件已经成就。
董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的 558 名激励对象办理
归属，对应限制性股票的归属数量为 113.4714 万股。同意公司为上述符合条件
的激励对象办理归属登记事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，截至本公告披露日前 6 个月内，参与本激励计划首次授予的董
事和高级管理人员刘静、陈新益、宁建平、牛新平、许龙旭、赵曦、杨小强于 2026
年 4 月 7 日完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和
参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前 6 个月不存在买卖公司股票的
行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司在授予日
至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指
标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
经核查，北京市中伦律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次调整及本次作废事
项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《拓荆科技股份有限公
司章程》和《激励计划》的相关规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分已进入第二个
归属期，第二个归属期的归属条件已经成就；本激励计划预留授予部分已进入第
一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
