国金证券股份有限公司
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为舒泰
神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）2025 年度
向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规
则的要求，对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事
项进行了核查，现就公司有关事项发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意舒泰神（北京）生物制药股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕1155 号）同意注
册，公司 2025 年度向特定对象发行（以下简称“本次发行”）人民币普通股
集资金总额为 1,252,999,980.90 元，扣除相关发行费用（不含增值税）25,017,520.20
元后，实际募集资金净额为 1,227,982,460.70 元。上述募集资金已于 2026 年 07
月 10 日划至公司指定账户。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，
并已于 2026 年 7 月 13 日出具了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司验资报
告》（天衡验字（2026）00063 号）。
公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行募集资金的专项存
储和使用，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管
协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
票募集说明书（注册稿）》及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
的公告》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
总计 128,300.00 122,798.25
三、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条规定：
“募集资金投资项目实
施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设
备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内
实施置换。”公司在募投项目实施过程中将存在使用自有资金支付募投项目部分
款项，后续再由募集资金专户等额置换划转资金至公司基本存款账户或一般存款
账户进行置换的实际需求，主要原因如下：
据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，人员工资、奖金等薪
酬的支付应通过公司基本存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉
及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述
相关规定的要求；
公积金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的缴纳等均通过银行代
扣的方式进行，若通过多个银行账户支付，在实际账户操作中存在困难；
因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目实施期间，根据实际需要
先以自有资金支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，即后续定期从
募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置
换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的操作流程
司规定的资金使用审批程序逐级审核。公司财务部根据审批通过后的付款流程，
对确需使用自有资金支付的，以自有资金先行支付；
项目未置换的款项。经公司内部审批后，公司财务部定期将以自有资金支付募投
项目相关支出的等额款项从募集资金专户划转至公司自有资金账户。上述置换事
项在自有资金支付后六个月内实施完毕；
集资金的使用与置换情况进行监督，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机
构的核查与问询。
五、对公司生产经营的影响
公司使用自有资金先行支付募投项目所需资金后以募集资金等额置换，系合
理优化募投项目款项支付方式，有利于提高运营管理效率，保障募投项目的顺利
推进，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情形。
六、履行的审议程序及保荐机构核查意见
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 7 月 30 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同
意公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。本事项
在董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
公司于 2026 年 7 月 30 日召开了第六届董事会审计委员会 2026 年第四次会
议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的议案》。董事会审计委员会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作
流程；有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。该事项的实施，不会
影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益
的情形，也不存在违反《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性
文件的有关规定的情形。公司董事会审计委员会一致同意公司使用自有资金支付
募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，履行了必要的决策
程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金项目
建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用自有资
金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
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