国浩律师（北京）事务所
关于
天水众兴菌业科技股份有限公司
之
法律意见书
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词语 指 含义
众兴菌业、公司 指 天水众兴菌业科技股份有限公司
《天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
本激励计划/本次激励计
指 众兴菌业 2025 年股票期权激励计划
划/本计划
激励对象 指 本计划规定的符合授予股票期权条件的人员
《天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励
激励对象名单 指
计划激励对象名单》
《公司章程》 指 《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
《自律监管指南》 指
理》
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
元 指 如无特别说明，指人民币元
国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
之法律意见书
国浩京证字[2026]第 0418 号
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
本所依据与公司签署的法律服务合同，担任公司本次激励计划的专项法律顾
问。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了
核查和验证，就公司 2025 年股票期权激励计划预留授予相关事项出具本法律意
见书。
第一部分 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
规发表意见。
做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些
数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。众兴菌业保证上述文件真实、准
确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、本次激励计划预留授予事项的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及预留授予事项，
公司已履行如下批准和授权：
议通过本次激励计划相关事项并发表了核查意见：公司实施本激励计划有利于公
司持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长
远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。
审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
励计划拟激励对象姓名及职务在公司内部办公系统公告栏及公司公示栏进行了
公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本次
拟激励对象提出的异议。2025 年 10 月 10 日，公司公告了《天水众兴菌业科技
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列
入公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次股
票期权激励计划的激励对象合法、有效。
议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》相关议案。
报告》。根据自查报告，在本激励计划首次公开披露前的 6 个月内，共有 2 名核
查对象存在买卖公司股票的行为，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股
票的行为。经公司核查，上述 2 名存在买卖公司股票行为的核查对象，其买卖行
为均发生于知悉本激励计划事项之前。2 名核查对象买卖公司股票的行为，均系
基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，
其在买卖公司股票前，均未知悉公司拟实施的 2025 年股票期权激励计划的具体
方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司 2025 年股票期权激励计划
的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于审议 2025 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，认为本激励计划的首次授予条件已
经成就，同意根据股票期权激励计划的相关规定，向激励对象首次授予股票期权。
同日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象
名单进行审核后，发表了《天水众兴菌业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会关于公司 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，
同意公司本激励计划首次授予激励对象名单。
激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以 2025 年 10 月 15 日为首次授予日，
首次向 17 名激励对象授予 1,150.00 万份股票期权，行权价格为 6.87 元/股。
授予登记完成的公告》，2025 年股票期权首次授予登记完成日为 2025 年 11 月
《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》，2025 年股票期权激励
计划的行权价格（含预留）由 6.87 元/股调整为 6.72 元/股。前述议案已经公司第
五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
了《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意将 2025
年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由 6.72 元/股调整为 6.42 元/股。前述
议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。同
日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会发表了《天水众兴菌业科技股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年股票期权激励计划预留授予激励对
象名单的核查意见》，同意公司本激励计划预留授予激励对象名单。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划预
留授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法
规及规范性文件，以及本次激励计划的相关规定。
二、本次激励计划预留授予的条件
（一）根据中审众环会计师出具的标准无保留意见的《天水众兴菌业科技股
份有限公司审计报告》（众环审字（2026）0800010 号），以及《天水众兴菌业
科技股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2026）0800011 号），并经
本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象不存在不符合激励条件的情形
根据公司和激励对象出具的说明，并经核查，激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的条件已经成就，公司向激励
对象预留授予股票期权符合《管理办法》等法律法规及规范性文件，以及本次激
励计划的相关规定。
三、本次激励计划预留授予情况
根据公司第五届董事会第二十七次会议决议，本次激励计划预留授予情况如
下：
（一）股票期权预留授予日：2026 年 7 月 30 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（三）授予人数：14 人
（四）行权价格：6.42 元/股
（五）预留授予数量及分配情况
公司本次向激励对象预留授予 287.50 万份股票期权，占目前公司总股本
本激励计划预留授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前公司总股
获授人员
数量（万份） 总数的比例 本的比例
核心骨干（14 人） 287.50 20.00% 0.77%
注：①本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1% 。公司全部有
效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司
股本总额的10%。②本激励计划激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。③预留授
予的股票期权数量占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.73%。
（六）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公
告等相关程序。公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后 12 个月内明确
预留部分股票期权的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分股票
期权失效。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行
权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分
别为自股票期权首次授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予的股票期
权等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月。
等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务等。
在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章等对不得行权
的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕，本激励计划有效期届满后，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）预留股票期权行权安排
本激励计划预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起
第一个行权期 24 个月的最后一个交易日止 50%
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起
第二个行权期 36 个月的最后一个交易日止 50%
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予的股票期权，公司层面业绩考核要求如下：
行权期 考核年度 考核指标
第一个行权期 2026 年
基数，2026 年扣非净利润增长率不低于 75%。
第二个行权期 2027 年
基数，2027 年扣非净利润增长率不低于 95%。
注： ① 上述“营业收入 ”是指公司经审计后的合并报表营业收入，下同； ② 上述“扣非净利润”
是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及后续的股权激励
计划和员工持股计划（若有）实施产生的股份支付费用； ③ 上述业绩考核指标不构成公司对投资
者的业绩预测和实际承诺。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公
司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《2025年股票期
权激励计划实施考核管理办法》执行，由考核结果确定其行权比例，若公司层面各
年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当
年计划行权额度。
个人考核等级在合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若
个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。具
体如下：
等级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 100% 90% 0%
综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予数
量及行权价格符合《管理办法》等法律法规及规范性文件，以及本次激励计划的
相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
的规定，及时公告公司第五届董事会第二十七次会议决议等文件。随着本次激励
计划的进展，公司还应按照相关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行相关
的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等规定，
就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司的信息披露安排符合
《管理办法》等规定，随着本次激励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》
等规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授
予事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划预留授予的条件已成就，
本次激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格及其确定符合
相关法规的规定，公司尚需按照相关法律法规履行相应的信息披露义务及办理授
予登记等事项。
（以下无正文）
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